Janus Henderson Investors conserverà le dichiarazioni di delega ricevute relative ai titoli dei clienti, le registrazioni dei voti effettuati per conto dei clienti, la documentazione relativa alle richieste dei clienti sui voti per delega e ogni altra documentazione predisposta da Janus Henderson Investors e riguardante i voti effettuati in contrasto con le Linee guida. Inoltre, Janus Henderson Investors conserverà i documenti generati internamente rilevanti per le decisioni di voto per procura, per esempio le Linee guida, i documenti del Comitato e altre ricerche interne riguardanti le decisioni di voto. Le dichiarazioni di delega ricevute dalle emittenti sono generalmente disponibili presso l’emittente, l’autorità normativa competente e/o i siti web del mercato. Possono anche essere disponibili presso il servizio di votazione di terzi su richiesta. Tutti i materiali e i documenti elencati in precedenza saranno conservati nel rispetto degli obblighi sulla conservazione dei documenti applicabili.
5 Modifiche
La presente Policy è soggetta a revisione da parte del Comitato con frequenza almeno annuale. Durante la revisione della Policy, il Comitato esamina la documentazione sui voti per procura di Janus Henderson Investors dell’anno precedente, incluse le Linee guida richieste dalla Gestione del portafoglio o dal GRI Team, per decidere se sono necessarie modifiche. Il Comitato esamina anche le modifiche alle Linee guida raccomandate dal Proxy Voting Service, discute di tali modifiche con il Proxy Voting Service e richiede un feedback della Gestione del portafoglio su tali modifiche. Dopo che le Linee guida sono state approvate dal Comitato e dai clienti, ove richiesto, queste vengono trasmesse al Proxy Administrator e al Proxy Voting Service per l’implementazione.
APPENDICE A
Linee guida sui voti per delega
Janus Henderson Investors effettuerà generalmente tutti i voti per procura relativi ai titoli in portafoglio detenuti dai conti clienti per i quali gli è stata conferita la delega di voto ai sensi delle presenti Linee guida e delle istruzioni sull’implementazione fornite dal Proxy Voting Service. Ciononostante, poiché le questioni oggetto di voto per delega e le circostanze delle singole società sono estremamente varie, potrebbero presentarsi casi in cui Janus Henderson Investors potrebbe non votare nel rispetto rigoroso delle Linee guida. La Gestione del portafoglio e il GRI Team sono responsabili del monitoraggio degli sviluppi aziendali significativi, incluse le proposte di voto per procura inviate agli azionisti e le istruzioni di voto contrarie alle Linee guida laddove si ritenga ragionevolmente di agire in questo modo nel miglior interesse dei clienti.
Janus Henderson Investors riconosce che i sistemi di governance aziendale variano enormemente da una giurisdizione all’altra a causa di fattori come gli aspetti culturali, le leggi e le normative, l’ampiezza dei diritti degli azionisti, il livello di azionariato diffuso e, più in generale, la fase di sviluppo raggiunta. Quando formuliamo il nostro approccio alla governance aziendale, siamo consapevoli che una politica indifferenziata, soddisfacente per qualsiasi evenienza, non è appropriata. Cercheremo quindi di variare le nostre attività di voto in base al mercato locale, ai suoi standard e alle sue best practice.
Anche se Janus Henderson Investors ha cercato di risolvere le questioni ricorrenti tramite le Linee guida, saranno molte le proposte di voto per delega non previste nelle Linee guida o che necessitano di una soluzione caso per caso, sempre nel rispetto di tali Linee guida. Inoltre, potrebbero presentarsi diverse proposte di voto per procura relativamente alle quali il Proxy Voting Service non svolge né ha a disposizione ricerche, analisi e raccomandazioni. Per esempio, il Proxy Voting Service potrebbe non svolgere ricerche e analisi e non offrire raccomandazioni per le proposte di voto per delega riguardanti società a proprietà privata. In tali circostanze, queste proposte saranno segnalate alla Gestione del portafoglio o al GRI Team per prendere una decisione.
Nell’esercizio della sua discrezionalità, Janus Henderson Investors potrebbe prendere in considerazione le informazioni e le raccomandazioni del Proxy Voting Service, ma effettuare tutte le votazioni per delega basandosi su conclusioni proprie relative al miglior interesse dei suoi clienti.
In molti casi, un titolo potrebbe essere detenuto in conti clienti amministrati da gestori di portafogli multipli. Anche se Janus Henderson Investors generalmente vota in modo coerente in tutti i conti clienti che gestisce, gestori di portafogli diversi possono votare in modo diverso sullo stesso argomento, esercitando la propria discrezionalità.
Per esempio, diversi gestori di portafoglio possono raggiungere ragionevolmente conclusioni differenti su quale sia il miglior interesse dei propri clienti basandosi su giudizi indipendenti. Inoltre, in rare circostanze, un singolo gestore di portafoglio può ragionevolmente raggiungere conclusioni diverse su quale sia il miglior interesse di clienti differenti a seconda della strategia di investimento del singolo conto cliente o dei suoi obiettivi di investimento.
Amministratori e Consigli
Janus Henderson Investors riconosce la diversità dei modelli di governance aziendale sui diversi mercati e non preferisce alcun tipo di struttura rispetto alle altre. Tuttavia, è anche consapevole che esistono determinate funzioni chiave che sono, o dovrebbero essere, comuni a tutti i mercati:
• Revisione e guida della strategia aziendale, piani d’azione chiave, politica di gestione dei rischi, budget annuali e business plan, determinazione degli obiettivi di performance, monitoraggio delle implementazioni e della performance aziendale e sorveglianza delle spese di capitale, delle acquisizioni e dei disinvestimenti rilevanti;
• Monitoraggio dell’efficacia delle pratiche di governance aziendale e implementazione delle modifiche necessarie;
• Selezione, retribuzione, monitoraggio e, laddove necessario, sostituzione dei dirigenti chiave e supervisione e pianificazione della successione;
• Allineamento dei compensi dei dirigenti chiave e degli amministratori con gli interessi a più lungo termine della società e degli azionisti;
• Garanzia di un processo trasparente di elezione e nomina formale del Consiglio di amministrazione;
• Monitoraggio e gestione dei potenziali conflitti di interesse dei dirigenti, dei membri del Consiglio di amministrazione e degli azionisti, compreso l’utilizzo inappropriato degli asset aziendali e delle transazioni con altre parti;
• Garanzia dell’integrità dei sistemi contabili e finanziari dell’azienda, inclusi audit indipendenti, nonché verifica dell’adeguatezza dei sistemi in uso, in particolare relativi alla gestione dei rischi, al controllo operativo e finanziario e alla compliance delle leggi e degli standard applicabili;
• Monitoraggio della qualità dei rapporti con gli stakeholder chiave; e
• Sorveglianza del processo di comunicazione e pubblicazione.
Il Consiglio di amministrazione deve includere il numero e il tipo di amministratori sufficienti per assicurare l’efficace adempimento delle responsabilità, inclusi gli amministratori non esecutivi indipendenti con competenze, conoscenze ed esperienze adeguate. Le responsabilità di questi amministratori non esecutivi devono includere il monitoraggio e il contributo effettivo alla strategia e alle performance dei dirigenti, l’assegnazione dei ruoli chiave nei comitati e l’influenza sull’intero Consiglio di amministrazione. Coerentemente con questo principio di indipendenza, un Consiglio di amministrazione generalmente dovrebbe avere un presidente non esecutivo.
Il Consiglio di amministrazione deve istituire i comitati che si occupano di audit, compensi e nomine/successioni.
Questi ultimi devono essere composti, totalmente o prevalentemente, da amministratori indipendenti. Le società devono comunicare pubblicamente i termini di riferimento di questi comitati e rendicontare agli azionisti in un report annuale o in altri documenti richiesti dalla legge come hanno adempiuto alle loro responsabilità. I presidenti e i membri di questi comitati devono essere nominati dal Consiglio di amministrazione completo secondo una procedura trasparente.
Janus Henderson Investors considera il Consiglio di amministrazione, o il Comitato di sorveglianza, un’entità e ciascuno dei suoi membri, come individuo, è un fiduciario di tutti gli azionisti e deve essere responsabile verso tutto il gruppo degli azionisti nella sua interezza. Ogni amministratore deve quindi essere eletto generalmente con frequenza annua.
Per garantire il rispetto di questi principi, Janus Henderson Investors ha adottato, tra le altre, le seguenti posizioni di policy predefinite:
Classificazione del Consiglio di amministrazione – Janus Henderson Investors voterà generalmente contro le proposte di classificare o declassificare i Consigli di amministrazione.
Dimensioni del Consiglio di amministrazione – Janus Henderson Investors generalmente voterà a favore di proposte di ampliamento del numero di membri del Consiglio di amministrazione, a condizione che si mantenga
la maggioranza di amministratori indipendenti. Janus Henderson Investors voterà generalmente contro la proposta di ridurre il numero di membri del Consiglio di amministrazione, intesa come misura anti-acquisizione.
Indipendenza degli amministratori – Janus Henderson Investors voterà generalmente a favore di proposte che mirano ad aumentare il numero minimo di amministratori indipendenti. Janus Henderson Investors voterà generalmente a favore di proposte che vogliono separare il ruolo di presidente dal ruolo di CEO.
Compensi degli amministratori – Janus Henderson Investors voterà generalmente a favore di proposte che riguardano i compensi degli amministratori, a condizione che tali compensi non siano eccessivi o non appropriati.
Elezioni non contestate – Janus Henderson Investors voterà generalmente a favore di candidati amministratori che porterebbero il Consiglio ad avere una maggioranza di amministratori indipendenti, mentre si opporrà a candidati che porterebbero il Consiglio ad avere una maggioranza di amministratori non indipendenti. Dopo aver preso in considerazione le pratiche specifiche di ogni Paese, Janus Henderson Investors voterà generalmente a favore di singoli candidati amministratori a meno che tali candidati:
• partecipino a meno del 75% delle riunioni del Consiglio e del Comitato senza giustificazioni valide;
• ignorino o non rispondano in modo adeguato alle proposte degli azionisti che godono del supporto della maggioranza degli azionisti;
• non reagiscano adeguatamente ai voti consultivi sui compensi dei dirigenti;
• non garantiscano una sorveglianza appropriata sulle pratiche di gestione del rischio della società;
• siano amministratori non indipendenti e facciano parte dei comitati che si occupano di audit, compensi e nomine;
• siano amministratori non indipendenti e il Consiglio non disponga di comitati che si occupano di audit, compensi e nomine;
• siano membri del comitato di audit e che i compensi per attività non di audit pagati all’auditor siano eccessivi;
• siano membri del comitato di audit e le pratiche contabili raggiungano un livello di inadeguatezza preoccupante o insorgano problemi gravi riguardanti il processo di audit o la gestione degli audit;
• svolgano il ruolo di amministratori in un numero eccessivo di Consigli;
• siano membri del comitato che si occupa dei compensi e la società evidenzi pratiche di gestione dei compensi non soddisfacenti;
• adottino una poison pill a lungo termine senza l’approvazione degli azionisti o apportino modifiche materiali dannose a una poison pill esistente;
• siano il presidente del comitato che si occupa delle nomine, o siano in altro modo responsabili del processo di nomina, in un Consiglio che non ha alcuna donna tra gli amministratori e la società non abbia fornito alcuna spiegazione ragionevole per questa mancanza di diversità di genere; e/o
• modifichino lo statuto della società senza l’approvazione degli azionisti in un modo che diminuisce significativamente i diritti degli azionisti e che potrebbe danneggiare gli azionisti stessi.
Elezioni contestate – Janus Henderson Investors valuterà proposte relative ai candidati amministratori contestati caso per caso.
Votazione cumulativa – Janus Henderson Investors voterà generalmente a favore di proposte per adottare votazioni cumulative, a meno di raccomandazione contraria del Proxy Voting Service.
Auditor e questioni contabili
Janus Henderson Investors ritiene che il Consiglio di amministrazione debba servirsi di strutture e processi solidi per assicurare controlli interni rigorosi e supervisionare tutti gli aspetti legati ai rapporti con gli auditor. I Consigli di amministrazione generalmente devono aver istituito Comitati di audit adeguati, con livelli sufficienti di competenza finanziaria secondo la legislazione applicabile o le best practice. Il Comitato di audit deve assicurare che la società fornisca una presentazione chiara ed equilibrata della sua posizione e delle sue prospettive finanziarie e spieghi chiaramente le sue politiche e i suoi principi contabili. Il Comitato di audit deve garantire che l’indipendenza degli auditor esterni non sia compromessa da conflitti di interesse (per es. conflitti finanziari derivanti dall’assegnazione come ricompensa di incarichi non legati agli audit).
Per garantire il rispetto di questi principi, Janus Henderson Investors ha adottato, tra le altre, le seguenti posizioni di policy predefinite:
Auditor non contestati – Janus Henderson Investors voterà generalmente a favore di proposte per l’approvazione di auditor esterni, a meno che:
• l’auditor abbia interessi finanziari o presenti legami con la società e, di conseguenza, non sia indipendente;
• i compensi per i servizi non di audit siano eccessivi;
• si abbia ragione di credere che l’auditor abbia fornito un’opinione che potrebbe non essere né accurata né indicativa della posizione finanziaria della società;
• l’auditor venga sostituito senza alcuna spiegazione; o
• l’auditor non sia identificato per nome.
Auditor contestati – Janus Henderson Investors valuterà proposte relative ad auditor contestati caso per caso.
Questioni legate ai compensi
Janus Henderson Investors ritiene che i compensi degli amministratori esecutivi e dei dirigenti chiave debbano essere allineati agli interessi degli azionisti. I criteri di misurazione delle performance applicati ai compensi basati su azioni devono essere rigorosi ed esigenti. È opportuno anche chiedere agli amministratori e ai dirigenti senior di acquisire e detenere quote significative di azioni societarie nel contesto dei loro compensi monetari. I contratti dei dirigenti senior non devono impegnare le società al pagamento anche in caso di risultati insufficienti. I Consigli devono prestare attenzione a ridurre al minimo questo rischio quando redigono i contratti e a resistere alle pressioni a concedere condizioni di rescissione troppo generose. Qualsiasi compenso basato su azioni deve essere soggetto all’approvazione degli azionisti.
Le società devono comunicare in ogni report annuale o dichiarazione di delega le politiche del Consiglio sui compensi dei dirigenti (e possibilmente anche i compensi dei singoli amministratori del Consiglio e degli alti dirigenti), nonché la composizione di tali compensi, così da consentire agli investitori di giudicare se le policy e le pratiche di pagamento della società sono appropriate.
Piani su larga scala per consentire la partecipazione azionaria dei dipendenti o altri programmi di condivisione dei profitti sono strumenti di mercato efficaci per promuovere la partecipazione del personale. Per decidere se supportare proposte di nuovi piani azionari, noi attribuiamo particolare importanza ai fattori seguenti:
• Il costo potenziale complessivo del piano, incluso il livello di diluizione;
• Il prezzo di emissione del diritto di opzione su azioni rispetto al prezzo di mercato;
• L’utilizzo di condizioni di performance che allineano gli interessi dei partecipanti e degli azionisti;
• Il periodo di detenzione (ovvero il periodo di tempo che intercorre tra la data di assegnazione e la prima data in cui è possibile esercitare l’opzione); e
• Il livello di trasparenza.
Per garantire il rispetto di questi principi, Janus Henderson Investors ha adottato, tra le altre, le seguenti posizioni di policy predefinite:
I piani di compensi basati su azioni per dirigenti e amministratori – Janus Henderson Investors voterà generalmente a favore di piani di compensi basati su azioni, a meno che questi non creino squilibri nel rapporto tra la performance delle azioni a lungo termine e i compensi, non dimostrino di tutelare adeguatamente gli interessi degli investitori o contengano elementi problematici. Janus Henderson Investors considera problematiche, a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, le pratiche contenute nell’elenco seguente e, in generale, vota contro piani o modifiche ai piani che:
• prevedono un nuovo prezzo per le opzioni underwater;
• prevedono un reintegro automatico (“evergreen”) o opzioni di ricarico;
• creano squilibri nel rapporto tra le performance delle azioni a lungo termine e gli aumenti dei compensi;
e/o
• sono proposti dalla dirigenza e non dimostrano di tutelare adeguatamente gli interessi degli investitori per quanto riguarda i compensi dei dirigenti o sono uno strumento per pratiche di compensi inadeguate.
Janus Henderson Investors voterà generalmente contro proposte che consentono modifiche materiali ai piani di compensi basati su azioni senza l’approvazione degli azionisti.
Proprietà a lungo termine – Janus Henderson Investors voterà generalmente a favore di proposte per aumentare la proprietà delle azioni a lungo termine da parte di dirigenti, funzionari e amministratori. Tali proposte possono includere:
• richiedere ai dirigenti e agli amministratori di detenere una quantità minima di azioni della società;
• richiedere che le azioni acquistate tramite l’esercizio di opzioni siano detenute per un determinato periodo di tempo minimo; e
• utilizzare l’assegnazione limitata di azioni invece dell’assegnazione di opzioni.
Prestiti a dirigenti e amministratori – Janus Henderson Investors voterà generalmente contro proposte di approvazione di prestiti a funzionari, dirigenti e membri del Consiglio di amministrazione di un’emittente.
Say-on-Pay – Janus Henderson Investors voterà generalmente a favore di voti consultivi annuali sui compensi dei dirigenti (frequenza say-on-pay). Janus Henderson Investors voterà generalmente con la dirigenza per quanto riguarda i voti consultivi sui compensi dei dirigenti (say-on-pay) a meno che Janus Henderson Investors individui problemi nelle pratiche di pagamento.
Accordi di rescissione del contratto con i dirigenti – Janus Henderson Investors valuterà le proposte di approvazione o di annullamento di accordi di rescissione del contratto con i dirigenti caso per caso. Janus Henderson Investors voterà a favore di proposte che richiedono che gli accordi di rescissione del contratto con i
dirigenti siano inviati agli azionisti per essere approvati, a meno che la proposta richieda l’approvazione degli azionisti prima di stipulare i contratti di assunzione.
Piani ESOP (opzioni azionarie per i dipendenti) e piani ESPP (acquisto di azioni) – Janus Henderson Investors voterà generalmente a favore di proposte relative a piani ESOP ed ESPP, a meno che le azioni acquistate tramite i piani siano scontate più di quanto sia normale sul mercato, che le azioni assegnate ai piani siano eccessive e/o che i piani contengano elementi problematici.
Contabilizzazione delle opzioni come spesa e modifica del prezzo delle opzioni – Janus Henderson Investors voterà generalmente a favore di proposte che richiedono la contabilizzazione delle opzioni come spesa. Janus Henderson Investors voterà generalmente contro proposte di modifica del prezzo delle opzioni.
Capitalizzazione, emissioni, transazioni, diritti degli azionisti e altre questioni aziendali
Janus Henderson Investors ritiene che tutti gli azionisti debbano essere trattati con equità. Le azioni ordinarie delle società devono assicurare un voto per ogni azione e le società devono agire in modo da garantire i diritti di voto ai possessori delle azioni.
Qualsiasi modifica strategica rilevante alle attività fondamentali di una società non deve essere implementata senza previa approvazione degli azionisti. Analogamente, qualsiasi modifica societaria rilevante che, in sostanza o come effetto, diluisce il capitale azionario o erode gli interessi economici o i diritti di proprietà delle azioni degli azionisti esistenti non deve essere implementata senza previa approvazione della modifica proposta da parte degli azionisti. Tali modifiche possono includere, a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, modifiche agli statuti societari e implementazione di piani per i diritti degli azionisti, le cosiddette “poison pill”.
Non sosterremo proposte che possono potenzialmente ridurre i diritti degli azionisti, come la possibilità, senza limiti di tempo, di emettere azioni senza diritto di prelazione o proposte anti-acquisizione, a meno che le società forniscano una motivazione convincente sul fatto che tali azioni siano nell’interesse degli azionisti.
Per garantire il rispetto di questi principi, Janus Henderson Investors ha adottato, tra le altre, le seguenti posizioni di policy predefinite:
Capitale sociale – Nel rispetto degli standard di mercato locali, Janus Henderson Investors voterà generalmente a favore di proposte che mirano ad aumentare il numero delle azioni ordinarie o privilegiate autorizzate per l’emissione, a meno che la società non sia in grado di giustificare adeguatamente l’esigenza di azioni aggiuntive.
Janus Henderson Investors voterà generalmente contro proposte volte ad autorizzare l’emissione di azioni privilegiate i cui diritti di voto, conversione, dividendi e di altro tipo siano determinati a discrezione del Consiglio di amministrazione al momento dell’emissione delle azioni stesse (“azioni blank check”). Janus Henderson Investors voterà generalmente contro proposte che prevedono diverse classi di azioni con diversi diritti di voto.
Frazionamenti azionari – Janus Henderson Investors voterà generalmente a favore di proposte di frazionamento azionario, a meno che questi influenzino negativamente la possibilità di negoziare le azioni o il valore economico delle azioni.
Emissioni di azioni - Janus Henderson Investors voterà generalmente a favore di proposte di emissione di azioni, sia con che senza diritti di prelazione, a condizione che il voto a favore di queste proposte sia coerente con gli
standard di mercato locali, che tali proposte non siano considerate eccessive nel contesto dell’emittente e che tali proposte non prevedano livelli diversi di diritti di voto.
standard di mercato locali, che tali proposte non siano considerate eccessive nel contesto dell’emittente e che tali proposte non prevedano livelli diversi di diritti di voto.