1. PERSONE RESPONSABILI
1.2 Dichiarazione di responsabilità
Pagina 4 di 29 1. PERSONE RESPONSABILI
1.1 Persone responsabili del Documento di Registrazione
La CARISPAQ – Cassa di Risparmio della Provincia dell’Aquila S.p.A. (di seguito, anche
“Emittente”, o “CARISPAQ S.p.A.” o “CARISPAQ” o “Banca”) è responsabile della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Documento di Registrazione e si assume la responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse tenuta a conoscere e verificare.
1.2 Dichiarazione di responsabilità
Il presente Documento di Registrazione è conforme al modello depositato presso la Consob in data 11/10/2012 a seguito di autorizzazione comunicata con nota n. 12079185 del 4/10/2012.
La CARISPAQ S.p.A., con sede legale in L’aquila, corso Vittorio Emanale II, 24, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, attesta che le informazioni contenute nel Documento di Registrazione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
_____________________________________
Ing. Raffaele Marola Vice Presidente Vicario
del Consiglio di Amministrazione CARISPAQ S.p.A.
____________________________________
Dott. Luciano Cicone
Presidente del Collegio Sindacale CARISPAQ S.p.A.
Pagina 5 di 29 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1 Nome ed indirizzo dei revisori dell’Emittente
L’Assemblea ordinaria dei Soci della CARISPAQ S.p.A. con delibera assunta il 23 aprile 2008, ha conferito l’incarico della revisione contabile per la durata di 9 esercizi (periodo 2008-2016, estremi compresi) alla Società PricewaterhouseCoopers S.p.A., costituita in data 31 dicembre 1999. Essa risulta iscritta al Registro delle Imprese di Milano con il numero 12979880155, corrispondente anche al codice fiscale ed è altresì iscritta all’Albo speciale delle società di revisione tenuto dalla Consob (art. 161 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58).
La Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., avente sede legale in via Monte Rosa 91 – 20149 Milano, ha certificato i bilanci degli esercizi 2010 e 2011.
Le relazioni redatte dalla suddetta società di revisione esprimono per ciascuno dei suddetti esercizi un giudizio senza rilievi e senza richiamo d’informativa.
2.2 Informazioni circa dimissioni, revoche dell’incarico o mancato rinnovo dell’incarico alla società di revisione
Non si sono verificate dimissioni, revoche o mancati rinnovi dell’incarico della società di revisione nel corso degli esercizi 2010 e 2011.
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FATTORI DI RISCHIO
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3. FATTORI DI RISCHIO E INFORMAZIONI FINANZIARIE
3.1 Fattori di rischio
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente nonché agli Strumenti Finanziari offerti.
La presente sezione è relativa ai soli rischi connessi all’Emittente. Si invitano gli investitori a leggere attentamente l’intero Prospetto di Base al fine di comprendere anche i rischi connessi a ciascun singolo investimento.
I fattori di rischiosità dell’Emittente trovano ampia illustrazione nella parte “E” della nota integrativa del bilancio al 31 dicembre 2011 (rispettivamente da pag. 175 a pag. 227 ), disponibili sul sito Internet della CARISPAQ S.p.A. www.carispaq.it - sezione “Informazioni Societarie” alla voce “Bilanci e relazioni”.
3.1.1 Rischi connessi all’impatto della crisi economico- finanziaria
L’andamento della CARISPAQ S.p.A. e del Gruppo BPER è influenzato dalla situazione dei mercati finanziari e dal contesto macroeconomico in cui opera. In particolare, il sistema finanziario italiano ed internazionale ha operato in condizioni di difficoltà a partire dal 2007 e i mercati finanziari hanno avuto un andamento particolarmente negativo dopo le dichiarazioni di insolvenza di alcuni primari istituti finanziari internazionali, intervenute a partire dal settembre 2008. Questa situazione ha portato a gravi distorsioni dei mercati finanziari di tutto il mondo, con criticità senza precedenti sul fronte della raccolta di liquidità, in particolare a livello del sistema bancario internazionale. Inoltre, tale situazione ha, a sua volta, determinato tensioni significative nell’ambito dell’attività ordinaria di numerose primarie banche commerciali, banche di investimento e compagnie di assicurazioni mondiali, alcune delle quali sono controparti del Gruppo BPER. In risposta all’instabilità e alla mancanza di liquidità del mercato, alcuni Stati, compresi alcuni Stati membri dell’Unione Europea e gli Stati Uniti d’America, sono intervenuti immettendo liquidità e capitali nel sistema, con l’obiettivo di stabilizzare i mercati finanziari e, in alcuni casi, al fine di prevenire l’insolvenza di istituzioni finanziarie. Nonostante queste misure, la volatilità e la turbolenza dei mercati dei capitali e del credito sono proseguite in misura straordinaria rispetto al passato.
Le sopra menzionate circostanze hanno determinato, anche per il Gruppo BPER, un rallentamento delle attività del gruppo, un incremento del costo del finanziamento, una diminuzione dei corsi azionari e del valore delle attività, nonché ulteriori costi derivanti da svalutazioni e deprezzamenti, con una diminuzione della profittabilità.
A partire dal secondo semestre 2009, pur nell’incertezza dello scenario globale e delle prospettive future, il quadro macroeconomico e il sistema finanziario hanno registrato segnali di miglioramento. La tendenza verso un miglioramento dello scenario economico globale si è confermata anche nel corso del 2010, beneficiando degli effetti delle politiche espansive anti crisi implementate da diversi paesi a livello internazionale. Peraltro, tale evoluzione positiva è stata frenata dalle crisi del debito sovrano negli Stati europei caratterizzati da una situazione di finanza pubblica squilibrata (in particolare, in Grecia, Spagna e Portogallo) e dalle difficoltà dei sistemi bancari di alcuni paesi che si sono dimostrati particolarmente esposti alla crisi internazionale (quale Irlanda e Islanda).
Nel caso in cui dovesse determinarsi in futuro un peggioramento delle suddette circostanze, il Gruppo BPER potrebbe subire ulteriori conseguenze negative sulla propria situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
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In particolare nel corso degli ultimi mesi si sono manifestati chiari segnali di rallentamento dell’economia mondiale, con particolare riferimento agli Usa ed all’Europa. Il peggioramento del quadro congiunturale e l’aggravarsi della crisi dei debiti sovrani europei ha causato un significativo calo delle borse mondiali ed una vera e propria corsa verso i c.d. beni rifugio, tra cui l’oro. Il rischio è che tale situazione contribuisca a peggiorare la fiducia dei consumatori e delle imprese determinando una nuova fase di rallentamento dell’economia, con effetti negativi sull’attività di intermediazione bancaria tradizionale e sulla qualità del credito, oltre che sulla redditività delle banche con naturali conseguenze anche sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo BPER.
Assume altresì rilievo nell’attuale contesto economico generale la possibilità che un eventuale peggioramento del quadro economico possa aver impatto sull’attuale struttura dell’Unione Monetaria Europea, con conseguenze alla stato imprevedibili.
Nel paragrafo seguente, relativo alle informazioni finanziarie riferite al bilancio chiuso al 31 dicembre 2011, si fornisce l’evidenza dell’esposizione della CARISPAQ S.p.A. verso il debito sovrano.
Di seguito si riportano più in dettaglio alcuni fattori di rischio specifici che maggiormente sono in grado di influenzare i risultati della Banca.
3.1.2 Rischio di credito
Il rischio di credito è connesso all’eventualità che l’Emittente, per effetto di un deterioramento della propria solidità patrimoniale, non adempia (parzialmente o totalmente) ai propri impegni contrattuali relativamente alla corresponsione degli interessi e/o al rimborso del capitale delle proprie Obbligazioni.
Il deterioramento della solidità patrimoniale può essere ricondotto, tra l’altro, al rischio di perdite derivanti dall’inadempimento di soggetti debitori non più in grado di adempiere alle obbligazioni cui sono tenuti nei confronti della Banca e del Gruppo (ivi comprese le controparti di operazioni finanziarie aventi ad oggetto strumenti derivati Over The Counter – in tal caso si parla allora più specificatamente di rischio di controparte).
Inoltre, una diminuzione del merito di credito dei terzi, ivi inclusi gli Stati Sovrani, di cui l’Emittente detiene titoli od obbligazioni potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell’Emittente di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od obbligazioni a fini di liquidità.
Collegato al rischio di credito, se non addirittura da considerare una sua componente, è il rischio di concentrazione che deriva da esposizioni verso controparti, gruppi di controparti connesse o del medesimo settore economico o che esercitano la stessa attività o appartengono alla medesima area geografica.
L’esposizione su base geografica della Banca è pressoché totalmente concentrata sul territorio nazionale e su base regionale risulta distribuita essenzialmente su 3 regioni italiane.
Per maggiori informazioni sugli indicatori di rischiosità creditizia si rinvia al paragrafo “3.2 Informazioni economico – patrimoniali riferite all’Emittente” del presente Documento di Registrazione.
3.1.3 Rischio derivante dal deterioramento della qualità del credito
Nel periodo intercorso tra il 31 dicembre 2010 ed il 31 dicembre 2011 il valore lordo di bilancio dei crediti deteriorati è cresciuto di Euro 38,37 milioni (+25,56%). Tale incremento
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riflette la difficile situazione economica che perdura dal 2007 ed il progressivo peggioramento del contesto congiunturale.
Nel periodo intercorso tra il 31 dicembre 2011 ed il 31 marzo 2012 il valore lordo di bilancio dei crediti deteriorati è cresciuto di Euro 33,24 milioni (+17,64%). Tale incremento riflette l’acuirsi della recessione che sta interessando l’economia nazionale ed anche a causa dell’adeguamento normativo relativo ai crediti scaduti.
Il perdurare della situazione di crisi dei mercati del credito, il deterioramento delle condizioni dei mercati dei capitali e il rallentamento dell’economia globale potrebbero avere ulteriori riflessi negativi sulla capacità della clientela bancaria di onorare gli impegni assunti e determinare, conseguentemente, un peggioramento della qualità del credito nei settori di attività di CARISPAQ.
Nonostante gli operatori bancari effettuino periodicamente degli accantonamenti per eventuali perdite anche sulla base delle informazioni storiche a loro disposizione, potrebbe rendersi necessario un incremento degli accantonamenti come conseguenza dell’aumento dei crediti deteriorati e del peggioramento delle condizioni economiche, che potrebbero comportare – a loro volta – un incremento delle situazioni di insolvenza. A tale riguardo, ogni significativo incremento degli accantonamenti per crediti in sofferenza, ogni mutamento nelle stime del rischio di credito, così come ogni perdita maturata che ecceda il livello degli accantonamenti effettuati, potrebbe avere effetti negativi sui risultati e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale della Carispaq.
Un peggioramento della qualità del credito espone la Carispaq al rischio di un possibile incremento delle “Rettifiche nette di valore su esposizioni deteriorate” e un possibile incremento del costo del credito con conseguente negativo impatto sulle risultanze reddituali.
Inoltre, una diminuzione della redditività potrà determinare un minore autofinanziamento, con conseguenti possibili effetti sul profilo patrimoniale della Carispaq.
Nel paragrafo seguente riferito agli indicatori economico – patrimoniali si riportano vari indici significativi in merito alla qualità del credito della Carispaq, tra cui in particolare l’incidenza sul totale netto dei crediti di bilancio, delle posizioni deteriorate nette e delle sofferenze nette.
3.1.4 Rischi di mercato
Tale rischio è connesso alla variazione del valore degli strumenti finanziari che compongono il portafoglio in proprio dell’Emittente causata dall’andamento dei fattori di rischio di mercato (rischio generico) e dall’andamento del merito creditizio dell’emittente (rischio specifico).
I principali fattori di rischio finanziario sono rappresentati dall’andamento avverso dei tassi di interesse, dei tassi di cambio, della volatilità, degli spread creditizi, del tasso di inflazione, dei corsi azionari, dei prezzi delle commodities e delle relative volatilità.
L’Emittente è quindi esposto a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari dovuti a fluttuazioni delle variabili indicate in precedenza. Al riguardo, anche un rilevante investimento in titoli emessi da Stati Sovrani può esporre la Banca a significative perdite di valore dell’attivo patrimoniale. La gestione dei portafogli di negoziazione è accentrato nella Capogruppo per rispondere alle esigenze di presidio centrale dei rischi di mercato e di efficientamento degli investimenti del Gruppo.
L’attività finanziaria genera, inoltre, rischi di natura creditizia. Tra quest’ultimi vengono ricompresi i rischi di eventi creditizi legati al singolo emittente. Nel caso di posizioni in titoli genera: il rischio di regolamento derivante dall’operatività in titoli/cambi e/o commodities ed il rischio di inadempimento della controparte nei contratti derivati e/o a termine (rischio di controparte).
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La Capogruppo BPER dispone di un sistema di controlli giornalieri adeguato agli standard di mercato. Per la valorizzazione del rischio di mercato viene utilizzato un sistema di Value at Risk (VaR)1.
3.1.5 Rischio di liquidità
Per rischio di liquidità si intende l’eventualità che la CARISPAQ S.p.A. non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento, certi o previsti, con ragionevole certezza e può assumere forme diverse, in funzione dell’ambito in cui tale rischio è generato. Normalmente vengono individuate due forme di rischio liquidità: il Funding Liquidity Risk, cioè il rischio che la Banca non sia in grado di far fronte ai propri impegni di pagamento ed alle proprie obbligazioni in modo efficiente per incapacità a reperire fondi, senza pregiudicare la sua attività caratteristica e/o la sua situazione finanziaria; il Market Liquidity Risk, cioè il rischio che la Banca non sia in grado di liquidare un’attività finanziaria senza incorrere in perdite in conto capitale a causa della scarsa liquidità del mercato di riferimento e/o in conseguenza del timing con cui è necessario realizzare l’operazione. Il Gruppo BPER prevede una gestione accentrata della liquidità e del rischio ad essa connesso e si pone come obiettivi di consentire alla Banca di essere solvibile in qualsiasi condizione degli affari, di recepire le direttive dell’autorità di Vigilanza e al tempo stesso di tener conto delle proprie specificità operative e di assicurare un livello di liquidità tale da consentire al gruppo di far fronte ai propri impegni contrattuali in ogni momento.
Si segnala che l’attuale contesto internazionale, connotato da un’estrema volatilità e da una straordinaria incertezza sui mercati finanziari, ha contribuito ad alimentare una significativa difficoltà a reperire liquidità, soprattutto sul mercato istituzionale. Di ciò consapevole, il Gruppo BPER ha attivato opportuni presidi ed intrapreso coerenti iniziative al fine di garantirsi un’adeguata copertura.
Per quanto già evidenziato in precedenza, non si può escludere che in futuro non si possano presentare nuovamente forti tensioni nel reperimento della liquidità sul mercato, che potrebbero influenzare negativamente il raggiungimento degli obiettivi della Banca.
3.1.6 Rischio operativo
Per rischio operativo si intende il rischio di subire perdite derivanti dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni.
Rientrano in tale tipologia, tra l’altro, le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzioni dell’operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali. Nel rischio operativo è compreso il rischio legale, mentre non sono inclusi quelli strategici e di reputazione.
Il rischio operativo, in quanto tale, è un rischio puro, essendo ad esso connesse solo manifestazioni negative dell’evento. Tali manifestazioni sono direttamente riconducibili all’attività della Banca e riguardano l’intera struttura della stessa (governo, business e
1 Il VaR rappresenta la stima della massima perdita potenziale, ottenuta mediante metodologie di natura probabilistica, che l'aggregato di riferimento può subire in un determinato orizzonte temporale (funzionale al grado di liquidità del portafoglio) con un prefissato livello di probabilità (coerente con il grado di avversione al rischio dell'investitore).
La metodologia adottata per il calcolo del VaR appartiene alla classe dei modelli “varianza-covarianza” (che approssima in modo soddisfacente il livello di rischiosità degli aggregati oggetto di analisi, poiché le operazioni con pay-off non lineare sono una parte del portafoglio ridotta rispetto al totale dello stesso), secondo i quali il rischio complessivo si determina sulla base della sensibilità di ogni singola posizione alla variazione dei fattori di mercato e delle volatilità dei rendimenti degli stessi, nonché sul loro grado di correlazione. A completare il novero delle metodologie atte a monitorare i rischi di mercato, si aggiungono le analisi di sensitivity basate su spostamenti paralleli delle curve dei tassi di mercato.
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Pagina 10 di 29 supporto).
Le procedure di copertura adottate dall’Emittente, riportate nella parte “E” della nota integrativa del bilancio al 31 dicembre 2011, si intendono idonee a fronteggiare tale rischio alla data di approvazione del presente Documento di Registrazione.
3.1.7 Rischio derivante da procedimenti giudiziari ed arbitrali
Il rischio derivante da procedimenti giudiziari consiste nella possibilità per l’Emittente di dover sostenere risarcimenti, in caso di esito sfavorevole degli stessi. Le più consuete controversie giudiziarie sono relative ad azioni di nullità, annullamento, inefficacia o risarcimento danni conseguenti ad operazioni afferenti all’ordinaria attività bancaria e finanziaria svolta dall’Emittente.
I procedimenti giudiziari in corso vengono debitamente analizzati dall’Emittente, al fine, ove ritenuto opportuno e necessario, di effettuare accantonamenti in bilancio in misura ritenuta congrua secondo le circostanze, nonché, in relazione ad alcune specifiche tematiche, di darne debita evidenza nella nota integrativa al bilancio secondo i corretti principi contabili.
L’Emittente accantona, tra i “fondi per rischi e oneri – altri fondi” la miglior stima delle probabili passività che potrebbero derivare dai giudizi in corso.
Al 30 giugno 2012 tale fondo ammontava ad Euro 4,5 milioni a livello individuale a fronte delle limitate e specifiche controversie o revocatorie fallimentari in essere.
Come evidenziato nel successivo Paragrafo 11.6 del presente Documento di Registrazione, cui si rimanda per ulteriori informazioni, non risultano, allo stato, procedimenti giudiziari pendenti di significatività tale da influenzare la situazione patrimoniale ed economica dell’Emittente.
L’Emittente è stata tuttavia citata quale responsabile civile nel procedimento che vede imputato il sig. Gianfranco Lande nell’ambito della vicenda definita dai mezzi di comunicazione “Truffa dei Parioli”
Si precisa che, in riferimento alla citata “Truffa dei Parioli”, allo stato è ritenuto remoto un rischio risarcitorio in capo alla Banca, sia in termini di an, sia in termini di ipotetico quantum.
Pertanto, ai sensi del Principio Contabile Internazionale n. 37 par. 14, non si è ritenuto di dover procedere ad accantonamenti .
3.1.8 Rischio connesso all’assenza di rating
Il rating attribuito ad un emittente costituisce una valutazione, da parte di un’agenzia di rating, della capacità dell’emittente stesso di assolvere ai propri impegni finanziari relativi agli Strumenti Finanziari emessi. Il rischio connesso all’assenza di rating di un emittente è il rischio di avere minori informazioni sul grado di solvibilità dell’emittente stesso. Alla CARISPAQ S.p.A. non è stato attribuito alcun livello di “rating” da parte di alcuna Agenzia di Rating.
3.1.9 Rischio connesso ad accertamenti ispettivi condotti dalla Banca d’Italia
dal 18 novembre 2010 al 4 febbraio 2011 la Cassa di Risparmio dell’Aquila è stata sottoposta ad accertamenti ispettivi della Banca d’Italia, volti ad acquisire informazioni sullo stato del portafoglio crediti alla luce dell’impatto del terremoto nonché a verificare il rispetto della normativa antiriciclaggio. Con riferimento a quest’ultimo aspetto, l'ispezione ha fatto
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emergere risultanze “parzialmente sfavorevoli”. All’esito del procedimento sanzionatorio avviato dall’Organo di Vigilanza, con provvedimento del 5 gennaio 2012 notificato a CARISPAQ in data 23 febbraio 2012, sono state inflitte sanzioni amministrative pecuniarie a carico dei componenti il Consiglio di amministrazione, del Direttore generale e dei componenti il Collegio sindacale, in carica all’epoca degli accertamenti ispettivi. La Banca, assunta la valutazione dei propri legali in merito alla sussistenza dei presupposti, ha presentato il ricorso al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio, competente ai sensi del Decreto Legislativo 2 luglio 2010 n. 104.
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3.2 Informazioni economico – patrimoniali riferite all’Emittente.
Di seguito si riportano alcuni dati finanziari e patrimoniali relativi alla Banca tratti dai bilanci annuali degli esercizi 2010 e 2011 e dalle relazioni semestrali 2011 e 2012. Si precisa che la relazione semestrale è sottoposta a revisione contabile limitata. Il bilancio d’esercizio individuale al 31 dicembre 2011 è stato approvato dall’Assemblea dei soci della CARISPAQ S.p.A. in data 20 aprile 2012 e la relazione semestrale al 30 giugno 2012 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 agosto 2012.
I prospetti completi attinenti la situazione patrimoniale ed economica sono pubblicati sul sito internet dell’Emittente www.carispaq.it.
Tabella su patrimonio e coefficienti di vigilanza
(importi in migliaia di Euro)
Indicatori patrimoniali 30/06/2012 31/12/2011 30/06/2011 31/12/2010
Attività ponderate per il rischio (RWA) 2.123.900 2.276.013 2.368.600 2.321,663
Core Tier one ratio 9,20% 8,28% 7,83% 6,20%
Tier one capital ratio 9,20% 8,28% 7,83% 6,20%
Total capital ratio 10,41% 9,45% 8,95% 8,95%
Patrimonio di vigilanza compr. Patr. di 3° livello 221.044 215.111 211.874 207.817
di cui: Patrimonio di base 195.300 188.449 185.373 143.833
di cui: Patrimonio supplementare 25.744 26.662 26.501 63.984
Tabella sui principali indicatori di rischiosità creditizia
Indicatori di rischiosità creditizia 30/06/2012 31/12/2011 30/06/2011 31/12/2010
Sofferenze lorde/crediti vs clientela lordi 4,8% 4,6% 3,8% 4,2%
Sofferenze nette/crediti vs clientela netti 1,9% 1,9% 1,5% 1,4%
Attività deteriorate2lorde/crediti vs clientela 10,2% 8,9% 8,3% 8,1%
Attività deteriorate nette/crediti vs clientela 6,8% 5,6% 5,3% 4,9%
L’ammontare dei crediti deteriorati netti al 30 giugno 2012 è di € 155,4 milioni, +38,8%
rispetto al dicembre precedente, con una componente di sofferenze nette pari a € 44,4 milioni (+18% giugno/dicembre); tali importi risultano rispettivamente pari al 6,8% e all’1,9%
del totale dei crediti verso clientela.
Il livello di copertura dei crediti deteriorati è pari al 36,34%, mentre quello delle sofferenze è
Il livello di copertura dei crediti deteriorati è pari al 36,34%, mentre quello delle sofferenze è