Esecuzione del progetto - Definizione di una soluzione di informatizzazione nella ricezione del

5. Esecuzione del progetto

5.1 Gap Analysis

La gap analysis è uno strumento utilizzato per analizzare la situazione attuale, definita

AS IS, e progettare e governare i processi per l’evoluzione verso la condizione desiderata,

definita TO BE.

Tale fase ha avuto inizio con la mappatura della norma, cioè l’individuazione degli aspetti della norma che hanno un impatto per il Gruppo Bancario (di seguito si riporta Sintesi normativa, in riferimento ad una esemplificazione del/degli articoli alla quale si fa riferimento per ogni macro ambito). Successivamente si è proceduto ad analizzare la situazione AS IS, quindi le caratteristiche dei processi/sistemi del Gruppo Bancario e sistemi di funzionamento. Dalla differenza dei due precedenti aspetti (sintesi normativa, che coincide con il TO BE e situazione AS IS) nasce il GAP o (Potenziale Gap). Di seguito si riporta un estratto della gap analysis effettuata.

1) Product Governance

5.1 Gap Analysis

44 1.1) Definizione Prodotti

Sintesi normativa

La normativa prevede la definizione, l’attuazione ed il mantenimento di procedure e misure atte a garantire che la produzione e la modifica significativa dei prodotti finanziari:

 sia conforme alla corretta gestione dei conflitti di interesse;  non arrechi pregiudizio al cliente finale;

 non possa risultare una minaccia per la stabilità dei mercati;  sia supportata da un'adeguata formazione del "relevant staff";  sia definito il mercato target;

 sia effettuata un'analisi di scenario;

 sia valutata la struttura delle spese proposta per lo strumento finanziario;

 siano rispettati specifici obblighi informativi nei confronti delle società distributrici;  sia definita una strategia di distribuzione;

 sia previsto un apposito processo di revisione periodica della product governance e dei prodotti;

 sia presente un accordo scritto con la definizione delle rispettive responsabilità nel caso in cui la società collabori, per creare prodotti, con altre entità.

Le imprese di investimento in corrispondenza della produzione di uno strumento finanziario realizzano una relazione di conformità del prodotto che comprenda tutte le informazioni sopra citate e la mettono a disposizione delle autorità competenti su richiesta.

Riferimento normativo

 MiFID II Art. 16 (3), 24 (2)

 ESMA Technical Advice 2.7 (1 - 19)  Decreto delega 07/04/2016 Art. 9

5.1 Gap Analysis

AS IS

 Non è prevista attualmente una procedura specifica riguardante la definizione dei prodotti;

 La Direzione Prodotti definisce e gestisce i requisiti per la creazione e sviluppo dei prodotti;

 L'analisi di mercato viene accompagnata dall'analisi dei vincoli normativi e dallo studio delle grandezze economiche, finanziarie e monetarie del mercato di riferimento che influenzano lo sviluppo delle attività di intermediazione. In questo modo si cerca di cogliere il variare delle esigenze/bisogni dei risparmiatori e l'evoluzione dei mercati finanziari, in modo tale da orientare l'attività della Direzione prodotti verso la progettazione, la definizione e l'approntamento di nuovi prodotti/servizio

GAP

 Revisione ed integrazione delle procedure e misure di definizione prodotto in base ai requisiti previsti dalla normativa;

 Definizione di una specifica policy/procedura di product governance.

1.2) Mercato Target

Sintesi normativa

 Prima di ogni emissione si deve identificare, ad un livello sufficientemente granulare, il mercato di riferimento potenziale per ogni strumento finanziario e per tipologia di clientela (individua altresì la clientela non compatibile);

 Il mercato target, finalizzato a mettere i distributori nelle condizioni di valutare in concreto la rispondenza dei prodotti alle caratteristiche, esigenze e bisogni della clientela finale, è definito sulla base della conoscenza teorica e sull’esperienza

5.1 Gap Analysis

 Nello stabilire se uno strumento finanziario risponde alle esigenze, alle caratteristiche e agli obiettivi del target, vengono definiti:

o il profilo di rischio/rendimento dello strumento finanziario coerente con il

mercato di target

o le caratteristiche dello strumento finanziario favorevoli al cliente e non al modello di business (approccio suitability like);

• Laddove le società di investimento collaborino alla produzione di uno strumento finanziario, è necessario individuare solo un mercato di riferimento. Stesso principio si applica nel momento in cui la società produttrice e quella distributrice del prodotto corrispondano;

• È necessario definire il mercato di target, anche qualora questo non sia stato definito dal produttore, e dotarsi di processi di verifica delle strategie di distribuzione per analizzare la compatibilità tra i prodotti distribuiti e i clienti target effettivamente raggiunti (individuare anche i gruppi di clienti non compatibili);

• Il mercato target così definito è finalizzato ad identificare i criteri / limiti di commerciabilità dei prodotti, da considerare nei processi di approvazione prodotti e costruzione dell’offerta commerciale (approccio suitability like).

Riferimenti normativi

• MiFID II Art. 16 (3), 24 (2)

• ESMA Technical Advice 2.7 (10, 11) • Decreto delega 07/04/2016 Art. 9 (9, 11) • MiFID II Art. 24 (2, 4)

• ESMA Technical Advice FR TA 2.7 (20, 21) • Decreto delega 07/04/2016 Art. 10 (1, 2)

AS IS

• La Direzione Prodotti, sotto la supervisione dei responsabili, procede all'analisi di

mercato con i seguenti obiettivi:

o cogliere i trend di mercato;

5.1 Gap Analysis

o individuare i settori di mercato e i segmenti di clientela tra i quali realizzare più proficuamente l'intermediazione.

GAP

 Revisione ed integrazione delle procedure e misure di definizione prodotto in base ai requisiti previsti dalla normativa;

 Definizione di una specifica policy/procedura di product governance.

1.3) Test e revisione dei prodotti

Sintesi normativa

 È necessario intraprendere, prima dell’emissione, un’analisi di scenario degli strumenti finanziari che valuti i rischi che il prodotto produca scarsi risultati per i clienti finali e in quali circostanze ciò può accadere

 Le imprese di investimento valutano lo strumento in condizioni negative, considerando ad esempio i casi in cui:

 si verifica un deterioramento del contesto di mercato

 il produttore o terzi coinvolti nella produzione e/o funzionamento dello strumento finanziario registrano difficoltà finanziarie o si verifica un altro rischio di controparte  lo strumento finanziario non riesca a divenire sostenibile sul piano commerciale  la domanda per lo strumento finanziario è molto più alta del previsto, mettendo a dura

prova le risorse dell'impresa e/o il mercato dello strumento sottostante

 È necessario riesaminare regolarmente gli strumenti finanziari prodotti per valutare se: o rimangano coerenti con le caratteristiche del mercato di riferimento; o possano incidere sul rischio potenziale per gli investitori;

 Le società stabiliscono la cadenza del riesame sulla base di fattori pertinenti, compresi i fattori legati alla complessità e al carattere innovativo delle strategie di investimento

5.1 Gap Analysis

perseguite. Vengono identificati, inoltre, gli eventi cruciali che possono incidere sul rischio potenziale o sulle aspettative di rendimento del cliente;

 Nel caso in cui si verifichino tali eventi, si devono adottare misure adeguate che possono consistere in:

o fornire informazioni pertinenti ai clienti o ai distributori a riguardo dello strumento;

o cambiare il processo di approvazione del prodotto; o arrestare ulteriori emissioni dello strumento finanziario;

o cambiare lo strumento finanziario per evitare clausole contrattuali abusive; o valutare se i canali distributivi siano appropriati;

o contattare il distributore per discutere di una modifica del processo di

distribuzione;

o interrompere il rapporto con il distributore, o informare l'autorità competente pertinente. Riferimenti normativi

 ESMA Technical Advice 2.7 (12)  Decreto delega 07/04/2016 Art. 9 (10)  ESMA Technical Advice 2.7 (17 - 19)  Decreto delega 25/04/2016 Art. 9 (14, 15)

AS IS

 Individuato il nuovo prodotto/servizio i Responsabili della Direzione, con l'Alta Direzione, delineano le caratteristiche generali

 Il prodotto/servizio così delineato viene sottoposto dai Responsabili della Direzione ad un completo studio di fattibilità volto a definire da un lato la struttura complessiva e le caratteristiche distintive del prodotto/servizio dall’altro le modalità di realizzazione dello stesso, i diversi impatti che questa comporta nonché la relativa tempistica.  Inoltre i Responsabili della Direzione, in tale ambito:

o valutano le implicazioni di carattere operativo e informatico

o valutano l’attrattiva commerciale del suo inserimento nel portafoglio prodotti già esistente

5.1 Gap Analysis

o valutano le implicazioni sull’attività di gestione

o sottopongono il nuovo prodotto/servizio alla valutazione finale dell’Alta Direzione

GAP

 Revisione ed integrazione delle procedure e misure di definizione prodotto in base ai requisiti previsti dalla normativa

 Definizione di una specifica policy/procedura di product governance

1.4) Rapporti con i distributori e strategia distributiva

Sintesi normativa

 È necessario un accordo scritto tra i due soggetti;

 Se produttore e distributore coincidono è necessaria una sola valutazione del

mercato target;

 Il produttore dovrà fornire al distributore informazioni in merito al: o caratteristiche rilevanti del prodotto;

o processo di approvazione dei prodotti; o canale di distribuzione appropriato; o valutazione del mercato target svolta;

 Nella definizione della gamma di strumenti finanziari ed i servizi che si intende raccomandare od offrire ai clienti si devono rispettare gli obblighi previsti in merito alle:

o caratteristiche dello strumento; o natura del servizio;

o mercato target.

5.1 Gap Analysis

o esplicitare gli accordi di product governance in relazione alla distribuzione di prodotti e servizi;

o revisionare le procedure e le valutazioni per assicurare che i prodotti e i servizi offerti siano compatibili con i bisogni e gli obiettivi del mercato di riferimento;

o revisionare periodicamente i prodotti al fine di valutare se sia rimasto coerente con il mercato target;

o fornire al produttore tutti i feedback necessari; o prevedere un'adeguata formazione del "relevant staff";

 Quando diverse imprese collaborano nella distribuzione di un prodotto o servizio, l'impresa avente il rapporto diretto con il cliente ha la responsabilità finale di adempiere agli obblighi di governance;

 Le imprese, tuttavia, devono assicurare che le informazioni pertinenti sui prodotti passino dal produttore al distributore finale della catena

 L‘Organo di Gestione deve avere il controllo effettivo sul processo di governance

dei prodotti dell'impresa per determinare la gamma dei prodotti. Le imprese di

investimento assicurano che le relazioni di conformità destinate all'organo di gestione includano sistematicamente informazioni sui prodotti da esse offerti o raccomandati e sui servizi forniti. Le relazioni di conformità sono messe a disposizione delle autorità competenti su richiesta

Riferimenti normativi

 ESMA Technical Advice FR 2.7 (15)  Decreto delega 07/04/2016 Art. 9 (13)  MiFID II Art. 24 (2), 16 (3)

 ESMA Technical Advice FR TA 2.7 (20 - 31)  Decreto delega 07/04/2016 Art. 10

AS IS

 La rete di consulenti finanziari tratta, oltre a prodotti del Gruppo, anche prodotti e servizi di altre case d'investimento

5.1 Gap Analysis

 A questo riguardo la Direzione Prodotti, in affiancamento all’Alta Direzione e alla Direzione Commerciale, tiene i rapporti con le case terze e pubblica sulla intranet aziendale la documentazione di offerta, la modulistica e le comunicazioni inviate ai sottoscrittori dalle rispettive società. In occasione degli aggiornamenti, scrive circolari informative alla rete di vendita e le pubblica sulla Intranet aziendale.

GAP

 Revisione ed integrazione delle procedure e misure di definizione prodotto in base ai requisiti previsti dalla normativa;

 Definizione di una specifica policy/procedura di product governance.

2) Adeguatezza

Figure 11 Adeguatezza

2.1) Ambito di applicazione

Sintesi normativa

 In caso di prodotti/servizi aggregati, è necessario basare la valutazione di

5.1 Gap Analysis

 L'obbligo di valutazione di adeguatezza non è circoscritto alle sole raccomandazioni di acquisto, ma deve essere esteso anche alle raccomandazioni di disinvestimento e

di mantenimento dell’investimento nel portafoglio.

Riferimenti normativi

 MiFID II Art. 25

 ESMA Technical Advice 2.17 (1) AS IS

 Verifica di adeguatezza svolta per ogni raccomandazione effettuata. Il consulente effettua non solamente raccomandazioni di acquisto e vendita, ma anche consigli, sottoscritti da cliente, di mantenimento del portafoglio in possesso.

GAP

 Non risultano sussistere potenziali GAP rispetto a quanto prescritto dalla normativa;  Possibile impatto sulla valutazione di adeguatezza dei prodotti composti e

conseguente necessità di costituire/aggiornare la relativa policy.

2.2) Profilatura, tolleranza al rischio e alla perdita

Sintesi normativa

 Oltre a dover raccogliere informazioni circa la conoscenza ed esperienza, la situazione finanziaria e gli obiettivi di investimento è necessario anche conoscere la capacità del cliente di tollerare il rischio e sostenere le perdite;

 La tolleranza al rischio deve essere valutata considerando tutti i fattori di rischio (mercato, liquidità e credito) collegati ad un determinato strumento finanziario o servizio di investimento;

 Il questionario sottoposto al cliente deve essere strutturato in modo da evitare situazioni di autocertificazioni delle competenze/propensione al rischio.

5.1 Gap Analysis

 MiFID II Art. 25(2,3)

 ESMA Technical Advice 2.17

 Decreto delega 25/04/2016 Art. 54 (2)

AS IS

 La società raccoglie, tramite un apposito questionario, il Questionario MIFID alla quale si fa riferimento nel presente elaborato al capitolo 2, le informazioni relative alla

conoscenza ed esperienza, agli obiettivi di investimento, alla propensione al rischio

e alla situazione finanziaria e patrimoniale

 Ciascuno dei profili è associato ad un intervallo di volatilità (rivisto periodicamente). I criteri per l'assegnazione dell'indice di rischio e per verificare gli impatti del nuovo prodotto nel portafoglio del cliente è la volatilità (calcolata attraverso: style analysis, mappatura con proxy e serie storica);

 Il questionario è costruito in modo da verificare la coerenza delle risposte (bloccando eventualmente la profilatura) ed in modo che i pesi delle diverse sezioni siano

equilibrati nella definizione del profilo;

 L’applicativo attualmente utilizzato dal Gruppo Bancario, allineato a valle delle fusioni societarie, permette al consulente di simulare l’adeguatezza del portafoglio del cliente e di inviargli un alert in caso di portafoglio non più adeguato per il cliente.

GAP

 Possibile impatto sulla definizione della struttura del questionario per renderlo maggiormente conforme a quanto prescritto dalla normativa in merito alla comprensione della tolleranza al rischio e della capacità di assorbire le perdite da parte del cliente;

 Possibile impatto sulla metodologia di calcolo del rischio (ad oggi basato solamente sulla volatilità, ovvero la variazione percentuale del prezzo di uno strumento finanziario nel corso del tempo). Potrebbe essere necessario implementare un modello multivariato.

5.1 Gap Analysis

54 2.3) Verifica affidabilità informazioni raccolte

Sintesi normativa

 È necessario assicurarsi che i clienti siano consapevoli dell’importanza di fornire

informazioni accurate e aggiornate;

 È necessario effettuare corrette ed attendibili verifiche sulla conoscenza ed esperienza dei clienti e sulla loro tolleranza al rischio e capacità di assorbire le perdite;

 È necessario assicurarsi che tutti gli strumenti impiegati nel processo di valutazione dell’idoneità rispondano allo scopo prefisso e siano correttamente concepiti per l’utilizzo con i clienti, individuandone e attenuandone attivamente le eventuali limitazioni durante il processo di valutazione dell’idoneità;

 È necessario assicurarsi che le domande utilizzate nel processo siano atte a essere

comprese dai clienti, procurino un’immagine accurata degli obiettivi e delle esigenze

del cliente e veicolino le informazioni necessarie a condurre la valutazione dell’idoneità;

 È necessario intraprendere azioni, laddove opportuno, per assicurare la coerenza

delle informazioni.

Riferimenti normativi

 MiFID II Art. 25(3)

 ESMA Technical Advice 2.17 (1)  Decreto delega 25/04/2016 Art. 54 (7)

AS IS

 All'interno del questionario sono previsti dei controlli di congruenza delle risposte fornite dal cliente;

 Nel questionario sono previste delle tecniche indirette per raccoglie informazioni attendibili dal cliente. Le domande sono formulate in maniera comprensibile e prevedono una risposta multipla tra cui il cliente può scegliere;

5.1 Gap Analysis

 Inoltre, nel corso degli incontri previsti dalla normale assistenza prestata al cliente il

consulente finanziario si impegna a verificare che la situazione del cliente corrisponda ai dati raccolti nel questionario.

GAP

 Possibilità di innalzare i controlli di coerenza relativi al questionario

 Possibile integrazione cautelativa delle informazioni raccolte con il questionario con

quelle già in possesso della società relative al cliente

2.4) Switch

Sintesi normativa

 Quando si prestano servizi di consulenza che comportano dei cambiamenti negli

investimenti, mediante la vendita di uno strumento e l’acquisto di un altro o mediante

l’esercizio del diritto di apportare una modifica a uno strumento esistente, le imprese di investimento raccolgono le necessarie informazioni sugli investimenti esistenti del cliente e sui nuovi investimenti raccomandati e effettuano un’analisi dei costi e

benefici del cambiamento, in modo tale da dimostrare che i benefici del cambiamento

sono maggiori dei relativi costi

Riferimenti normativi

 ESMA Technical Advice 2.17 (1)  Decreto delega 25/04/2016 Art. 54 (11) AS IS

 Tramite l’applicazione attualmente utilizzata dal Gruppo Bancario, la società mette a disposizione del consulente una funzione di analisi e di simulazione della

composizione del portafoglio effettivo, il rischio dei singoli prodotti e rischio

complessivo;

 Non sono previste policy e procedure riguardanti l’analisi dei costi e benefici derivanti da uno switch.

5.1 Gap Analysis

GAP

 Revisione/definizione di un algoritmo in grado di valutare la convenienza degli

switch;

 Definizione di una relativa policy e procedura.

2.5) Prodotti equivalenti

Sintesi normativa

 È necessario disporre di appropriate policy e procedure per assicurare la

comprensione dei costi e dei rischi dei servizi di investimento e degli strumenti

finanziari selezionati per i clienti e di valutare, tenendo conto dei costi e della complessità, se i servizi di investimento o strumenti finanziari equivalenti possano corrispondere al profilo del cliente.

Riferimenti normativi

 ESMA Technical Advice 2.17 (1)  Decreto delega 25/04/2016 Art. 54 (9)

AS IS

 Tramite l’applicazione attualmente utilizzata dal gruppo bancario, la società mette a disposizione del consulente una funzione di analisi e di simula della composizione

del portafoglio effettivo, il rischio dei singoli prodotti e rischio complessivo;

 Non sono previste policy e procedure riguardanti un’analisi di prodotti equivalenti più adeguati al profilo di rischio del cliente.

GAP

 Revisione/definizione di un algoritmo in grado di valutare la presenza di prodotti

equivalenti (nel portafoglio della società) più adeguati per il cliente di supporto

5.1 Gap Analysis

 Definizione di una relativa policy e procedura.

2.6) Reportistica

Sintesi normativa

 Le società di investimento, quando prestano un servizio di consulenza, devono fornire

ai clienti retail un report contenente: una panoramica delle raccomandazioni fornite, le motivazioni che giustificano l'adeguatezza delle raccomandazioni fornite,

indicando come queste siano in grado di incontrare gli obiettivi, l'orizzonte temporale dell'investimento, la conoscenza ed esperienza del cliente e la sua capacità di sopportare ed assorbire le perdite. È necessario che anche le raccomandazioni non adeguate vengano memorizzate e storicizzate.

Riferimenti normativi

 MiFID II Art. 25

 ESMA Technical Advice 2.17 (2,3)  Decreto delega 25/04/2016 Art. 54 (2)

AS IS

 Dalla policy relativa all’Adeguatezza e Appropriatezza non è previsto un report inviato alla clientela che includa le motivazioni per cui una o più raccomandazioni

al cliente sono adeguate.

GAP

 Possibile necessità di definizione di apposito report;

 Conseguente possibile necessità di identificare un repository (My Desk?) in grado di memorizzare le motivazioni dell’adeguatezza/non adeguatezza della raccomandazione.

5.1 Gap Analysis

58 2.7) Adeguatezza ongoing

Sintesi normativa

 Se la società decide di fornire una valutazione periodica di adeguatezza, questa deve essere eseguita almeno annualmente. La frequenza della verifica periodica di appropriatezza deve essere intensificata in relazione al profilo di rischio ed alla tipologia di strumenti finanziari relativa al cliente.

Riferimenti normativi

 MiFID II Art. 25(6)

 ESMA Technical Advice 2.17 (4)  Decreto delega 25/04/2016 Art. 54 (13)

AS IS

 La società non svolge verifica di adeguatezza ongoing. Ogni 24 mesi la società sottopone al cliente un nuovo questionario per valutare il suo profilo di rischio.

GAP

 Prestando un servizio di consulenza principalmente non indipendente, la valutazione periodica dell'adeguatezza potrebbe essere una delle motivazioni che potrebbero

giustificare un aumento della qualità del servizio offerto e di conseguenza la

ricezione di incentivi.

2.8) Cointestazioni e rappresentanza

Sintesi normativa

 Definizione e attuazione di una policy volta a: definire quale soggetto debba essere interessato dalla valutazione di adeguatezza e come tale valutazione sia condotta nella

5.1 Gap Analysis

pratica (presso quale soggetto dovrebbero essere raccolte le informazioni relative a conoscenze ed esperienza, situazione finanziaria e obiettivi di investimento);

 Rappresentanza: la conoscenza ed esperienza sono quelle del rappresentante, mentre le altre informazioni attengono al soggetto rappresentato;

 Per le cointestazioni la società può o utilizzare il profilo più prudenziale dei cointestatari oppure agire secondo quanto descritto nella tabella di seguito riportata

Riferimenti normativi

 ESMA Technical Advice 2.17

 Decreto delega 25/04/2016 Art. 54 (6)  Linee guida ABI 05/03/2014

AS IS

 Nel caso di rapporti cointestati, il profilo di rischio di riferimento per la valutazione di adeguatezza sarà quello del primo intestatario;

 Ciascun cointestatario dovrà dichiarare e sottoscrivere la consapevolezza che il

primo intestatario sarà l’unico profilato e che l’adeguatezza verrà valutata sulla base

del profilo di rischio di costui.

GAP

 Potenziali impatti sulla definizione e revisione della policy riguardate le contestazioni e rappresentanze;

 Revisione della logica sottostante alla profilatura di tali rapporti al fine di garantire l’allineamento con quanto prescritto dalla normativa.

5.1 Gap Analysis

3) Appropriatezza, Classificazione della clientela

Figure 12 Appropriatezza, Classificazione della clientela

3.1) Strumenti per cui non è richiesta appropriatezza

Sintesi normativa

 La normativa permette di non eseguire i controlli di appropriatezza (execution only) in relazione a:

o azioni ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un

mercato equivalente di un paese terzo o in un sistema multilaterale di

negoziazione se si tratta di azioni di società e ad esclusione delle azioni di organismi di investimento collettivo diversi dagli OICVM17 e delle azioni che

Nel documento Definizione di una soluzione di informatizzazione nella ricezione della normativa MIFID II in un Gruppo Bancario (pagine 49-120)