6 Possibilità di integrazione tra Corporate Governance, Risk Management e
6.2 Flussi informativi generali
I flussi informativi di carattere generale comprendono:
- la segnalazione di comportamenti o “pratiche” non conformi a quanto previsto dal Modello 231, comprese le violazioni del Codice Etico;
- la segnalazione di situazioni illegali o eticamente scorrette o di situazioni anche solo potenzialmente foriere di attività illegali o scorrette;
- la segnalazione della commissione dei reati individuati nel Modello 231 da parte di un soggetto apicale o di un sottoposto, di cui si è venuti a conoscenza nel corso dello svolgimento delle proprie mansioni o a seguito di indicazioni provenienti anche da terzi;
- i provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, nei
confronti di Amministratori, Sindaci, Dirigenti, Dipendenti o altro collaboratori esterni, per i reati di cui al Decreto;
- le richieste di assistenza legale inoltrate dagli Amministratori, dai Direttori, dagli altri dipendenti e collaboratoti in caso di avvio di procedimento giudiziario per i reati previsti dal Decreto;
- le commissioni di inchiesta o relazioni interne dalle quali emergano responsabilità per le ipotesi di reato di cui al D.Lgs n. 231/2001;
- i rapporti predisposti dai responsabili delle funzioni aziendali, compresa l'unità di Internal Auditing, nell'ambito della loro attività di controllo, dai quali possano emergere fatti, atti, eventi od omissioni con profili di criticità rispetto all'osservanza delle norme del Decreto;
- le eventuali carenze delle procedure vigenti che disciplinano attività sensibili ai fini del D.lgs. 231/2001;
- le notizie relative alla effettiva attuazione, a tutti i livelli aziendali, del Modello Organizzativo, con evidenza dei procedimenti disciplinari svolti e delle eventuali sanzioni irrogate ovvero dei provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni.
Vediamo come tutto questo si traduce in concreto analizzando la struttura di detta tipologia di flussi prendendo, come esempi, i flussi relativi a:
● la Funzione Risorse Umane;
● la società controllata Computer Discount Srl.
Le interrogazioni dei flussi saranno ovviamente selezionate sulla base della Direzione oggetto del report.
Flussi generali Direzione Risorse Umane Flussi informativi C D C E s s e d i C D Allegati:
1. Si sono verificati comportamenti o “pratiche” che a suo avviso non sono conformi a quanto previsto da: a) Modello 231 b) Codice etico? N O N O N O Scheda evidenza G.1 - Comportamenti o “pratiche” non conformi a quanto previsto dal Modello 231
2. Ha notizia di provvedimenti e/o informazioni provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini a suo carico per i reati di cui al Decreto 231? N O N O N O Scheda evidenza G.2 – Segnalazioni provenienti da autorità giudiziaria
3. Nel periodo di riferimento sono state irrogate sanzioni disciplinari ai dipendenti, in applicazione del sistema disciplinare previsto nel Modello 231?
N O N O N O
Scheda evidenza G.3. – Sanzioni disciplinari
4. Sono state introdotte significative modifiche organizzative nella Funzione RU, riguardanti: -3 Organigramma ?
-4 Deleghe ? -5 Procure ? -6 Job descriptions?
NO
In caso affermativo, trasmettere copia dei documenti relativi al nuovo organigramma, alle deleghe, procure e job descriptions
Documento n. 3. Fonte CDC POINT SpA
Caratteristiche: la Funzione Risorse Umane, così come le Direzioni Amministrazione,
Finanza e Controllo, Legale, Internal Auditing, Sistemi informativi, è in posizione di staff. Per tale motivo la scheda dei flussi informativi dovrà comprendere risposte specifiche in riferimento a ciascuna società del Gruppo: CDC POINT SpA, Computer Discount Srl, Essedi Shop Srl. Tale tripartizione sostituisce, a partire dall'esercizio 2011, la precedente articolazione (CDC POINT SpA, Interfree Srl, Micronica SpA, CD Srl), in conseguenza delle modificazioni avvenute nell'assetto societario del Gruppo. Tutto questo a conferma del carattere dinamico e flessibile dei flussi in risposta ai cambiamenti societari.
Composizione:
1. segnalazione di comportamenti o “pratiche” non conformi a quanto previsto dal Modello 231, comprese le violazioni del Codice Etico.
2. Provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, nei
confronti di Amministratori, Sindaci, Dirigenti, dipendenti o altri collaboratori esterni.
3. Notizie relative alla effettiva attuazione, a tutti i livelli aziendali, del Modello Organizzativo, con evidenza dei procedimenti disciplinari svolti e delle eventuali sanzioni irrogate ovvero dei provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni.
4. Individuazione e segnalazione di eventuali modifiche organizzative riguardanti la Funzione stessa, questo a conferma dell'incidenza della struttura organizzativa sui flussi informativi.
Se, come nel caso sopra ipotizzato, le risposte fossero tutte negative, non vi sarebbe bisogno di compilare nessun tipo di Allegato. Invece, in caso di risposta affermativa, la compilazione degli Allegati, di cui di seguito un esempio, potrà consentire l'esplicitazione, l'argomentazione e l'indicazione puntuale delle evidenze riscontrate.
SCHEDA DI EVIDENZA – G.1 – Comportamento o “Pratiche” che a suo avviso non sono conformi a quanto previsto dal modello 231 e codice etico
Fornire una descrizione del comportamento, ad es.
mancato rispetto di una procedura Soggetti che hanno compiuto la violazione
Documento n. 4. Fonte CDC POINT SpA
Flussi generali società Computer Discount Srl
Caratteristiche: le domande oggetto della scheda relativa alla società Computer
Discount Srl, saranno ovviamente diverse rispetto alle precedenti. Non ritroveremo, inoltre, l'articolazione, in colonne, per società del Gruppo, essendo Computer Discount Srl stessa una controllata.
Composizione:
1. segnalazione di comportamenti o “pratiche” non conformi a quanto previsto dal Modello 231, comprese le violazioni del Codice Etico.
2. Provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini a carico
della società stessa per i reati di cui al D.Lgs. 231/01.
3. Individuazione e segnalazione di eventuali modifiche organizzative riguardanti la società.
Flussi informativi SI NO Allegati:
1. Si sono verificati comportamenti o “pratiche” che a suo avviso non sono conformi a quanto previsto dal Modello 231 o dal codice etico?
NO
Scheda evidenza G.1 - Comportamenti o “pratiche” non conformi a quanto previsto dal Modello 231
2. Ha notizia di provvedimenti e/o informazioni provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini a suo carico per i reati di cui al Decreto 231?
NO Scheda evidenza G.2 – Segnalazioni
provenienti da autorità giudiziaria
3. Sono state introdotte significative modifiche organizzative in Computer Discount Srl, riguardanti: -3 Organigramma ?
-4 Deleghe ? -5 Procure ? -6 Job descriptions?
NO
In caso affermativo, trasmettere copia dei documenti relativi al nuovo organigramma, alle deleghe, procure e job descriptions
Documento n. 5. Fonte CDC POINT SpA
Se, come nel caso sopra ipotizzato, le risposte fossero tutte negative, non vi sarebbe bisogno di compilare nessun tipo di Allegato. Invece, in caso di risposta affermativa, la compilazione degli Allegati, di cui di seguito un esempio, potrà consentire l'esplicitazione, l'argomentazione e l'indicazione puntuale delle evidenze riscontrate.
SCHEDA DI EVIDENZA – G.1 – Comportamento o “Pratiche” che a suo avviso non sono conformi a quanto previsto dal modello 231 e codice etico
Fornire una descrizione del comportamento, ad es.
mancato rispetto di una procedura. Soggetti che hanno compiuto la violazione.
Documento n.6. Fonte CDC POINT SpA