L’Emittente, gli Azionisti dell’Emittente e il Socio di Maggioranza di Tino Silvestri hanno assunto Impegni di lock-up irrevocabili nei confronti del Nomad e del Global Coordinator, validi dalla data di stipulazione dei medesimi e sino allo spirare dell’ultimo giorno del ventiquattresimo mese decorrente dalla Data di Inizio delle Negoziazioni (inclusa):
- in particolare, la Società, fatto salvo l’Aumento di Capitale e l’Aumento di Capitale Warrant, nell’ambito del Collocamento, si impegna a:
a. non effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita, atti di disposizione o comunque operazioni che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, in via diretta o indiretta, delle Azioni emesse dalla Società che dovessero essere dalla stessa detenute (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con azioni o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari);
b. non proporre o deliberare operazioni di aumento di capitale, né collocare (anche tramite terzi) sul mercato titoli azionari nel contesto dell’emissione di obbligazioni convertibili in Azioni da parte della Società o di terzi o nel contesto dell’emissione di warrant da parte della Società o di terzi né in alcuna altra modalità, fatta eccezione per gli aumenti di capitale effettuati ai sensi degli articoli 2446 e 2447 c.c., sino alla soglia necessaria per il rispetto del limite legale;
c. non emettere e/o collocare sul mercato obbligazioni convertibili o scambiabili con, Azioni della Società o in buoni di acquisto o di sottoscrizione in Azioni della Società, ovvero altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari;
d. non apportare, senza aver preventivamente informato il Nomad e il Global Coordinator, alcuna modifica alla dimensione e alla composizione del proprio capitale nonché alla struttura societaria;
e. non concedere opzioni per l’acquisto o lo scambio delle Azioni, nonché a non stipulare o comunque concludere contratti di swap o altri contratti nonché a non approvare e/o
effettuare operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate;
gli impegni, di cui alle lettere a) – e), relativamente alle Azioni, riguarderanno le Azioni eventualmente possedute e/o eventualmente acquistate dalla Società nel Periodo di lock-up e potranno essere derogati solamente nei seguenti e tassativi casi:
i. con il preventivo consenso scritto del Nomad e del Global Coordinator, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato o ritardato;
ii. in ottemperanza a obblighi di legge o regolamentari ovvero a provvedimenti o richieste di Autorità competenti;
iii. per la costituzione o dazione in pegno delle Azioni eventualmente di proprietà della Società alla tassativa condizione che la stessa mantenga gli stessi diritti ai sensi dell’art. 2357-ter c.c., fermo restando che l’eventuale escussione del pegno da parte del creditore pignoratizio dovrà considerarsi alla stregua di un inadempimento dei divieti di alienazione di cui alla lettera a) che precede;
- in particolare, gli Azionisti si impegnano a:
a) non effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita, atti di disposizione o comunque operazioni che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, in via diretta o indiretta, delle Azioni della Società (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con azioni o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari);
b) non proporre o approvare operazioni di aumento di capitale, né collocare sul mercato titoli azionari nel contesto dell’emissione di obbligazioni convertibili in Azioni da parte della Società o di terzi o nel contesto dell’emissione di warrant da parte della Società o di terzi né in alcuna altra modalità, fatta eccezione per gli aumenti di capitale effettuati ai sensi degli articoli 2446 e 2447 c.c., sino alla soglia necessaria per il rispetto del limite legale;
c) non concedere opzioni per l’acquisto o lo scambio delle Azioni, nonché a non stipulare o comunque concludere contratti di swap o altri contratti nonché a non approvare e/o effettuare operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate;
gli impegni, di cui alle lettere a) –c), riguardano il 100% delle Azioni possedute dagli Azionisti alla data di sottoscrizione dell’Impegno di lock-up e potranno essere derogati solamente nei seguenti e tassativi casi:
i. con il preventivo consenso scritto del Nomad e del Global Coordinator, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato o ritardato;
ii. in ottemperanza a obblighi di legge o regolamentari ovvero a provvedimenti o richieste di Autorità competenti;
iii. per il trasferimento a seguito del lancio di un’offerta pubblica di acquisto o scambio sugli strumenti finanziari della Società, fermo restando che, qualora l’offerta pubblica di acquisto o di scambio sulle Azioni della Società non vada a buon fine, i vincoli contenuti nel presente Impegno di lock-up riacquisteranno efficacia sino alla loro scadenza naturale;
iv. per la costituzione o dazione in pegno delle Azioni di proprietà degli Azionisti alla tassativa condizione che agli stessi spetti il diritto di voto, fermo restando che l’eventuale escussione del pegno da parte del creditore pignoratizio dovrà considerarsi alla stregua di un inadempimento dei divieti di alienazione di cui alla lettera a) che precede;
v. per i trasferimenti mortis causa;
- in particolare, il Socio di Maggioranza della Tino Silvestri, fatto salvo l’Aumento di Capitale e l’Aumento di Capitale Warrant, si impegna a:
a) assumere gli stessi obblighi assunti dagli Azionisti;
b) non effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita, atti di disposizione o comunque operazioni che abbiano per oggetto o per effetto, l’attribuzione o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, in via diretta o indiretta, delle quote della società Tino Silvestri S.r.l. (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con quote o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali quote);
c) non proporre o deliberare operazioni di aumento di capitale della società Tino Silvestri S.r.l., né proporre o deliberare di emettere o trasferire obbligazioni convertibili in (o scambiabili con) quote di Tino Silvestri S.r.l. o in diritti di acquisto/sottoscrizione di quote di Tino Silvestri S.r.l., per effetto dei quali si determini un cambio di controllo dell’Azionista, per tale intendendosi il verificarsi di qualsiasi evento o circostanza in conseguenza del quale la partecipazione di Monica Silvestri nel capitale sociale dell’Azionista risulti inferiore al 98% (calcolato su base fully diluited e pertanto post conversione di qualsiasi strumento finanziario convertibile in quote rappresentative del capitale sociale), fatta eccezione per gli aumenti di capitale effettuati ai sensi degli articoli 2482 bis e 2482 ter c.c., sino alla soglia necessaria per il rispetto del limite legale;
d) a non concedere opzioni per l’acquisto o lo scambio delle quote, nonché a non stipulare o comunque concludere contratti di swap o altri contratti, a non approvare e/o effettuare operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate;
gli impegni, di cui alle lettere a) –d), riguardano il 98% delle quote del capitale sociale della società Tino Silvestri S.r.l., tutte possedute da Monica Silvestri, alla data di sottoscrizione dell’Impegno di lock-up, e potranno essere derogati solamente nei seguenti e tassativi casi:
i. con il preventivo consenso scritto del Nomad e del Global Coordinator, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato o ritardato;
ii. in ottemperanza a obblighi di legge o regolamentari ovvero a provvedimenti o richieste di Autorità competenti;
iii. per la costituzione o dazione in pegno delle quote di Tino Silvestri S.r.l. di proprietà di Monica Silvestri alla tassativa condizione che alla stessa spetti il diritto di voto, fermo restando che l’eventuale escussione del pegno da parte del creditore pignoratizio dovrà considerarsi alla stregua di un inadempimento dei divieti di alienazione di cui alla lettera b) che precede;
iv. per i trasferimenti mortis causa.
SPESE RELATIVE ALL’AMMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE SU AIM