CAPITALE SOTTOSCRITTO E VERSATO
Alla Data del Documento di Ammissione, il capitale sociale dell’Emittente è pari a Euro 80.000 rappresentato da n. 2.000.000 di Azioni, prive del valore nominale. Il capitale sociale è interamente sottoscritto e versato.
Non sussistono conferimenti diversi da quelli in denaro.
Per la descrizione completa del capitale sociale e della sua evoluzione, si rinvia al successivo Paragrafo 16.1.6, del Documento di Ammissione.
ESISTENZA DI AZIONI NON RAPPRESENTATIVE DEL CAPITALE SOCIALE, PRECISAZIONE DEL LORO NUMERO E DESCRIZIONE DELLE LORO CARATTERISTICHE PRINCIPALI
Alla Data del Documento di Ammissione, non sussistono Azioni non rappresentative del capitale sociale dell’Emittente.
AZIONI PROPRIE
Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente non detiene Azioni proprie.
AMMONTARE DEI TITOLI CONVERTIBILI, SCAMBIABILI O CON WARRANT
Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente non ha emesso titoli convertibili, scambiabili o con warrant, ad eccezione dei Warrant.
ESISTENZA DI EVENTUALI DIRITTI E/O OBBLIGAZIONI DI ACQUISTO SU CAPITALE AUTORIZZATO MA NON EMESSO O IMPEGNI DI AUMENTO DEL CAPITALE E RELATIVE CONDIZIONI
Alla Data del Documento di Ammissione, non sussistono eventuali diritti e/o obbligazioni di acquisto su capitale autorizzato ma non emesso o impegni di aumento del capitale, salvo l’Aumento di Capitale e l’Aumento di Capitale Warrant, deliberati dall’Assemblea straordinaria in data 23 luglio 2020.
Per la descrizione completa dell’Aumento di Capitale e dell’Aumento di Capitale Warrant, si rinvia al successivo Paragrafo 16.1.6, del Documento di Ammissione.
EVOLUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE DELL’EMITTENTE
Alla Data del Documento di Ammissione, il capitale sociale dell’Emittente è pari ad Euro 80.000,00, ed è stato interamente sottoscritto e versato.
Di seguito sono illustrate le operazioni che hanno riguardato il capitale sociale dell’Emittente dalla data di costituzione alla Data del Documento di Ammissione:
- l’Emittente è stata costituita in data 16 settembre 2016, con atto a rogito della dott.ssa Mariateresa Antonucci, Notaio in Monterotondo, rep. n. 232011/9815, in forma di società a responsabilità limitata con la denominazione Fenix Entertainment S.r.l., con un capitale sociale pari a Euro 50.000, interamente sottoscritto e versato nella misura del 25% all’atto della sottoscrizione, diviso in quote ai sensi dell’art. 2468 c.c.;
- in data 11 febbraio 2019, con atto a rogito del dott. Luca Amato, notaio in Roma, rep. n.
53556/15867, è stata deliberata la trasformazione dell’Emittente da società a responsabilità limitata a società per azioni con denominazione Fenix Entertainment S.p.A., con contestuale aumento del capitale sociale da Euro 50.000 a Euro 80.000 mediante l’emissione di n. 80.000 Azioni del valore nominale pari a Euro 1 (uno);
- in data 23 luglio 2020, con delibera dell’Assemblea straordinaria, con atto a rogito del dott.
Luca Amato, Notaio in Roma, rep. n. 56907, l’Emittente, inter alia, ha deliberato di:
- di eliminare l’indicazione statutaria del valore nominale delle Azioni della Società;
- di procedere al frazionamento delle Azioni della Società, aumentandone il numero da 80.000 a 2.000.000 Azioni, da assegnarsi ai soci in proporzione alle loro attuali partecipazioni al capitale sociale; pertanto, alla luce di quanto deliberato, alla Data del Documento di Ammissione, il capitale della Società risulta suddiviso in complessive numero 2.000.000 di Azioni prive del valore nominale, ripartite come segue:
- Roberta Giarrusso, titolare di numero 337.500 Azioni Ordinarie, pari al 16,875% del capitale sociale;
- Riccardo Di Pasquale, titolare di numero 825.000 Azioni Ordinarie, pari al 41,250%
del capitale sociale;
- Matteo Di Pasquale, titolare di numero 212.500 Azioni Ordinarie, pari al 10,625%
del capitale sociale;
- Corrado Di Pasquale, titolare di numero 375.000 Azioni Ordinarie, pari al 18,750%
del capitale sociale;
- Tino Silvestri S.r.l., titolare di numero 250.000 Azioni Ordinarie, pari al 12,500% del capitale sociale;
- di approvare l’aumento di capitale sociale a pagamento, scindibile, da eseguirsi anche in più tranches, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, per un ammontare massimo di Euro 6.000.000,00 (seimilioni//00), oltre sovrapprezzo, mediante emissione di Azioni destinate al Collocamento, prive di valore nominale, aventi godimento regolare e con le stesse caratteristiche delle Azioni in circolazione, da riservarsi alla sottoscrizione da parte di Investitori Professionali nell’ambito del Collocamento;
- di fissare alla data del 30 giugno 2021 il termine ultimo di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione di chiudere anticipatamente il Collocamento, nonché prevedendo, ai sensi dell’articolo 2439, comma 2, del Codice Civile, che, qualora entro tale termine l’Aumento di Capitale non sia integralmente sottoscritto, il capitale sarà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte a tale data;
- di emettere Warrant denominati “Warrant Fenix 2020- 2022”, da assegnare gratuitamente, in ragione di n. 1 (uno) Warrant per ogni n. 1 (una) Azione della Società, a tutti coloro che abbiano sottoscritto le Azioni nell’ambito del Collocamento;
- di determinare, quale rapporto di conversione dei Warrant in Azioni di Compendio, il rapporto di 1 (una) Azione di Compendio ogni 1 (uno) Warrant esercitato;
- di deliberare un aumento di capitale sociale, a pagamento, scindibile, da eseguirsi anche
in più tranches, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile, per un ammontare massimo di Euro 6.000.000,00 (seimilioni//00), oltre sovrapprezzo, mediante emissione di Azioni di Compendio, da riservare a servizio dell’esercizio dei Warrant;
- di determinare che il prezzo di sottoscrizione delle Azioni di Compendio, comprensivo di sovrapprezzo, dovrà essere integralmente versato all’atto dell’esercizio dei Warrant e che, per ciascun periodo di esercizio, sia equivalente al Prezzo di Offerta;
- di conferire al Consiglio di Amministrazione ovvero, anche disgiuntamente, al Presidente e/o a suo delegato, d’intesa con il Responsabile del Collocamento, ogni più ampio potere per dare esecuzione alla presente delibera, ivi compresi i poteri di:
a) determinare il numero massimo delle Azioni di nuova emissione a servizio del Collocamento;
b) determinare il Prezzo di Offerta a ridosso del Collocamento , tenendo conto che lo stesso non potrà essere inferiore al patrimonio netto contabile per azione della Società, cosi come risultante dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2019, e, inter alia, delle condizioni del mercato mobiliare domestico e internazionale e della qualità e quantità delle manifestazioni di interesse ricevute dagli investitori;
c) determinare il numero definitivo delle Azioni di nuova emissione a valere sull’Aumento di Capitale;
d) determinare il numero definitivo di Warrant da assegnare;
e) determinare il numero massimo delle Azioni di Compendio da emettere e, per ciascun periodo di esercizio, provvedere alla loro emissione nei limiti dei Warrant di volta in volta esercitati;
f) integrare e/o modificare il Regolamento Warrant;
g) modificare lo Statuto ai fini dell’aggiornamento dell’ammontare del capitale sociale.
- In data 4 agosto 2020, in esecuzione della delega di cui infra, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato inter alia di:
- determinare che il Prezzo di Offerta sia pari ad Euro 4,00, di cui Euro 0,04, a titolo di capitale, ed Euro 3,96, a titolo di sovrapprezzo;
- determinare in 1.500.000 il numero massimo di Azioni di nuova emissione a valere sull’Aumento di Capitale a servizio del Collocamento;
- fissare il lotto minimo di negoziazione delle Azioni di nuova emissione in minime numero 1.250 Azioni;
- determinare in 1.500.000 il numero massimo di Warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori delle Azioni di nuova emissione, nell’ambito del Collocamento;
- determinare in 1.500.000 il numero massimo delle Azioni di Compendio da emettere a valere sull’Aumento di Capitale Warrant, ad un prezzo di conversione pari al Prezzo di Offerta;
- integrare il Regolamento Warrant con i dati deliberati dal Consiglio di Amministrazione in pari data;
- di conferire all’Amministratore Delegato Riccardo Di Pasquale i poteri di:
- determinare il numero definitivo delle Azioni di nuova emissione a valere sull’Aumento di Capitale;
- determinare il numero definitivo dei Warrant da assegnare;
- integrare il Regolamento Warrant e il Documento di Ammissione con ogni altro dato determinato dall’Amministratore Delegato in sede di esercizio della delega e/o disponibile solo al momento della chiusura del book contenente l’elenco degli investitori aderenti al Collocamento;
- determinare, all’esito del Collocamento, l’importo complessivo dell’Aumento di Capitale sottoscritto e versato nonché l’importo complessivo dell’Aumento di Capitale Warrant al termine di ogni periodo di esercizio, anche ai fini dell’aggiornamento in sede statutaria del capitale sociale.
- In esecuzione della delega conferita dal Consiglio di Ammistrazione, l’Amministratore Delegato Riccardo Di Pasquale ha determinato:
- in 377.500 il numero definitivo delle Azioni di nuova emissione a valere sull’Aumento di Capitale a servizio del Collocamento;
- in 377.500 il numero definitivo dei Warrant da assegnare ai sottoscrittori dell’Aumento di Capitale.
ATTO COSTITUTIVO E STATUTO SOCIALE