In concomitanza con il lancio del Piano d’Impresa 2018-2021 sono stati avviati due nuovi piani d’incentivazione a lungo termine destinati a differenti cluster di popolazione:
- Piano POP (Performance-based Option Plan) destinato al Top Management, ai Risk Taker e ai Manager Strategici;
- Piano LECOIP 2.0 destinato ai Manager e al restante personale.
Con riferimento alla popolazione Top Management, Risk Taker e Manager Strategici, che ha un impatto diretto sui risultati del Gruppo, si è ritenuto necessario adottare uno strumento esplicitamente connesso al raggiungimento degli obiettivi del Piano d’Impresa e con un profilo di rischio/rendimento adeguato al ruolo ricoperto e ai livelli di ambizione e sfida del nuovo Business Plan.
Il Piano POP è basato su strumenti finanziari collegati alle azioni (“Call Option”) e sottoposti al raggiungimento di condizioni di performance chiave del Piano d’Impresa nonché subordinati a condizioni di attivazione e di accesso individuale (c.d. compliance breach).
L’intero ammontare maturato sarà liquidato in azioni e in un orizzonte temporale di 3/5 anni, in funzione del cluster di appartenenza del beneficiario, previa verifica delle condizioni di malus, definite in modo speculare alle condizioni di attivazione, negli anni in cui queste siano previste.
Inoltre, a giugno il Gruppo ha firmato con J.P. Morgan un accordo di accollo liberatorio, con cui trasferisce a J.P. Morgan l’obbligo di consegna ai dipendenti del Gruppo Intesa Sanpaolo delle eventuali azioni ordinarie che saranno dovute alla scadenza delle Opzioni POP e, conseguentemente, alla controparte stessa l’assunzione di tutti i rischi di volatilità del Piano.
Con riferimento ai Manager e al restante personale, in sostanziale continuità con il LECOIP 2014-2017, è stato invece introdotto un piano di retention 2018 – 2021 LECOIP 2.0.
Il piano LECOIP 2.0, finalizzato a favorire la condivisione a tutti i livelli dell’organizzazione del valore creato nel tempo a seguito del raggiungimento degli obiettivi del Piano d’Impresa e a promuovere
l’identificazione e lo spirito di appartenenza al Gruppo, è assegnato in Certificates emessi da JP Morgan, ovvero strumenti finanziari basati su azioni. In particolare, il Piano LECOIP 2.0 prevede:
- l’assegnazione gratuita al dipendente di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo di nuova emissione rivenienti da un aumento gratuito di capitale (“Free Shares”);
- l’assegnazione gratuita al dipendente di ulteriori azioni ordinarie Intesa Sanpaolo, di nuova emissione a fronte del medesimo aumento gratuito di capitale (“Matching Shares”), e la sottoscrizione, da parte del dipendente, di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo di nuova emissione rivenienti da un aumento di capitale a pagamento riservato ai dipendenti, con emissione di azioni a un prezzo scontato rispetto al valore di mercato (“Azioni Scontate”).
I Certificates sono suddivisi in due categorie e hanno caratteristiche diverse a seconda che siano destinati ai dipendenti “Professional” oppure “Manager” del perimetro italiano del Gruppo. I Certificates riflettono i termini di alcune opzioni aventi come sottostante azioni ordinarie Intesa Sanpaolo e consentono al dipendente di ricevere alla scadenza, salvo il verificarsi di determinati eventi, un ammontare per cassa (o in azioni ordinarie Intesa Sanpaolo) pari al valore di mercato originario delle Free Shares e delle Matching Shares per i dipendenti “Professional” e al 75% dello stesso per i dipendenti “Manager”, più l’eventuale apprezzamento, rispetto al valore di mercato originario, connesso all’ammontare di Free Shares, Matching Shares e Azioni Scontate.
I Piani POP e LECOIP 2.0 sono stati sottoposti all’approvazione dell’Assemblea ordinaria dei soci di Intesa Sanpaolo del 27 aprile 2018.
Con particolare riferimento al Piano LECOIP 2.0, la parte straordinaria della stessa Assemblea ha deliberato in merito al conferimento di una delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, funzionale all’attuazione del Piano LECOIP 2.0. Tali aumenti di capitale sono stati eseguiti in data 11 luglio 2018 contestualmente all’avvio dei Piani di incentivazione a lungo termine 2018-2021.
Entrambi i piani di incentivazione a lungo termine in oggetto (POP e LECOIP 2.0) rientrano nel perimetro di applicazione dell’IFRS 2 e sono qualificabili come operazioni con pagamento basato su azioni regolate con strumenti rappresentativi di capitale (cd. piani “equity-settled”).
Con riferimento al Piano POP, alla data di assegnazione è stato definito il fair value degli strumenti rappresentativi di capitale oggetto del piano (rappresentato dal fair value delle opzioni rettificato per il vincolo di disponibilità cui saranno soggette le azioni a seguito dell’esercizio delle opzioni) e non più modificato. Il Piano prevede la presenza di condizioni di servizio e di performance non di mercato (le condizioni di attivazione e le performance conditions), di cui è stato tenuto conto al fine di determinare il numero di azioni per la valorizzazione del costo del piano. Tali stime saranno oggetto di revisione nel corso del vesting period e fino alla scadenza. Il costo del piano, così definito, è imputato a conto economico (come costo del lavoro) pro-rata temporis lungo il periodo di maturazione del beneficio, in contropartita ad una specifica riserva di Patrimonio Netto.
Al verificarsi degli eventi che comportano per i dipendenti la perdita del diritto ai benefici del Piano POP (performance conditions, condizioni di attivazione e venir meno della permanenza in servizio) Intesa Sanpaolo iscrive in bilancio un’entrata di cassa. Per quanto concerne il diritto di accollo – essendo nella sostanza configurabile come la modalità operativa adottata dal Gruppo per adempiere all’obbligazione di delivery fisica delle azioni rinveniente dal Piano - la rappresentazione contabile è quella di uno strumento di capitale movimentando in contropartita il patrimonio netto.
Per quanto riguarda il Piano LECOIP 2.0, alla data di assegnazione è stato calcolato il fair value degli strumenti rappresentativi di capitale oggetto del piano (equivalente alla somma del fair value delle azioni assegnate gratuitamente e dal fair value dello sconto per le azioni a pagamento) e non più
modificato. Il Piano prevede la presenza di condizioni di servizio e di performance non di mercato (i trigger events), di cui è stato tenuto conto al fine di determinare il numero di azioni per la valorizzazione del costo del piano. Tali stime saranno oggetto di revisione nel corso del vesting period e fino alla scadenza. Il costo del piano, così definito, è imputato a conto economico (come costo del lavoro) pro rata temporis lungo il periodo di maturazione del beneficio, in contropartita ad una specifica riserva di Patrimonio Netto.
Gli effetti economici di competenza del 2019 connessi al Piano Lecoip sono pari a € 3,1 milioni circa (12/44 del valore complessivo del Piano Lecoip).
Al verificarsi degli eventi che comportano per i dipendenti la perdita del diritto ai benefici dei LECOIP 2.0 Certificates (trigger events e venir meno della permanenza in servizio) Intesa Sanpaolo iscrive in bilancio un’attività finanziaria (il “credito ceduto” rappresentativo dei Certificates) in contropartita al Patrimonio Netto.