L’ultimo atto modificativo in materia di relazione sulla gestione messo in atto dal legislatore italiano è stato il D.Lgs. n.32 del 2 febbraio del 2007. Con tale decreto è stata data attuazione, della sua parte obbligatoria, alla Direttiva 2003/51/CE la quale ha introdotto rilevanti novità riguardo al contenuto e alla forma del bilancio, sia d’esercizio che consolidato, sempre con il fine ultimo dell’armonizzazione contabile a livello europeo. Le disposizioni contenute nel decreto in questione sono state applicate ai bilanci riferiti agli esercizi aventi inizio successivo al 12 aprile 2007 e vengono tutt’ora applicate in quanto normativa attualmente applicata.
Nello specifico il D.Lgs. 32/2007 è andato a modificare: 1. l’art.2428 c.c. in riferimento al bilancio d’esercizio;
2. l’art. 40 del D.Lgs. 127/1991 in riferimento al bilancio consolidato;
3. l’art.3 del D.Lgs. 87/1992 in riferimento al bilancio degli enti finanziari che non adottano gli IAS/IFRS;
4. gli artt. 94 e 100 del D.Lgs. 209/2005 in riferimento ai bilanci delle assicurazioni private.
In tal modo le modifiche hanno impattato tutte le tipologie di bilancio esistenti in modo tale da rendere omogenea la disciplina della relazione sulla gestione considerata fondamentale indipendentemente dalla tipologia di bilancio che va a corredare.
Alla base della modifica vi è sempre lo scopo principale portato avanti negli anni dal legislatore italiano, ossia di implementare ed arricchire sempre più l’informativa di bilancio che consente al suo lettore di valutare la capacità dell’impresa di durare nel tempo in condizioni di equilibrio.
Le principali modifiche riguardano l’art.2428 del codice civile il quale è stato modificato nei seguenti punti:
a) Nel primo comma viene ora richiesta, al posto di una relazione “sulla situazione della società e sull’andamento della gestione”, una relazione contenente “un’analisi fedele , equilibrata ed esauriente della situazione della società della società e dell’andamento e del risultato di gestione" riaffermando il carattere imperativo della norma e rendendo più saldo il collegamento con i principi di verità e correttezza richiamati dall’art. 2428 del c.c. in materia di redazione del bilancio;
b) A coda dello stesso comma 1 è stata aggiunta la richiesta di fornire anche “una
descrizione dei principali rischi ed incertezze a cui la società è esposta”. Tale ulteriore richiesta di informativa sui rischi va ad aggiungersi alle specifiche richieste del punto 6- bis introdotto nel 2003 e va quindi a dare alla relazione sulla gestione la funzione, tra le altre, di Risk reporting in grado di dare informazioni consuntive e prospettiche
riguardo alla possibilità che l’azienda stessa, con la sua politica di finanziamento, vada a pregiudicare la sua capacità operativa, presente e futura35.
c) Il vecchio comma 2 dell’ex art.2428 è stato spostato come comma 3 a seguito
dell’inserimento di un nuovo comma 2 il quale richiede che “L’analisi di cui al primo comma è coerente con l’entità e la complessità degli affari della società, nella misura necessaria alla comprensione della situazione della società e dell’andamento e del risultato della sua gestione, gli indicatori di risultato finanziari e, se del caso, quelli non finanziari pertinenti all’attività specifica della società, comprese le informazioni
35 Come afferma Neri Lorenzo, in La nuova relazione sulla gestione: risk, financial e management reporting, in
Controllo di gestione, n.5/2008, pag. 7-‐13 : “Il nuovo testo impone che vengano richiamati tutti i fatti e le situazioni che potrebbero pregiudicare la capacità operativa presente e futura dell’impresa. In pratica, si richiede di dare conto delle incertezze e soprattutto dei rischi che gravano sull’impresa, dato che, come è evidenziato anche nei principi contabili tedeschi (GAS 5.9), un <<rischio>> si traduce nella possibilità di un futuro impatto negativo sui risultati d’azienda.”
attinenti all’ambiente e al personale. L’analisi contiene, ove opportuno, riferimenti agli importi riportati nel bilancio e chiarimenti aggiuntivi su di essi.”. Questa introduzione normativa ha portato ad una vera e propria novità d’informativa: l’inserimento nella relazioni sulla gestione di indicatori di risultato finanziari e non ed informazioni relative al personale e all’ambiente che prima di allora non erano mai stati richiesti; d) Il comma 4 è stato abrogato.
Il testo dell’art.2428 c.c., tutt’ora in vigore, risulta articolato come segue:
“ 1. Il bilancio deve essere corredato da una relazione degli amministratori contenente un'analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione della società e dell'andamento e del risultato della gestione, nel suo complesso e nei vari settori in cui essa ha operato, anche attraverso imprese controllate, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti, nonché una descrizione dei principali rischi e incertezze cui la società è esposta.
2. L'analisi di cui al primo comma è coerente con l'entità e la complessità degli affari della società e contiene, nella misura necessaria alla comprensione della situazione della società e dell'andamento e del risultato della sua gestione, gli indicatori di risultato finanziari e, se del caso, quelli non finanziari pertinenti all'attività specifica della società, comprese le informazioni attinenti all'ambiente e al personale. L'analisi contiene, ove opportuno, riferimenti agli importi riportati nel bilancio e chiarimenti aggiuntivi su di essi. 3. Dalla relazione devono in ogni caso risultare:
1) le attività di ricerca e di sviluppo;
2) i rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e imprese sottoposte al controllo di queste ultime;
3) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di società controllanti possedute dalla società, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione della parte di capitale corrispondente; 4) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di
società controllanti acquistate o alienate dalla società, nel corso dell'esercizio, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione della corrispondente parte di capitale, dei corrispettivi e dei motivi degli acquisti e delle alienazioni;
5) i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio; 6) l'evoluzione prevedibile della gestione.
6-bis) in relazione all'uso da parte della società di strumenti finanziari e se rilevanti per la valutazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico dell'esercizio:
a. gli obiettivi e le politiche della società in materia di gestione del rischio finanziario, compresa la politica di copertura per ciascuna principale categoria di operazioni previste;
b. l'esposizione della società al rischio di prezzo, al rischio di credito, al rischio di liquidità e al rischio di variazione dei flussi finanziari.
5. Dalla relazione deve inoltre risultare l'elenco delle sedi secondarie della società.”
Grazie alle modifiche apportate dal D,Lgs. 32/2007 sono stati quindi introdotti “elementi d’informativa che rafforzano il tenore letterale dell’articolo in parola, […]. La pretesa informativa della normativa diventa così più ambiziosa, prevedendo che l’organo
amministrativo fornisca una combinazione di notizie qualitative e quantitative, consuntive e prospettiche, di carattere contabile ed extra-contabile nonché di natura socio-ambientale relative alla gestione aziendale, che valorizzano significativamente il contenuto della
relazione sulla gestione, attribuendole altresì una fisionomia di matrice internazionale.”36
Viene quindi confermato il crescente riconoscimento da parte del legislatore della rilevanza delle informazioni aggiuntive fornite dalla relazione sulla gestione che assume una duplice funzione di integrazione e rilettura del bilancio. L’integrazione è garantita dalla richiesta d’informazioni di contestualizzazione dei dati forniti dagli allegati contabili di bilancio rispetto all’ambiente complesso in cui l’azienda opera e rispetto alla sue capacità operative prospettiche. La rilettura del bilancio è garantita dall’inserimento nella relazione sulla gestione di indicatori finanziari la cui costruzione richiede l’utilizzo di dati contabili forniti dagli allegati al bilancio con la finalità di fornire agli stakeholder una comprensione più facilitata della situazione economica, finanziaria e patrimoniale della società ai loro fini decisionali.
36 Menicucci Elisa, La relazione sulla gestione nel reporting delle imprese: un percorso di lettura e di indagine ispirato
Il contenuto minimo obbligatorio è stato così ampliato, ma il legislatore ha lasciato ampia discrezionalità agli amministratori per quanto riguarda il grado di approfondimento e le modalità di rappresentazione delle informazioni dando alla relazione sulla gestione la caratteristica di documento “aperto”. Conseguenza negativa a tale caratteristica della relazione sulla gestione è la difficile comparabilità tra le medesime relazioni di società “simili”, i cui effetti vengono però oscurati dalla lunga serie di aspetti positivi che incidono, agli occhi dei portatori di interesse esterni, sulla determinazione del grado di fiducia da associare al management sociale una volta analizzato il grado di apertura informativa. È infine fondamentale segnalare che nel corso dell’evoluzione della normativa
giuscontabile nazionale, alla luce dell’implementazione dei principi contabili internazionali, la relazione sulla gestione è sempre rimasta un allegato37 al bilancio
nonostante le sue rilevanti mutazioni a livello di contenuto. Il fatto di essere da sempre considerata un allegato e non un elemento costitutivo di bilancio ha da sempre avuto particolari riscontri negli orientamenti giurisprudenziali chiamati a sentenziare riguardo ad eventuali vizi della relazione sulla gestione e relative conseguente in termini di validità di bilancio, come vedremo nell’ultimo capitolo.