dall’art.2428 c.c.
COSI’ FINANZIATO:
2.3 Le ulteriori informazion
Il contenuto informativo della relazione sulla gestione è stato disciplinato indirettamente anche da altre fonti che sono andate a colmare quelle lacune lasciate dal legislatore in riferimento a determinati aspetti aziendali.
Innanzi tutto è fondamentale fare riferimento al fatto che i soci sono chiamati in assemblea per approvare il bilancio e nella stessa sede sono anche chiamati a deliberare riguardo alla proposta degli amministratori circa la destinazione dell’utile o la copertura delle perdite. Ai fini della discussione e successiva deliberazione a riguardo la prassi ritiene opportuno, anche se non previsto da un dettato normativo, inserire nella relazione sulla gestione i relativi riferimenti a riguardo.
Guardando poi alle fonti normative, le altre informazioni da inserire nella relazione sulla gestione sono le seguenti:
1. La comunicazione dello slittamento della data dell’assemblea di approvazione del bilancio;
2. Le informazioni riguardanti l’attività di direzione e coordinamento; 3. Le informazioni riguardo alle operazioni con parti correlate;
4. Le informazioni che in caso di società cooperativa vanno riportate in riferimento ai criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico.
1. In riferimento alla dovuta comunicazione da parte egli amministratori delle motivazioni che hanno portato allo slittamento della data dell’assemblea di approvazione del bilancio il codice civile all’art. 2364, comma 2 richiede che:
“L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'articolo 2428 le ragioni della dilazione.”
Nella prassi la relazione sulla gestione va a menzionare la norma di riferimento e l’articolo dello statuto sociale sulla base del quale è stato possibile ricorrere al maggior termine per la convocazione dell’assemblea per l’approvazione del bilancio aziendale. Per quanto riguarda invece l’eccezionalità del caso in cui lo slittamento di tali termini per l’approvazione del bilancio si sia manifestato in una società redigente il bilancio in forma abbreviata dove non è richiesta la redazione della relazione sulla gestione, se n’è occupato il Tribunale di Isernia nella sentenza n. 247 del 19/04/2006 il quale ha stabilito che: “Laddove la società rediga il bilancio in forma abbreviata, le indicazioni circa i motivi del rinvio, non potendo essere inserite nella relazione sulla gestione, devono essere inserite nella nota integrativa.”114
114 Conclusione della sentenza in riferimento riportata da Quagli Alberto , D’Alauro Gabriele, nel libro Contabilità e
bilancio: aggiornato con: principi contabili OIC, nota integrativa e relazione sulla gestione, relazione dei sindaci e dei revisori, legge di stabilità 2014, Ipsoa, Milanofiori-‐Assago, 2014, alla pagina 849.
2. Analizzando le richieste informative a riguardo delle attività di direzione e
coordinamento che il codice civile richiede all’art.2497-bis115 si evince che gli
amministratori devono indicare i rapporti intercorsi con: • Chi esercità l’attività di direzione e controllo;
• Con le altre società soggette a tale attività di direzione e controllo;
deve inoltre essere indicato l’effetto che tale attività ha avuto sull’esercizio dell’impresa e sui suoi risultati d’esercizio.
A livello applicativo riguardo questa tematica sono intervenuti i principi contabili e nello specifico il principio contabile OIC n. 12 all’appendice n.6 richiede l’indicazione della natura ed il valore di tali rapporti e la tipologia delle operazioni più rilevanti distinguendoli per ogni singolo soggetto. Vista poi l’importanza dell’informazione tali indicazioni vanno fornite anche per tutte quelle operazioni per le quali la società ha fruito di un beneficio derivante dall’appartenenza al gruppo.
L’art. 2497-ter c.c. inoltre puntualizza che “Le decisioni delle società soggette ad attività di direzione e coordinamento, quando da questa influenzate, debbono essere analiticamente motivate e recare puntuale indicazione delle ragioni e degli interessi la cui valutazione ha inciso sulla decisione. Di esse viene dato adeguato conto nella relazione di cui all'articolo 2428.”
L’importanza informativa riguardante tali tipologie di informazioni è data dalla possibilità così data al lettore di avere una visione complessiva e dinamica nel tempo dell’influenza del gruppo sulle vicende delle singole società che lo compongono.
115 Art. 2497-‐bis c.c.:
“1. La società deve indicare la società o l'ente alla cui attività di direzione e coordinamento è soggetta negli atti e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del registro delle imprese di cui al comma successivo.
2. E' istituita presso il registro delle imprese apposita sezione nella quale sono indicate le società o gli enti che esercitano attività di direzione e coordinamento e quelle che vi sono soggette.
3. Gli amministratori che omettono l'indicazione di cui al comma primo ovvero l'iscrizione di cui al comma secondo, o le mantengono quando la soggezione è cessata, sono responsabili dei danni che la mancata conoscenza ditali fatti abbia recato ai soci o ai terzi.
4. La società deve esporre, in apposita sezione della nota integrativa, un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio della società o dell'ente che esercita su di essa l'attività di direzione e coordinamento. 5. Parimenti, gli amministratori devono indicare nella relazione sulla gestione i rapporti intercorsi con chi esercita l'attività di direzione e coordinamento e con le altre società che vi sono soggette, nonché l'effetto che tale attività ha avuto sull'esercizio dell'impresa sociale e sui suoi risultati.
3. Un’ulteriore aspetto fondamentale di gestione è dato dalle operazioni con parti correlate116. La loro importanza è intrinseca alla dipendenza che si viene a creare tra parti
correlate e che permette quindi la realizzazione di operazioni che società indipendenti non realizzerebbero e che vanno ad influenzare il risultato economico e la situazione patrimoniale-finanziaria dell’azienda. Proprio per tali ragioni la conoscenza di tali rapporti va ad incidere sulla valutazione aziendale che gli utilizzatori di bilancio potrebbero ritrovarsi a dover fare e a garanzia di tale trasparenza informativa l’art. 2391-bis prevede che:
“1. Gli organi di amministrazione della società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio adottano, secondo principi generali indicati dalla Consob, regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e li rendono noti nella relazione sulla gestione; a tali fini possono farsi assistere da esperti indipendenti, in ragione della natura, del valore o delle caratteristiche dell' operazione.
2. I principi di cui al primo comma si applicano alle operazioni realizzate direttamente o per il tramite di società controllate e disciplinano le operazioni stesse in termini di competenza decisionale, di motivazione e di documentazione. L'organo di controllo vigila sull'osservanza delle regole adottate ai sensi del primo comma e ne riferisce nella relazione all'assemblea.”
La trasparenza informativa richiesta per tali tipologie di informazioni porta a far emergere possibili comportamenti opportunistici tra gli organi amministrativi delle stesse parti correlate, i quali è opportuno rendere noti ai portatori di interesse aziendali che utilizzano le informazioni a bilancio per poter evitare di far condurre loro delle conclusioni in sede di analisi della situazione aziendale macchiate dagli effetti distorsivi di tale tipologia di relazioni e operazioni, “Infatti:
• Le parti correlate potrebbero concludere con l’impresa operazioni che altri non avrebbero concluso, o avrebbero concluso a condizioni differenti;
116 “Un soggetto è parte correlata di un’azienda, principalmente, se la controlla, ne è controllato o è sottoposto a
comune controllo o se è una società collegata o una joint venture della stessa.” Santesso Erasmo e Sostero Ugo, I principi contabili per il bilancio d’esercizio: analisi e interpretazione delle norme civilistiche, Gruppo 24 ore, Milano, 2011, pag.157.
• Il risultato economico e la posizione finanziaria netta dell’impresa potrebbero essere influenzate da relazioni con parti correlate anche se non intervengono operazioni con le suddette parti;
• La conoscenza delle operazioni avvenute con le parti correlate e le relazioni intrattenute con tali parti potrebbero influenzare la valutazione dell’attività dell’impresa da parte dei soggetti utilizzatori del bilancio.”117
4. Analizzando infine la specificità delle società cooperative l’art.2545 del codice civile prevede che: “Gli amministratori e i sindaci della società, in occasione della approvazione del bilancio di esercizio debbono, nelle relazioni previste dagli articoli 2428 e 2429 indicare specificamente i criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico.”
117 Quagli Alberto, D’Alauro Gabriele, Contabilità e bilancio: aggiornato con: principi contabili OIC, nota integrativa e
relazione sulla gestione, relazione dei sindaci e dei revisori, legge di stabilità 2014, Ipsoa, Milanofiori-‐Assago, 2014, pag.851;