Le diverse tipologie di Leveraged Buy Out

Le operazioni di buy out possono essere classificate in base a due variabili: ai soggetti che le pongono in essere ed in relazione alla tecnica utilizzata per la loro realizzazione. Se consideriamo i soggetti che le pongono in essere, le possiamo distinguere in: management buy out, family buy out, istitutional buy out, corporate buy out e fiscal buy out.

Invece se prendiamo in considerazione la tecnica utilizzata per la realizzazione dell’operazione, possiamo distinguere tra operazioni di Leveraged Buy Out e operazioni di Unleveraged Buy Out; nella prima si fa ricorso alla tecnica finanziaria del “leveraged” ovvero si ricorre in gran parte al capitale di terzi.

Ritornando alla classificazione dell’operazione in base alla tipologia di soggetto che la pone in essere, possiamo individuare il management buy out (Mbo). Essa si contraddistingue per il fatto che il management aziendale la pone in essere con la finalità di diventare proprietario dell’impresa che già gestisce. L’intervento dei dirigenti della società Target fa sì che l’operazione abbia un’elevata probabilità di successo in quanto le credenziali di cui essi sono portatori risultano di primaria importanza per

convincere i finanziatori ad erogare i prestiti necessari per porre in essere l’operazione. Questo è vero soprattutto per un’impresa che necessita di essere rilanciata e sviluppata; i manager, essendo soggetti capaci e motivati, pur non avendo il capitale necessario per realizzare l’operazione, possono detenere una credibilità tale da riuscire a convincere i soggetti finanziatori ad erogarlo.

Nel nostro Paese, essendo caratterizzato da un tessuto imprenditoriale formato da piccole – medie imprese a conduzione familiare, il problema della successione assume un’importanza notevole. In particolare, una cattiva o inesistente gestione della successione dell’azienda, pone, soprattutto le imprese familiari, di fronte al rischio della loro stessa sopravvivenza. Un’importante opportunità per risolvere tale tipologia di problema è rappresenta dal family buy out.

Tuttavia, per risolvere il problema non basta individuare il soggetto o i soggetti nei confronti dei quali effettuare il passaggio dell’azienda, bensì tutte quelle condizioni che consentiranno di allocare in modo efficiente le risorse, nonché elaborare dove necessario un progetto di formazione, al fine di preparare la nuova generazione a subentrare al titolare.

In altri casi vi possono essere dei problemi riguardanti i pacchetti di controllo, dove da un lato una parte dei soci facenti parte della stessa famiglia desiderano monetizzare le proprie partecipazioni, non essendo più interessati a proseguire l’attività imprenditoriale, dall’altro vi sono invece quelli che rivestono funzioni direttive ed intendono acquisire l’indipendenza.

Ecco che a questi ultimi si presenta la possibilità di porre in essere un’operazione di family buy out, in quanto molto spesso essi non dispongono dei capitali sufficienti e sono costretti così a ricorre all’indebitamento. Attraverso tale operazione da un lato si rende possibile a chi non è più interessato di uscire dall’azienda e dall’altro a chi è ancora interessato di proseguire l’attività d’impresa con nuovi soggetti. Inoltre, tale soluzione ha dei risvolti positivi all’interno dell’economia nazionale, visto il ruolo che l’impresa svolge all’interno di essa. Questo perché, in generale, l’impresa ha una valenza sociale i cui interessi vanno oltre a quelli strettamente familiari. Degli esempi concreti sono: la conservazione del posto di lavoro dei dipendenti, il rimborso e la remunerazione dei finanziamenti degli istituti di credito, la regolarità delle forniture e dei pagamenti dei fornitori, il prelievo fiscale sul reddito prodotto.

Altra tipologia di LBO è l’employee buy out. Tale tipologia si contraddistingue per il fatto che l’operazione d’acquisto è posta in essere dagli stessi dipendenti che lavorano all’interno della società bersaglio.

Tale operazione può diventare una possibilità importante soprattutto per il sistema economico europeo ed italiano, in quanto il rapporto tra imprese e mercato del lavoro è in continuo cambiamento. Tuttavia, vi sono alcuni fattori che ne impediscono l’applicazione concreta. Tra questi ad esempio, vi sono: la mancanza di una cultura imprenditoriale, la scarsa propensione al rischio da parte dei lavoratori dipendenti, la mancanza di strumenti e servizi volti ad assistere imprenditori e lavoratori.

Pertanto, per diffondere e favorire lo sviluppo di tale operazione, secondo un’opinione fortemente consolidata, sarebbe necessario l’intervento dello Stato al fine di stimolare la partecipazione dei soggetti potenzialmente coinvolti attraverso l’emanazione di una disciplina specifica nonché la definizione di incentivi.

Altra variante è la cosiddetta institutional buy out. In tal caso, vi è l’ingresso da parte di operatori finanziari specializzati, quali ad esempio società di venture capitalist o di private equity, all’interno di aziende caratterizzate da un ottimo potenziale di sviluppo. L’apporto, come già approfondito nel primo capitolo, non è esclusivamente di mezzi finanziari, bensì soprattutto di esperienze e di competenze tecnico – manageriali, nonché di un network di relazioni con altri investitori e istituzioni finanziarie; tutti fattori di cui necessita l’imprenditore per completare il proprio progetto di crescita. Nel corso del successivo capitolo, si approfondirà il caso Seat Pagine Gialle. Esso si caratterizza proprio per l’acquisto di Seat Pagine Gialle da parte di una società posseduta per quasi totalità da fondi di private equity. In particolare, la controllante, ovvero Telecom Italia Spa decise di vedere la partecipazione per esigenze di liquidità e l’acquirente fu proprio una cordata costituita da fondi di private equity. Questi ultimi poi effettuarono un’operazione di fusione a seguito dell’acquisizione avvenuta con indebitamento. Nonostante la società presentasse tutte le caratteristiche idonee per la realizzazione di un’operazione di LBO, non tutto andò secondo i piani; infatti gli effetti di tale operazione si ripercossero sulla società nel decennio seguente. Si approfondirà il tema nel terzo ed ultimo capitolo dedicato alla trattazione del caso.

Infine, ultima tipologia di operazione è il fiscal buy out. Tale operazione è finalizzata esclusivamente ad ottenere un risparmio d’imposta. Tuttavia, con l’entrata in vigore

della riforma del diritto societario, le operazioni aventi come oggetto l’acquisizione di imprese con indebitamento e conseguente fusione non sono valide se non vengono supportate da valide ragioni economiche.