M ETODO S TANDARD M F OUNDATION ETODO IRB M ETODO IRB A DVANCED
4.4 Le prospettive di evoluzione strategica dei Confidi
Tutti i suddetti elementi forniscono dunque una fortissima spinta verso non più rinviabili forme di razionalizzazione del sistema e armonizzazione delle procedure e dei processi organizzativi, presupposto necessari per far conseguire ai confidi, o almeno ad una parte di essi, un diverso e più importante ruolo, quali intermediari e banche di garanzia.
La strada più sicura per concedere garanzie conformi a Basilea 2 prevede la trasformazione dell’assetto societario dei Confidi e del loro status ai fini di vigilanza. Tale trasformazione, tuttavia, non è una scelta obbligata, quindi ogni Confidi non può esimersi dal valutare e scegliere la soluzione più confacente a sé. Gli elementi da prendere in considerazione nella scelta sono legati anche a condizioni ambientali e organizzative interne.
In ogni caso il processo che verrà intrapreso dai Confidi, non può prescindere dallo sviluppo di relazioni con intermediari finanziari diversi dalle banche e da una visione indirizzata ad ampliare la gamma di servizi offerti.
4.4.1 Prospettiva di adeguamento al modello di intermediario vigilato
La trasformazione in intermediario vigilato sembra, al momento essere la soluzione più organica ed efficace affinché le garanzie offerte dai Confidi possano trovare adeguato riconoscimento quali strumenti di mitigazione del rischio di credito. La Legge n° 269/2003, c.d. legge quadro sui Confidi, che ha inteso dotare il sistema dei Confidi di un’adeguata e organica regolamentazione dello stesso, fornisce un supporto e una guida alla realizzazione di tale passaggio.
110 Cfr. Caselli‐De Laurentis (2004), pagg. 234 e seguenti. 111 Per approfondimenti si veda intra pag. 63.
Prima di analizzare i modelli di intermediario finanziario contemplati dalla legge, è opportuno analizzare brevemente le novità introdotte dalla citata legge.
Oltre a definire l’attività delle società di garanzia fidi112, essa fissa le dotazioni minime
sia del fondo consortile o capitale sociale dei Confidi (100 mila euro), sia del patrimonio netto dei Confidi che, comprensivo del fondi rischi indisponibile, non deve essere inferiore a 250 mila euro e al contempo, almeno un quinto deve essere costituito da apporti dei consorziati o dei soci o da avanzi di gestione. Viene, inoltre, previsto che la quota di partecipazione di ciascuna impresa non può essere superiore al 20 per cento del fondo consortile, né inferiore a 250 euro.
L’intento della norma è dunque di contribuire al rafforzamento dei Confidi e all’aumento della dimensione media; tuttavia il raggiungimento di tali obiettivi potrebbe risultare arduo per le realtà di minori dimensioni localizzate in prevalenza nelle regioni meridionali.
Un altro importante aspetto contenuto nella Legge quadro, è la disciplina per il consolidamento del sistema dei Confidi attraverso la previsioni di agevolazioni per l’avvio di operazioni di concentrazioni e incentivi per lo sviluppo. In particolare, sono previste agevolazioni fiscali per le operazioni di fusione tra i Confidi e, per i Confidi di maggiori dimensioni113, la costituzione di fondi di garanzia interconsortile da utilizzare per l’offerta
di cogaranzie e controgaranzie, rafforzando in tal modo il sistema dei Confidi di secondo livello. Per gli altri Confidi è, invece, previsto un versamento al MEF che provvede poi ad utilizzarlo come fondo di controgaranzia o cogaranzia. Si intende in questo modo migliorare la struttura a rete dei Confidi con l’obiettivo di rafforzare la solvibilità degli stessi (Schena, 2004).
Tra le innovazioni apportate dalla Legge, un posto di rilevo è occupato dai modelli previsti per lo svolgimento dell’attività di garanzia collettiva dei fidi, proponendo due possibili soluzioni alternative a quella tradizionale. Tali innovazioni devono essere integrate sia con il contenuto delle disposizioni attuative della Legge quadro emanate dal MEF, sia con le Istruzioni di vigilanza per gli intermediari finanziari iscritti nell'elenco speciale114.
Il primo modello contemplato dalla legge quadro è nella sostanza quello attuale di intermediario finanziario iscritto alla sezione apposita dell’elenco generale ex art. 106 TUB. Le competenze comprendono esclusivamente l’attività di garanzia collettiva dei fidi e i servizi ad essa connessi e strumentali (come ad esempio la consulenza o l’outsourcing di servizi informatici). Rispetto all’attuale regime si limitano le competenze in merito alla gestione di fondi pubblici di agevolazione, che è consentita solo per un periodo transitorio di 3 anni. Questa tipologia di Confidi non è di soggetti di fatto alla Vigilanza Bancaria.
112 Secondo la definizione contenuta nell’art. 13, comma 1 del decreto legge n° 269/2003, i Confidi “sono consorzi
con attività esterna, società cooperative, società consortili per azioni e a responsabilità limitata o cooperative, che svolgono attività di garanzia collettiva”. La garanzia collettiva consiste “nell’utilizazzione di risorse provenienti in tutto o in parte dalle imprese consorziate o socie, per la prestazione mutualistica ed imprenditoriale di garanzie volte a favorirne il finanziamento da parte delle banche e degli altri soggetti operanti nel settore finanziario”.
113 Confidi che riuniscono complessivamente più di 15.000 imprese e garantiscono una quota non inferiore a 500
milioni di euro.
Il secondo modello è quello dell’intermediario vigilato iscritto all’elenco speciale ex. art. 107 TUB, che deve assumere la forma di cooperativa a r. l. o di società consortile per azioni. Esso prevede l’esercizio in via prevalente dell’attività di garanzia collettiva dei fidi, unitamente ad altre attività (svolte in via prevalente nei confronti delle imprese consorziate o socie), che sono la prestazione di garanzie nei confronti dell’Amministrazione finanziaria, la gestione di fondi pubblici di agevolazione e le convenzioni con banche assegnatarie di fondi pubblici di garanzia. In aggiunta, è consentito in via residuale ed entro i limiti fissati da Banca d’Italia, lo svolgimento delle altre attività ammesse per gli intermediari iscritti all’elenco speciale ex art. 107 TUB. L’adozione di questa forma è obbligatoria per i Confidi che abbiano superato un volume di attività finanziaria o superiore a settantacinque milioni di euro così come definito nel Decreto del MEF del 9 novembre 2007. Gli elementi da prendere in considerazione secondo le citate disposizioni di Vigilanza definiscono il volume di attività finanziarie come la somma delle garanzie rilasciate, delle attività di tesoreria (cassa e disponibilità, crediti verso enti creditizi, crediti verso enti finanziari, obbligazioni e altri titoli a reddito fisso, azioni, quote e altri titoli a reddito variabile), dei crediti verso clientela (da prestiti e operazioni di locazione finanziaria), nonché le altre poste dell’attivo, comprese le operazioni “fuori bilancio”, relative all’esercizio di attività finanziarie. Ai fini del calcolo, dalle attività di tesoreria si sottrae l’ammontare dei “fondi monetari” ovvero dei depositi indisponibili costituiti presso i finanziatori delle imprese consorziate o socie, utilizzati in funzione di garanzia, la cui inclusione avrebbe determinato un doppio conteggio rispetto alle garanzie rilasciate.
I confidi che alla data di pubblicazione delle disposizioni (marzo 2008) superano la soglia dei 75 milioni, ma non rispettano i requisiti prudenziali e organizzativi stabiliti dalla Banca d'Italia, hanno tre alternative: (a) adeguarsi entro 12 mesi ai requisiti di Vigilanza e presentare domanda di iscrizione all’Elenco speciale oppure, (b) ridimensionare entro i successivi 18 mesi le attività finanziarie portandole sotto la soglia dei 75 milioni oppure, (c) entrare in un progetto di aggregazione con altri confidi.
I confidi che alla stessa data non superano la soglia, possono decidere di partecipare ad aggregazioni che raggiungano le condizioni quantitative, e presentare domanda di iscrizione a nome del nuovo soggetto risultante dalla fusione o dall’incorporazione. Se invece decidono di rimanere autonomi, saranno tenuti a verificare alle date future di chiusura del bilancio l’eventuale superamento della soglia: in caso di superamento e di mantenimento per ulteriori 6 mesi delle condizioni quantitative, il confidi dovrà chiedere l’iscrizione entro i successivi due mesi.
I Confidi ex art. 107 sono intermediari vigilati a tutti gli effetti. Essi, pertanto, sono tenuti a conformarsi ai requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale sociale e ai requisiti di onorabilità e professionalità degli esponenti aziendali; sono, inoltre, soggetti alla Vigilanza della Banca d’Italia in materia di adeguatezza patrimoniale, organizzazione amministrativa e contabile, sistema dei controlli interni, trasparenza, così come ai controlli ispettivi.
I confidi devono dunque scegliere come posizionarsi nel nuovo quadro regolamentare. Per gli aspiranti confidi 107 sarà una rivoluzione: il nuovo status di intermediario vigilato permette di offrire nuovi prodotti di garanzia eleggibile, al prezzo però di un riassetto
delle strutture organizzative e di governo che avrà un forte impatto sulla struttura dei costi. La normativa in quanto tale non detta dei percorsi obbligati, ma apre senza dubbio uno scenario di trasformazione in cui l’inerzia può essere negativo: un confidi medio in crescita rischia di restare intrappolato nel meccanismo di trasformazione obbligatoria in 107 senza avere una strategia precisa; un piccolo confidi isolato sarà pressato dall’espansione dei “107” o dai competitor locali che decideranno di allearsi con i leader nazionali (Erzegovesi, 2007)