Le politiche di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi: i motivi di tanta attenzione

Come più volte ribadito, la corporate governance delle istituzioni finanziarie, in particolare di grandi dimensioni, risulta essere un tema di grande importanza se si pensa non solo agli interessi imprenditoriali propri dell’attività posta in essere (improntata, come in ogni altra impresa, alla logica del profitto e della redditività), ma anche – e soprattutto – ai numerosi altri interessi pubblici coinvolti (124). Da questa duplice considerazione discendono tutte le norme che regolano l’attività degli enti creditizi, in primo quelle aventi carattere prudenziale. Fra queste, ampio spazio assumono le regole sulle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione che le banche e i gruppi bancari devono predisporre e realizzare, per allineare gli interessi dei soggetti che dirigono l’impresa con quelli degli azionisti e, da ultimo, con quelli più generali dell’intero sistema bancario. Queste intervengono in maniera sostanziale non soltanto a regolare il processo decisionale e l’informativa delle politiche retributive adottate dalle banche, ma anche – e soprattutto – sul processo di formazione delle politiche stesse

La direttiva n. 2010/76 (di seguito Capital Requirement Directive III - CRD III) nel definire le regole prudenziali e i requisiti di capitale per le banche e gli enti creditizi operanti in ambito europeo, introduce nuove e puntuali regole sul tema delle politiche di remunerazione all’interno delle imprese finanziarie. Il quadro regolamentare da essa delineato rende di fatto vincolante una disciplina sino ad ora basata su principi e standard emanati dai più autorevoli organismi internazionali e seguiti, con più o meno prontezza, da numerosi Stati membri. Tra quelli maggiormente aderenti ai nuovi standard possiamo senza dubbio annoverare l’Italia che –

(124) A questo proposito, nelle Disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche della Banca d’Italia del marzo 2008 è riconosciuto il fatto che efficaci assetti organizzativi e di governo societario assumono per le banche particolare rilievo “in ragione delle caratteristiche che connotano l’attività bancaria e degli interessi pubblici oggetto di specifica considerazione da parte dell’ordinamento. Gli assetti organizzativi e di governo societario delle banche, oltre a rispondere agli interessi dell’impresa, devono assicurare condizioni di sana e prudente gestione, obiettivo essenziale della regolamentazione e dei controlli di vigilanza”.

come vedremo in seguito –, anticipando le mosse del legislatore europeo, già nel 2008 aveva introdotto una serie articolata di norme sul tema dei compensi nelle organizzazioni bancarie. Le disposizioni della Banca d’Italia in materia di organizzazione e governo societario delle banche (125), infatti, delineavano un quadro disciplinare piuttosto articolato finalizzato a dotare le imprese bancarie di sistemi incentivanti coerenti con i principi di sana e prudente gestione, nonché ad individuare precisi livelli di responsabilità fra i diversi organi coinvolti nella gestione aziendale.

L’attenzione posta dai regolatori mondiali, ivi compreso quello europeo, alla tematica dei compensi è giustificata da una serie di motivi, primo fra tutti l’importante ruolo che politiche di remunerazione distorte hanno giocato nell’insorgere – ed aggravarsi – della crisi economica globale degli ultimi anni (126). E’ ormai fatto universalmente riconosciuto che la diffusa presenza di sistemi incentivanti che prevedevano bonus slegati da obiettivi di lungo periodo abbia stimolato l’assunzione di un livello di rischi non compatibile con le capacità proprie delle imprese finanziarie, ponendo in serio pericolo la stabilità complessiva dell’intero mercato.

(125) Sul sito www.bancaditlia.it. Le disposizioni della Banca d’Italia, a seguito del recepimento nel nostro ordinamento della CRD III, saranno oggetto di revisione per l’adeguamento ad alcuni dei principi più di maggior dettaglio non presenti nell’attuale disciplina. Come si vedrà meglio in seguito il 22 gennaio u.s. si è chiusa la consultazione sulle “Disposizioni di vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione”; sulla base degli esiti della consultazione verrà emanato un documento finale, la cui disciplina andrà ad abrogare il paragrafo 4 delle “Disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche” del marzo 2008 (cfr. infra); il paragrafo 7 della Nota di chiarimenti del febbraio 2009 (cfr. infra); la comunicazione sui “Sistemi di remunerazione e incentivazione” (cfr. Infra). Tali documenti sono reperibili all’indirizzo

http://www.bancaditalia.it/vigilanza/banche/normativa/disposizioni/provv/gov_soc_ban. (126) E’ possibile ritrovare quanto appena affermato nelle premesse di numerosi documenti internazionali che disciplinano il tema dei compensi, secondo approcci diversi ma guidati dal perseguimento dei medesimi obiettivi di stabilità del sistema. Si vedano in particolare due documenti, oggetto di specifici approfondimenti nel prosieguo della trattazione, che rappresentano la base della disciplina internazionale sul tema delle remunerazioni: gli High Level Principles emanati dal CEBS (Committee of European Banking Supervision, dal 1° gennaio 2011 European Banking Authority, EBA) e i Principles for sound compensation practices e gli Implementing Standards emanati dal Financial Stability Board (all’epoca Financial Stability Forum).

La disciplina dei compensi, in particolar modo nelle organizzazioni bancarie, è dunque una problematica molto complessa, su cui la crisi ha acceso i riflettori e che rileva sotto due prospettive differenti fra loro.

Da un lato le remunerazioni nelle imprese finanziarie – anche per i motivi appena accennati – sono divenute oggetto di un rinnovato interesse da parte delle autorità di vigilanza, alla luce delle potenziali conseguenze sistemiche che, come già detto, meccanismi premianti non conformi alle logiche di sana e prudente gestione operativa e dei rischi comportano; dall’altro, quello dei compensi – in particolar modo delle figure apicali delle imprese, ritenute responsabili delle profonde turbolenze attraversate nel corso di questi anni dai sistemi economici globali – è un argomento che attira su di sé grande attenzione mediatica, soprattutto poiché connesso ad un tema di estrema rilevanza sociale, quale quello del denaro.

Ulteriori motivazioni sono poi rinvenibili nelle differenze esistenti fra gli ordinamenti dei diversi Stati membri; in assenza di una direttiva in grado di assicurare un adeguato livello di omogeneità fra gli appartenenti alla Comunità europea, era infatti demandata all’iniziativa di ciascun ordinamento nazionale l’adozione di regole più o meno stringenti sul tema dei compensi nelle banche (127). L’esigenza di assicurare il level playing field si è rafforzata quando gli effetti negativi derivanti dai meccanismi incentivanti distorti di alcuni intermediari si sono ripercossi sull’intero sistema bancario (e, dunque, anche sui soggetti che, al contrario, si erano dotati di sistemi premianti ben delineati).

Il legislatore europeo, per il tramite della CRD III, ha dunque voluto compiere un ulteriore passo sul percorso disegnato per porre rimedio ai

(127) Nel giugno 2010 il CEBS ha pubblicato il Report on national implementation of CEBS High-level principles for Remuneration Policies; questo – sulla base delle risposte fornite dagli Stati membri ad un questionario appositamente realizzato – delinea lo stato dell’arte nell’implementazione dei CEBS High Level Principles on Remuneration, emanati dallo stesso organismo l’anno precedente. Il report, indipendentemente dall’attenzione posta sull’effettiva applicazione dei principi CEBS, è in grado di evidenziare le differenze esistenti non solo nella disciplina delle remunerazioni, ma anche nei modelli organizzativi delle imprese finanziarie che ne influenzano la struttura. Dei principi CEBS e del Report si parlerà più approfonditamente in seguito.

«recenti eventi patologici (che) evidenziano l’esigenza di più stringenti regole prudenziali a sostegno della stabilità delle banche, nonché di verifiche che consentano di contenere il rischio di liquidità» (128), ponendo così un freno al proliferare di forme operative rischiose, che alimentano le incertezze e le tensioni caratterizzanti al presente i mercati finanziari. Sono indubbi i grandi sforzi che la comunità internazionale deve realizzare per assicurare l’applicazione di regole uguali sul piano dei contenuti e dell’azione di vigilanza. Di fatto «lo slancio che la cooperazione internazionale ha avuto nel concepire e nel disegnare nuove regole per la finanza del mondo deve tradursi in una loro attuazione rigorosa a livello nazionale, armonizzata sul piano internazionale: dalla crisi non si esce con il protezionismo, tanto meno con quello finanziario» (129). E ciò è vero anche con riferimento alle regole sui compensi definiti per le banche.