Riscattabilità quale condizione generale in cui ogni azione può incorrere Articolo …

Azioni riscattabili

1. La società può emettere azioni di categoria “azioni riscattabili”, relativamente alle quali è attribuito ai soci titolari di azioni di categoria … (ovvero: al socio che si trovi in una determinata condizione soggettiva; al terzo …) il diritto di riscatto, consistente nel potere di acquistare le azioni di categoria, al valore di liquidazione di cui all’art. 2437ter c.c. Il potere di riscatto potrà essere esercitato dai riscattanti nel rispetto del principio di parità di trattamento tra i soci e secondo buona fede.

2. Il suddetto potere di riscatto dovrà essere esercitato mediante comunicazione da inviare ai soci titolari delle azioni riscattabili, al domicilio risultante dal libro soci, con lettera raccomandata a/r e contenente il numero di azioni oggetto di riscatto e la specificazione delle relative condizioni. Ove richiesto, i soci titolari delle azioni riscattabili saranno ob-bligati a dare esecuzione al riscatto azionario, entro e non oltre il termine di … dall’av-venuta ricezione di suddetta comunicazione.

7.3. Riscattabilità quale condizione generale in cui ogni azione può incorrere Articolo …

Riscattabilità delle azioni

1. La società⁷⁸ potrà procedere al riscatto delle azioni sociali, i cui soci si vengano a tro-vare nella seguente condizione … (descrizione della condizione). La sussistenza di tale condizione dovrà essere accertata mediante … (indicazione delle modalità di accerta-mento) ad opera di ….

2. Pertanto, ove uno o più soci si vengano a trovare nella suddetta condizione, le azioni di titolarità di tali soci potranno essere riscattate dalla società, la quale dovrà – a mezzo di delibera del consiglio di amministrazione (e ferma l’autorizzazione di cui all’art. 2357 c.c.) – decidere se esercitare il suddetto potere entro … dall’accertamento del verificarsi di tale condizione⁷⁹.

3. Il potere di riscatto, consistente nel potere di acquistare le azioni di categoria, al valore

fermo l’obbligo di consegnare o girare i certificati che incorporano le azioni riscattate, nonché di attuare il transfert in caso di mancata emissione dei certificati azionari, per evitare che la legittimazione verso la società rimanga in capo al soggetto riscattato.

78 Preme sottolineare che, in tal caso, la riscattabilità potrebbe essere prevista anche a favore di una deter-minata categoria di soci o di un soggetto estraneo alla compagine: in tal caso, la tecnica redazionale proposta dovrà essere adattata, eliminando i riferimenti alla normativa sull’acquisto di azioni proprie e all’art.

2437quater c.c., al pari di quanto già fatto nella precedente clausola, relativa alla categoria azionaria con potere di riscatto attribuito ad altri soci.

79 Potrebbe inoltre essere opportuno (seppur non strettamente necessario) precisare se, al fine dell’esercizio del diritto di riscatto, sia necessario che la condizione, in cui sono incorsi i soci divenuti “riscattabili”, debba permanere fino all’esercizio del diritto di riscatto (non potendosi esercitare il riscatto, ove detta condizione venga medio tempore meno) ovvero se, una volta verificatasi la condizione prevista, le azioni siano ormai da considerarsi riscattabili per un determinato lasso di tempo, senza rilevare il permanere di detta condi-zione.

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di liquidazione di cui all’art. 2437ter c.c. e alle condizioni di cui all’art. 2357 c.c., dovrà essere esercitato nel rispetto del principio di parità di trattamento tra i soci e secondo buona fede. Resta in ogni caso fermo il disposto dell’art. 2437sexies c.c.

4. Il suddetto potere di riscatto dovrà essere esercitato mediante comunicazione da inviare ai soci titolari delle azioni riscattabili, al domicilio risultante dal libro soci, con lettera raccomandata a/r, e contenente il numero di azioni oggetto di riscatto e la specificazione delle relative condizioni. Ove richiesto, i soci titolari delle azioni riscattabili saranno ob-bligati a dare esecuzione al riscatto azionario, entro e non oltre il termine di … dall’av-venuta ricezione di suddetta comunicazione.

7.4.1. Categoria di azioni riscattande: obbligo in capo alla società Articolo …

Azioni riscattande

1. La società può emettere azioni di categoria “azioni riscattande”, i cui titolari possono, in ogni momento, decidere di far riscattare le proprie azioni da parte della società, la quale sarà pertanto obbligata ad acquistare le azioni del socio riscattato, al prezzo di … (misura fissa o criteri di determinazione). In ogni caso, tale acquisto dovrà avvenire alle condi-zioni di cui all’art. 2357 c.c. e nel rispetto della disciplina delle operacondi-zioni su acondi-zioni pro-prie. In mancanza delle condizioni previste per l’acquisto di azioni proprie, pertanto, il diritto di subire il riscatto non potrà essere esercitato.

2. Il socio titolare delle azioni di categoria potrà esercitare il suo potere mediante comu-nicazione da inviare alla società, presso la sede sociale, a mezzo di raccomandata a/r e contenente il numero di azioni oggetto di riscatto e la specificazione delle condizioni. La società – in persona dei suoi rappresentanti legali, muniti dell’autorizzazione ex art. 2357 c.c. – sarà tenuta a dare esecuzione al riscatto azionario entro e non oltre il termine di … dall’avvenuta ricezione di suddetta comunicazione.

7.4.2. Categoria di azioni riscattande: obbligo in capo ai soci Articolo …

Azioni riscattande

1. La società può emettere azioni “riscattande”, i cui titolari possono, in ogni momento (ovvero: al verificarsi delle seguenti condizioni … da accertarsi mediante … ad opera di

…), decidere di far riscattare le proprie azioni da parte dei soci titolari di azioni di cate-goria …, i quali saranno obbligati ad acquistare le azioni di tale socio, al prezzo di ….

(misura fissa o criteri di determinazione), in proporzione delle partecipazioni da ciascuno detenute.

2. (In caso di prezzo in misura fissa pari o superiore a quanto conferito dal socio riscat-tato) Il potere di subire il riscatto azionario potrà essere esercitato al ricorrere delle se-guenti condizioni … (ovvero nei sese-guenti termini …), da accertarsi secondo le sese-guenti modalità … ad opera di ….

(Ovvero: Le azioni riscattande sono prive del diritto di voto).

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3. Il socio titolare delle azioni di categoria potrà (eventualmente: entro … giorni dall’av-verarsi di suddetta condizione o dalla scadenza di suddetto termine) esercitare il suo po-tere mediante comunicazione da inviare ai soci obbligati all’acquisto, presso il domicilio risultante dal libro soci, a mezzo di raccomandata a/r e contenente il numero di azioni oggetto di riscatto e la specificazione delle relative condizioni. I soci obbligati al riscatto saranno tenuti a dare esecuzione al riscatto azionario, entro e non oltre il termine di … dall’avvenuta ricezione di suddetta comunicazione.

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