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UNIVERSITÁ di PISA
Facoltà di Economia
Dipartimento di Economia Aziendale “E. Giannessi”
Corso di laurea specialistica in Management & Controllo
TESI DI LAUREA
I BUY-SELL AGREEMENTS NEL TRASFERIMENTO
DELLE PARTECIPAZIONI SOCIALI
- Realtà statunitense e italiana a confronto-
Relatore:
Chiar.
moProf. Enrico Gonnella
Candidata:
Sara Puccioni
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Indice
CAPITOLO PRIMO
“I Buy-Sell Agreements nel contesto statunitense”
1.1. Che cosa sono e quali sono i loro obiettivi . . . 9
1.2. Categorie di Buy-Sell Agreements . . . 14
1.3. Restrizioni sul trasferimento delle partecipazioni . . . .17
1.4. Valutazione delle quote . . . .18
1.4.1. Disposizioni per la valutazione . . . 18
1.4.2. Tipologie di Buy-Sell Agreements . . . .19
1.4.3. Comprensione della filosofia di determinazione del prezzo . . . .31
1.5. Termini di pagamento e finanziamento . . . .33
1.5.1. Disposizioni sui termini di pagamento . . . 33
1.5.2. Finanziamento tramite polizze assicurative . . . .36
1.5.3. Finanziamento senza polizze assicurative . . . .40
1.5.4. Finanziamento combinato dei Buy-Sell Agreements. . . 41
1.5.5. Analisi delle forme di Buy-Sell Agreements in caso di finanziamento tramite polizze assicurative . . . .43
1.6. La checklist per la revisione del Buy-Sell Agreements . . . .50
1.6.1. Struttura della checklist per la revisione dell’accordo. . . 51
CAPITOLO SECONDO
“Process Buy-Sell Agreements”
2.1. Il processo di valutazione . . . 532.1.1. Possibili varianti del processo di valutazione . . . 53
2.1.2. Ruolo del valutatore . . . 66
2.1.3. Tempistica del processo di valutazione . . . .69
2.1.4. Determinazione dei rendiconti finanziari su cui basare la valutazione . . .73
2.1.5. Chi sostiene i costi del processo di valutazione . . . .74
2.1.6. Chi beneficia (o perde) dei ritardi evitabili e non . . . 75
2.2. I sei elementi da definire nei Process Buy-Sell Agreements . . . .76
2.2.1. Standard del valore . . . .76
2.2.2. Livello del valore . . . 80
2.2.3. Data di riferimento . . . 84
2.2.4. Qualifiche dei valutatori . . . 85
3
2.2.6. Meccanismi di finanziamento . . . 87
CAPITOLO TERZO
“Riflessi delle valutazioni nei Buy-Sell Agreements sulle imposte di
successione e donazione”
3.1. Le imposte di successione e sulle donazioni nel contesto statunitense . . . .893.1.1. Il sistema del credito unificato . . . .89
3.1.2. Imposte sulle donazioni . . . .90
3.1.3. Imposte di successione . . . 92
3.1.4. Imposte sul salto generazionale . . . 94
3.1.5. Penali . . . .94
3.2. Linee guida per le valutazioni ai fini delle imposte di successione e donazione . . . 95
3.3. Linee guida speciali per le valutazioni ai fini delle imposte di successione e donazione: Charter 14 . . . .99
3.3.1. Section 2701: Valutazione delle ricapitalizzazioni e delle partecipazioni privilegiate . . . .100
3.3.2. Section 2702: Partecipazioni detenute in fondi . . . 101
3.3.3. Section 2703: Buy-Sell Agreements o vendita di opzioni . . . 102
3.3.4. Section 2704: Deterioramento dei diritti e restrizioni sulle liquidazioni . . . 107
3.4. Le imposte di successione e sulle donazioni nell’ordinamento italiano .. . 107
3.4.1. Aspetti generali delle due imposizioni . . . 107
3.4.2. Imposta di successione . . . 111
3.4.3. Imposta sulle donazioni . . . .115
3.4.4. Il caso particolare dei trasferimenti di aziende o partecipazioni societarie : aspetti tributari del patto di famiglia . . . .116
CAPITOLO QUARTO
“Il contesto giuridico italiano di riferimento per i Buy-Sell
Agreements”
4.1. Previsioni del Codice Civile in caso di scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un socio . . . 1224.1.1. Disciplina delle società semplici . . . 122
4.1.2. Disciplina delle società in accomandita semplice . . . 128
4.1.3. Disciplina delle società per azioni . . . 129
4
4.1.5. Disciplina delle società cooperative . . . .143
4.2. I patti parasociali . . . .146
4.3. Le clausole di riscatto e i patti di riscatto . . . 149
4.4. Il passaggio generazionale: i patti di famiglia . . . 168
4.4.1. La pianificazione del passaggio generazionale nelle imprese . . . .168
4.4.2. I patti di famiglia . . . 169
CAPITOLO QUINTO
“Il contesto valutativo italiano nell’applicazione dei Buy-Sell
Agreements”
5.1. Differenti culture nell’ambito della valutazione d’azienda . . . .1775.2. Ambiti in cui opera la valutazione d’azienda . . . 178
5.3. Differenza tra valore e prezzo e diverse tipologie di valori . . . 179
5.4. Logiche di valutazione . . . 180
5.5. Configurazioni di capitale: il capitale economico . . . .182
5.6. Metodi di valutazione . . . .190
5.6.1. Il modello reddituale . . . .191
5.6.2. Il modello finanziario . . . .198
5.6.3. Il metodo misto con stima autonoma dell’avviamento . . . .204
5.6.4. Brevi cenni sui moltiplicatori nella valutazione delle aziende . . . 208
5.6.5. Conclusioni sulle metodologie applicabili . . . 210
5.7. Valutazione di pacchetti che rappresentano partecipazioni dell’azienda . . . 210
5.8. I trasferimenti “intragruppo” e con parti correlate . . . 217
