Indice
1. Introduzione...4
1.1 Funzioni di Bilancio...5
1.2 I Principali modelli per le valutazioni di sintesi...6
1.3 Il vecchio continente e il mondo anglosassone...8
1.4 Veridicità, Comparabilità e Competenza...13
2. IAS 8...17
2.1 Introduzione...17
2.2 Selezione e cambiamento di principi contabili...18
2.3 Modifica delle stime contabili...25
2.4 Correzione degli errori...28
2.5 OIC 29 – Evoluzione verso lo IAS 8...31
3. Conti Proforma...34
3.1 Il documento ESMA 1415/2015...34
3.2 Regolamento emittenti...36
3.3 Attestazione del revisore...40
4. Il Caso British Telecom Group P.L.C...42
5. Il caso Wind Tre S.p.A...53
6. Il caso Atlantia S.p.A...59
7. Il caso Clabo S.p.A...66
9. Conclusioni...79
1. Introduzione
Vorrei introdurre l’argomento della tesi esponendo il ruolo e i postulati del bilancio che risultano essere collegati ai due argomenti presenti nel titolo.
Il bilancio rappresenta (come anche esposto dal prof. A. Quagli nel libro “Bilancio di esercizio e principi contabili” - sesta edizione G. Giappichelli Editore – Torino – Capitolo 1), nell’accezione più tradizionale del termine, un’estrema sintesi contabile, derivante dal libro giornale: con l’obiettivo finale di determinare il risultato di ogni esercizio.
Nel significato, invece, più recente si fa riferimento al bilancio come package informativo, difatti troviamo, non solo documenti contabili, ma anche documenti puramente descrittivi come la relazione sulla gestione, e le molte informazioni richieste all’interno della Nota Integrativa.
L’informazione principe rimane comunque il valore monetario, che rappresenta in alcuni casi, un vantaggio, in quanto si riesce ad esprimere in forma estremamente sintetica le informazioni e dalle enormi potenzialità, in quanto, seguendo i principi di comparabilità (quindi mantenendo gli stessi principi contabili), è possibile seguire gli andamenti aziendali tra un esercizio all’altro; al tempo stesso rappresenta una forma di comunicazione limitata, in quanto vi sono grandezze non esprimibili in forma numerica. In quest’ultimi casi sarà necessario l’uso di stime.
Con queste considerazioni sui vantaggi e svantaggi dell’uso di valori monetari, si comprende meglio come risultano estremamente necessarie le informazioni descrittive contenute all’interno del bilancio stesso, inoltre, come riportato a pag. 4 dal prof. Quagli, questo aumento di informazioni dipende anche dall’evoluzione delle funzioni attribuite al bilancio stesso.
1.1 Funzioni di Bilancio
Come già riportato, la funzione più tradizionale del bilancio è la determinazione del risultato d’esercizio, “inteso come variazione della ricchezza conferita dai proprietari, causata dallo svolgimento della gestione aziendale (Zappa, 1951, p. 278)”.
Ma nel tempo si sono aggiunte nuove funzioni:
• Poli 1971: definendo la funzione del bilancio, come rendiconto degli amministratori ai proprietari, si permette ai soci, di controllare l’operato e i risultati ottenuti dall’azienda, attraverso la gestione degli amministratori stessi. In questo modo si evita la valutazione di ogni singola operazione, o comunque, a seconda dei poteri attribuiti ai soci, si può porre l’attenzione solo alle operazioni più rilevanti, e controllare l’insieme delle operazioni
attraverso la sintesi.
Questo “render conto” è ancora oggi rilevante nelle c.d. public company. • Ceccherelli 1961: definisce il bilancio come strumento fondamentale per il
dell’anno precedente, per poter pianificare le azioni correttive nella gestione (feedback), andando quindi a redigere il bilancio a preventivo. Nella realtà odierna (come riportato a pag. 6 dal prof. Quagli) si ha un’importante funzione di comunicazione del bilancio verso i c.d. stakeholders.
In questo gruppo di soggetti, vi sono interessi eterogenei, verso l’azienda stessa, infatti abbiamo dai piccoli risparmiatori, ai dipendenti attuali e potenziali, fornitori, clienti, ... ma non solo, possiamo anche ricordare le informazioni contenute nel bilancio ambientale, rivolte a tutti coloro che sono sensibili all’impatto delle attività umane sull’ambiente.
Per concludere il paragrafo ricordo come Viganò nel 1973 definisca tutte le funzioni del bilancio d’esercizio coesistenti, anche se ognuna di esse hanno avuto origine da contesti differenti.
1.2 I Principali modelli per le valutazioni di sintesi
Nell’ambito della tecnica contabile, possiamo rilevare due principali modelli per le valutazioni di sintesi (come esposto da G. Di Stefano nel libro “Corso di economia aziendale Vol. II – Decisioni, processi decisionali e misurazioni” - a cura di P. Miolo Vitali – G. Giappichelli Editore – Torino – Capitolo II):
• Il modello del bilancio d’esercizio • e il modello sul valore economico
Il primo modello di redazione del bilancio si pone l’obiettivo di rappresentare la situazione dei processi produttivi in corso, attraverso stime; quest’ultime risultano fondamentali per determinare il risultato d’esercizio riferito a quel periodo.
Nel secondo modello, invece, ponendosi l’obiettivo di determinare il valore del capitale economico, vengono attualizzati tutti i flussi di reddito, inserendo, quindi, valori che non si riferiscono ad un singolo esercizio.
Difatti nel secondo caso non abbiamo un reddito riferito ad un periodo, ma abbiamo una vera e propria valutazione del capitale economico che sarà inevitabilmente influenzato da quelle che sono le prospettive reddituali future dell’azienda.
Nel primo caso possiamo stabilire le grandezze aziendali come il reddito e capitale di funzionamento, riferite ad un certo periodo di tempo, seppur tramite l’uso di stime.
Quest’ultimo modello vuole evitare che vi siano degli “abusi” nella determinazione dei valori; ciò è reso possibile tramite il presidio del principio della prudenza che preferisce una concezione “statica” del bilancio andando a vietare le sopravvalutazioni dell’attivo e la sottostima del passivo.
Per finire vorrei evidenziare due ulteriori caratteristiche del modello del bilancio di esercizio, e cioè alla più facile attività di revisione e alla più agevole
basato su dati storici e principi di valutazione e\o di stima meno soggettivi rispetto al secondo modello, che contenendo anche valutazioni prospettiche, si ha una maggiore soggettività dei valori da inserire.
Per completezza riporto un’ulteriore configurazione del bilancio, a secondo della finalità (Enrico Gonnella, Il fenomeno azienda, Franco Angeli, Capitolo 3.6.3): il bilancio di liquidazione.
In caso di liquidazione la redazione del bilancio non seguirà i principi di continuità aziendale (logica del going concern), cioè andando a determinare valori di funzionamento, ma si valuterà l’attivo per il valore di realizzo, mentre le passività per il loro valore di estinzione, attraverso una valutazione atomistica.
1.3 Il vecchio continente e il mondo anglosassone
Per il modello del bilancio d'esercizio, vi sono in realtà diversi principi per la valutazione delle poste in bilancio, che possono essere raggruppate in due macro gruppi:
• Vecchio continente • Mondo Anglosassone
(anche se in questo ultimo periodo si sta osservando una continua convergenza tra i due modelli verso quello anglosassone, come osservabile p.e. dalle novità portate in Italia dal d.lgs. 139/2015).
Questi due “mondi” arrivano a principi diversi in quanto nascono per lettori del bilancio (stakeholders) differenti: i fruitori nel mondo anglosassone, sono rappresentati dagli investitori del mercato, determinato da un avanzato sviluppo del settore finanziario, generando la necessità di porre l’attenzione agli andamenti futuri dell’azienda (attraverso una valutazione su alcuni degli assets, tramite l’impairment test), mentre nel vecchio continente vi è stata una forte partecipazione allo sviluppo finanziario ed economico del sistema bancario, e quindi si richiedeva una visione statica del bilancio, andando a vietare sostanzialmente le possibili sopravvalutazioni delle poste dell’attivo e la sottostima delle poste del passivo.
In Italia prima dell’Organismo Italiano di Contabilità, i principi contabili venivano emanati dall’ODCEC (Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili), successivamente viene creata un’entità, nata dalla volontà sia pubblica che privata, con il solo fine di creare un setter nazionale di standard, in grado di rappresentare e di esprimere le istanze nazionali in materia contabile. L’OIC nasce come fondazione il 27 novembre del 2001.
La legge n. 116/2014 riconosce il ruolo e le funzioni di tale organismo e con il d.lgs. 38/2005 si aggiungono gli articoli 9-bis e 9-ter, rubricati rispettivamente: “Ruolo e funzioni dell’Organismo Italiano di Contabilità” e “Finanziamento dell’Organismo Italiano di Contabilità”.
disposizioni del codice civile”; è un organo di “consultazione per il Parlamento e degli Organi Governativi, inoltre può esprimere pareri” su normative.
Partecipa al processo di elaborazione dei principi contabili internazionali adottati in Europa, infine si stabilisce che l’organo “agisce in modo indipendente e adegua il proprio statuto ai canoni di efficienza e di economicità” inoltre riferisce annualmente al MEF sul suo operato.
I Principi contabili internazionali, emessi dallo IASB, sono divenuti applicabili in Italia grazie all'intervento dell’UE, in quanto abbiamo recepito all’interno del nostro ordinamento il regolamento 1606/2002, con la quale, si prevede un’armonizzazione dei paesi membri nell’adozione degli principi contabili IAS/IFRS; prevedendo società con obbligo di redazione, società con facoltà di adozione e, infine, si prevedono divieti di adozione da parte di alcune società (esclusioni).
Successivamente vi è stato il D. Lgs. 38/2005 con la quale il Governo Italiano ha esercitato la facoltà prevista dal regolamento europeo di poter obbligare, alcune società all’utilizzo dei dei principi contabili internazionali da parte di:
• Società quotate (si è reso obbligatoria la redazione del bilancio di esercizio, era già previsto l’obbligo per il bilancio consolidato)
• Società non quotate (facoltà di applicazione degli IAS, sia per il bilancio consolidato e sia per il bilancio d'esercizio)
Con il D. Lgs. 38/2005 e a partire dal bilancio 2006, in Italia si è reso obbligatoria la redazione dei bilanci consolidati e di esercizio per le società
quotate e banche, assicurazioni, enti vigilati e società con strumenti finanziari diffusi.
Sono, invece, escluse le società che redigono il bilancio abbreviato, ex-art. 2435-bis c.c.
Lo IASB (International Accounting Standards Board) è stato fondato a Londra nel 1973 come ente di natura privata, attualmente la sede è nello stato del Delware (USA), scaturito in base ad un accordo tra Australia, Canada, Francia, Germania, Giappone, Messico, Regno Unito, USA.
Attualmente in questo accordo aderiscono più di 125 paesi, tra cui l’Italia.
Prima del 2001, anno di profonda ristrutturazione dell’organismo, si aveva una diversa denominazione, sia dell’organismo stesso, IASC (International Accounting Standards Commitee), sia dei suoi principi, che venivano emanati con la sigla IAS.
Attualmente la nuova denominazione è IFRS; questo è ancora oggi osservabile, in quanto abbiamo principi che mantengono la dicitura IAS, e altri principi più recenti che contengono la nuova sigla.
L’obiettivo di questo ente no-profit, come dichiarato anche all’interno del sito internet, è quello di emanare un insieme di standard contabili di alta qualità, di facile comprensione e facilmente applicabili in tutto il mondo.
Questo obiettivo risponde alla richiesta del mercato di capitale, infatti, si vuol creare degli standard contabili che possano comunicare i risultati finanziari in
• Trasparente: portando la possibilità di una comparabilità internazionale, con informazioni finanziarie di qualità.
• Responsabile: in quanto si vuole ridurre la differenza di informazioni tra chi investe soldi e chi invece li gestisce.
• Efficiente: in quanto evidenziando le opportunità e i rischi delle società del mondo, si incrementa l’efficiente allocazione dei capitali. Questo è reso possibile, in quanto si utilizza la stessa lingua per la comunicazioni dei risultati finanziari.
A mio avviso l’obiettivo dello IASB risulta essere davvero importante e fondamentale per lo sviluppo dei mercati: avendo visto quelli che sono le funzioni del bilancio, è chiaro come quest’ultimo rappresenti uno strumento prezioso per pianificare strategie aziendali (funzione di raccolta dati per l’interno), ma come già ricordato, rappresenta un’importante informativa anche per i soggetti esterni; difatti sia nell’ambito della tradizione europea e sia nell’ambito della tradizione anglosassone si è reso necessaria la comunicazione esterna dei risultati aziendali, ma come già detto, avendo avuto interlocutori differenti nelle due tradizioni, si sono affermati anche due diversi “linguaggi di comunicazione”.
Lo IASB, in questo modo, può realmente creare un unico linguaggio universale nel rappresentare grandezze aziendali, gettando le basi per una economia globale che possa essere più efficiente nell’allocare le risorse.
1.4 Veridicità, Comparabilità e Competenza
Alla base di ciò che viene stabilito all’interno dei Principi contabili, abbiamo i c.d. postulati di bilancio. Nell’ambito della normativa italiana si fa riferimento, ai Principi generali stabili all’interno del codice civile; mentre in ambito di Principi contabili internazionali si fa riferimento al Framework, un documento nella quale si stabiliscono le linee guida.
Come definito dal Documento “Quadro sistematico per la preparazione e presentazione del bilancio”, pubblicato dalla Fondazione Luca Pacioli nel 2003, il Framework:
“approvato e pubblicato nel 1989 (...) definisce un quadro teorico o una struttura concettuale di riferimento”
e ancora:
“Esso non si presenta, quindi, come un vero e proprio principio contabile internazionale” infatti continua che “nei limitati casi in cui le definizioni presenti nel Framework siano in contrasto con i trattamenti contabili definiti dai singoli IAS, quest’ultimi abbiano comunque prevalenza.”
Nell’ambito della mia tesi espongo, almeno in sintesi, quelli che sono i postulati più aderenti all’argomento presentato.
Il postulato della veridicità, nell’ordinamento italiano, è contenuto all’interno dell’art. 2423 c. 2, insieme ai postulati della chiarezza e correttezza; questo comma è definito anche come clausola generale del bilancio:
“Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell'esercizio.”
Su questo tema (come riportato a pagine 28 e 29 del libro del prof. Quagli, più volte richiamato) si sono espressi vari autori in un vero e proprio dibattito, arrivando ad una conclusione, che può essere così riassunta: il bilancio non può esporre una “verità” assoluta o matematica, in quanto, si deve fare utilizzo delle stime, per arrivare alla redazione di un bilancio di esercizio, tuttavia si chiederà agli amministratori una redazione del bilancio attendibile, cioè che rispecchi la realtà aziendale.
Anche nello IAS 1 si prevede il concetto di attendibilità, così definito:
“I bilanci devono presentare attendibilmente la situazione patrimoniale-finanziaria, il risultato economico e i flussi finanziari di un'entità. Una presentazione attendibile richiede la rappresentazione fedele degli effetti di operazioni, altri fatti e condizioni”
La differenza tra questi due mondi, sta nel diverso scopo del postulato, infatti in ambito italiano, rappresenta il fine ultimo del bilancio, mentre per lo IASB rappresenta “una condizione propedeutica per una completa e corretta informativa economico finanziaria” (Come riportato alle pagine 3 e 18 del documento sopra citato, pubblicato dalla Fondazione FLP).
La comparabilità, invece, rappresenta un importante postulato, che si trova anche alla base dello IAS 8 e dei conti proforma.
Il postulato viene definito all’interno del codice civile:
• art. 2423 ter c. 5: “Per ogni voce dello stato patrimoniale e del conto economico deve essere indicato l'importo della voce corrispondente dell'esercizio precedente.” (definizione di comparabilità formale)
• art. 2423 bis n. 6: “i criteri di valutazione non possono essere modificati da un esercizio all'altro.” (definizione di comparabilità sostanziale)
L’OIC 11, richiede inoltre che la forma di presentazione deve essere costante, quindi si devono mantenere le stesse voci di bilancio (classificazione); inoltre devono essere evidenziati i mutamenti strutturali (acquisizioni, fusioni, scissioni, …)
Questo postulato è fondamentale per capire i trend delle grandezze aziendali, della stessa azienda,facendo quindi riferimento al confronto temporale, ma anche confrontando bilanci di diverse imprese, il c.d. confronto spaziale. Quest’ultima viene chiaramente resa più difficile per la possibilità di utilizzo di diversi criteri di valutazione adottati dalle diverse aziende; per questo sia nell’ambito dei principi contabili nazionali che in quelli internazionali si richiede di evidenziare i criteri adottati in Nota Integrativa.
Nell’ordinamento italiano è presente, a tal proposito, l’art. 2423-bis, n. 3, dove si stabilisce:
“si deve tener conto dei proventi e degli oneri di competenza dell’esercizio, indipendentemente dalla data dell’incasso o del pagamento”
Nel Framework, come riportato dal documento pubblicato dalla FLP alla pagina 25, si ha una definizione del tutto paragonabile:
“l’effetto delle operazioni e degli altri eventi deve essere rilevato contabilmente ed attribuito all’esercizio al quale tali operazioni ed eventi si riferiscono e non a quello in cui si concretizzano i relativi movimenti numerario”.
La differenza nell’applicazione di questo postulato, tra i due mondi si nota leggendo l’art. 2423 bis n. 4:
“tener conto dei rischi e delle perdite di competenza dell’esercizio anche se conosciuti dopo la chiusura di questo”
In questo caso si vede come il Principio di competenza venga legato e compresso dal Principio della prudenza, che risulta molto presente nella tradizione contabile italiana.
2. IAS 8
In questo capitolo illustrerò l’intero IAS 8, facendo quindi riferimento alle diverse fattispecie previste all’interno dello stesso Principio contabile. (Fonte IAS 8)
2.1 Introduzione
Nell’aprile 2001 lo IASB adotta per la prima volta lo IAS 8, un principio relativo a profitti netti o perdite di periodo, errori fondamentali e cambiamenti nei principi contabili (Net Profit or Loss for the Period, Fundamental Errors and Changes in Accounting policies).
In realtà questo documento fu stilato, per la prima volta, nel dicembre del 1993, rappresentando già un’evoluzione del predecessore dello IAS 8 del 1978.
Solo nel dicembre 2003 applica il titolo, presente ancora oggi: Principi contabili, cambiamenti in stime contabili ed errori (Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors) oltre ai numerosi cambiamenti, come ad esempio l’inclusione nel principio i criteri per la selezione e l’applicazione dei principi contabili, materia contenuta precedentemente all’interno dello IAS 1.
Lo IAS 8 si applica:
1. nella selezione e nel cambiamento di principi contabili 2. nella modifica delle stime contabili
3. nella correzione degli errori
4. e nell’applicazione della retroattività dei valori e i casi di impraticabilità della determinazione dei valori.
2.2 Selezione e cambiamento di principi contabili
Per quanto riguarda il primo punto, lo IAS 8 si pone, il problema della scelta del Principio contabile con la quale sarà possibile rappresentare in bilancio le operazioni di gestione; in questo caso ci possiamo trovare in 2 situazioni:
i. Sono presenti Principi contabili già esistenti o di nuova emanazione, quindi si potranno applicare tenendo conto di eventuali guide applicative emesse dallo IASB (anche se non sono parte integrante dei Principi, e per questo non riportano disposizioni coercitive per la redazione del bilancio stesso) e/o interpretazioni.
Inoltre lo IAS 8 si pone una deroga all’applicazione dei Principi, e cioè nel momento in cui gli effetti non siano rilevanti, in questo caso non vi è l’obbligo di adozione di tali principi; fatta eccezione il caso in cui la non applicazione sia frutto della volontà di ottenere una particolare situazione patrimoniale, finanziaria, economica o dei flussi finanziari; in altre parole abbia una finalità di “politica di bilancio”.
ii. Nel momento in cui vi sia un evento o operazione che non sia prevista nei Principi contabili o in alcuna Interpretazione (come ad esempio il
caso delle “Aggregazioni aziendali tra imprese sottoposte a controllo comune”, difatti questa fattispecie risulta esclusa dall’IFRS) (il 22 settembre di questo anno, è stato aggiornato il piano di lavoro dello IASB, dove viene stabilito che affronterà questa tematica).
In questa situazione si dovranno applicare in prima battuta i Principi e le Interpretazioni che trattano casi simili o correlati, altrimenti si andranno a esaminare: “definizioni, criteri di rilevazione e concetti di misurazione per la contabilizzazione delle attività, delle passività, dei ricavi e dei costi contenuti nel quadro sistematico”. In ultima istanza, lo IAS 8, invita la Direzione aziendale a considerare disposizioni recenti di altri organismi che emanano principi contabili o letteratura e prassi consolidata, purché non in contrasto con il quadro sistematico dello IASB.
La regola generale prevede che si dovranno applicare i Principi selezionati in modo da risultare:
• Uniformi: cioè applicare gli stessi Principi contabili a operazioni simili, salvo che un Principio o una Interpretazione richieda o permetta una
diversa classificazione delle voci.
Si prevede anche che la direzione aziendale, debba selezionare e applicare uniformemente un appropriato un Principio contabile a ciascuna classe.
• Omogenei: da un esercizio all’altro, requisito fondamentale per la comparabilità dei dati di bilancio.
Per questo la modifica del principio contabile è in contrasto con la regola generale, in quanto non risulta essere più uniforme e omogenea l’applicazione del Principio stesso, andando a compromettere la comparabilità tra diversi periodi, necessaria per poter visualizzare l’andamento delle grandezze aziendali.
I casi in cui si prevede, e quindi risulta essere possibile, il cambiamento del Principio contabile possono essere classificate in due tipologie:
• Obbligatorio: quando è richiesto da un Principio o da una Interpretazione o disposizione transitoria (oppure quando la Direzione aziendale decide di applicare un Principio o un’Interpretazione anticipatamente)
• Volontario: quando si riesce ad ottenere informazioni più attendibili e rilevanti sugli effetti delle operazioni, e quindi su iniziativa della direzione aziendale dell’ente si adotta un Principio contabile differente.
Vi sono, anche d'altro canto, fattispecie che non vengono considerate cambiamenti di Principi contabili:
• Applicazione di un Principio contabile per operazioni, altri fatti o circostanze che differiscono nella sostanza da quelli precedenti (in quanto, se nella sostanza fosse la stessa operazione si dovrebbe applicare il solito Principio, come previsto dalla regola generale).
• Applicazione di un nuovo Principio per operazioni, altri fatti o circostanze che non si erano mai verificati o non erano rilevati (stessa situazione della precedente, con l’aggiunta che non solo l’operazione è differente nella sostanza, ma anche nella forma, non essendo ancora verificatasi all’interno dell’entità stessa).
A questo punto, il passo successivo è chiedersi come deve essere applicato il cambio del Principio contabile: la regola generale alla quale si deve fare riferimento è l’applicazione della retroattività, cioè si va a rideterminare i valori all’interno del bilancio degli anni precedenti; in questo modo si mantiene l’importante informazione ottenuta attraverso la comparabilità tra i diversi esercizi, altrimenti reso impossibile dallo stesso cambiamento del Principio contabile: si andranno a rettificare i saldi di apertura delle voci di Patrimonio Netto per il primo esercizio compreso nell’informativa comparativa.
La regola della retroattività incontra un’eccezione nella sua applicazione, nel momento in cui vi è l’impossibilità di determinare gli effetti:
1. specifici dell’esercizio o
2. l’effetto a cascata (o cumulativo) su esercizi più lontani nel tempo
Nel primo caso sarà necessario esporre in bilancio, la posta al valore contabile dalla data più remota possibile, ovviamente potrà essere anche l’esercizio in corso; la variazione del valore dovrà essere applicata, attraverso la rettifica del
saldo di apertura di ciascuna componente del patrimonio netto, dall'esercizio alla quale può essere applicata la valutazione retroattiva.
Nel secondo caso, invece, non potendo determinare l’effetto cumulativo, cioè quell’informazione che si ottiene andando ad analizzare l’evolversi dei valori da un esercizio all’altro, sarà necessario che la Direzione aziendale rettifichi l’informativa comparativa, dalla data in cui risulta possibile.
Vi sono casi particolari, previsti anche negli ultimi paragrafi dello stesso IAS 8, in cui risulta impossibile effettuare una corretta rettifica dell’informativa comparativa; p.e. potrebbe accadere che per l’applicazione corretta del nuovo Principio contabile o per la correzione di un errore occorrano delle informazioni non ricavabili dai dati raccolti in periodi precedenti.
In questi casi si prevede la possibilità di arrivare ad una valorizzazione tramite una stima, che dovrà essere formulata secondo le informazioni che erano nella disponibilità della Direzione aziendale, fino a quel momento.
Le informazioni che dovranno essere inserite all’interno delle note sono:
• Comunicazione delle circostanze esistenti nel/i periodo/i, o di altro fatto o condizione che si è verificata
• e di informazioni disponibili nel momento in cui era stata presa la decisione originaria
E’ quindi obbligatorio il non utilizzo di informazioni conosciute a posteriori; p.e. non si dovranno prendere avvenimenti o informazioni esterne o interne, come cambiamenti di prezzi di mercato o decisioni nel cambiamento della direzione aziendale.
Facendo riferimento alle registrazioni in contabilità generale, per la modifica dei saldi, normalmente si va a movimentare la voce del patrimonio netto, anche su indicazione dello stesso IAS 8: “utili portati a nuovo”
Tuttavia è possibile che la rettifica sia apportata ad altra voce di bilancio, per esempio per conformarsi ad un Principio contabile e/o ad un’Interpretazione.
Vi sono inoltre informazioni aggiuntive nel momento in cui vi sono effetti negli esercizi successivi, in questo caso si deve indicare nelle note (quando applicabile, cioè quando disponibili):
• Il Principio contabile (o Interpretazione) applicato
• Evidenziare se vi è stata l’applicazione di norme transitorie • Natura del cambiamento (Obbligatorio o Volontario)
• Descrizione delle norme transitorie
• Gli effetti delle norme transitorie sui valori futuri
• Devono essere rettificati l’importi per ciascuna voce di bilancio e le informazioni riguardanti lo IAS 33 (Utile per azione di base o diluito) • L’importo delle rettifiche degli anni precedenti
• Il motivo per cui si ha l’impossibilità di applicazione del principio contabile nell’esercizio precedente o esercizi precedenti a quelli presentati. E la descrizione di come e da quando il Principio contabile o l’Interpretazione è stata applicata.
Queste informazioni devono essere presenti nel bilancio del primo esercizio in cui si ha l’applicazione del nuovo Principio contabile.
In caso di cambiamento volontario lo stesso IAS 8 riespone una lista simile al caso di applicazione di un nuovo Principio contabile, non facendo, ovviamente, riferimento ad alcuna norma transitoria (altrimenti si ricadrebbe i un cambiamento obbligatorio), ma dovrà essere motivato il cambio del principio contabile esponendo le ragioni per cui si ritiene, che tramite questo Principio, si abbiano informazioni attendibili e di maggiore rilevanza.
L’ultimo caso, infine, prende in considerazione la fattispecie in cui l’entità non abbia applicato un nuovo Principio contabile o un’Interpretazione, pubblicato, ma non ancora in vigore, in questo caso è richiesto che sia inserita nell’informativa:
• Il fatto di non aver considerato questi nuovi documenti
• Informazioni conosciute o ragionevolmente stimabili, rilevanti per valutare un possibile impatto sui valori di bilancio (se non risulta possibile
capire l’impatto o determinare ragionevolmente una stima, questo dovrà essere comunicato inserendo le motivazioni).
2.3 Modifica delle stime contabili
Lo IAS 8 prosegue affrontando il tema del cambiamento di stime contabili. La stima contabile è una valutazione delle operazioni in corso, il cui l’esito dipende da future e incerte condizioni di realizzo o dallo svolgimento dell’attività aziendale.
Chiaramente queste valutazioni devono essere effettuate in base alle informazioni disponibili nel momento in cui viene effettuata.
Le poste di bilancio che sono soggette a stima sono p.e.: • Il valore di presumibile realizzo dei crediti
• Valorizzazione del magazzino
• Fair Value delle attività e passività finanziarie
• Vita utile residua e dei benefici economici futuri dei cespiti
In altre parole le stime contabili sono metodi con i quali si stabilisce in modo soggettivo, in base alle informazioni in proprio possesso, i valori di determinate poste di bilancio, che per la quale non esiste un modo oggettivo di valutazione. Per limitare la discrezionalità della valutazione, i metodi sono descritti all’interno dei principi contabili, e come si vedrà, un cambio del metodo non è possibile tra
un esercizio a l’altro se non vi sono motivazione che vanno a giustificare questa scelta.
L’uso di queste stime non va a minare l’attendibilità del bilancio stesso, come anche riportato nello stesso IAS 8.
Quest’ultima affermazione trova conferma, a mio avviso, anche per ciò che è richiesto di verificare al revisore legale, la quale dovrà emettere la relazione ex art. 14 per l’attendibilità del bilancio; infatti alla figura del revisore legale è richiesta la verifica delle stime contabili e, quando richiesta, che sia data un’adeguata informativa nel bilancio.
In sostanza dovrà verificare che il processo logico, con la quale si arriva al valore di stima, sia ragionevole e coerente:
• con i risultati a consultivo • con altre stime contabili e • sul piano strategico-gestionale
Questo assicura che non vi siano valutazioni arbitrarie o comunque che possano portare a valutazioni con l’esclusivo scopo di far apparire l’azienda in modo distorto, per poter ottenere dei vantaggi sul mercato.
Quindi, un’eventuale cambiamento delle stime contabili, non rientra nella definizione di correzione di un errore e non è correlata a esercizi precedenti, in quanto si ricomprendono i casi in cui:
• Sono disponibili nuove informazioni
• Si sviluppa maggiore esperienza attraverso l’esercizio dell’attività
Per esempio un’entità, valorizzando i crediti al loro presumibile valore di realizzo, dovrà tenere in considerazione le informazioni che derivano, dall’andamento generale dell’economia mondiale, potendo poi arrivare ad informazioni più specifiche, su un determinato settore economico di un particolare paese; a queste informazioni esterne all’entità stessa, si dovranno aggiungere, quelle informazioni derivanti dall’esperienza, e quindi informazioni interne, come ad esempio la capacità di far fronte agli impegni presi, da parte di un specifico cliente.
Oppure nello stimare il magazzino, si potrà essere più “precisi”, avvicinandosi il più possibile al valore di mercato (se inferiore al costo), nel momento in cui si hanno dei prodotti obsoleti; p.e. nel caso in cui sia stato presentato un nuovo prodotto da un competitor, di quanto si dovrà svalutare il magazzino? La stima si dovrà basare: sia sulla conoscenza del settore di appartenenza, ma sopratutto tramite l’esperienza acquisita.
Quando si ha un cambiamento nella base di misurazione dei criteri applicati, non si parla più di cambiamento nella stima contabile, ma si ha un vero e proprio cambiamento nei principi contabili. Il principio contabile IAS 8 stabilisce che nel caso in cui vi sia difficoltà a determinare se siamo di fronte ad una fattispecie alla
come cambiamento di Principio contabile, si applica sempre quest’ultimo trattamento.
Come nel caso in cui si scelga di cambiare il metodo con cui si valorizza il magazzino, passando da un metodo LIFO al costo medio ponderato.
Concludendo questo tema è necessario stabilire che devono essere evidenziati eventuali impatti negli anni successivi, come ad esempio il caso in cui si cambi la vita utile stimata di un cespite, ovviamente si avranno dei cambiamenti nelle quote di ammortamento dell’esercizio corrente, ma anche quelli futuri; queste informazioni devono essere riportate nelle note.
È necessario riportare eventuali motivi che hanno portato all’impossibilità di evidenziare gli effetti prospettici.
2.4 Correzione degli errori
Lo IAS 8 conclude parlando degli errori, definendoli come informazioni omesse o inesatte scaturite dal non uso o dall’uso inesatto di dati: disponibili o facilmente ottenibili in quel momento.
Il bilancio non sarà conforme ai principi contabili IFRS, se quest’ultimo contiene:
• Errori irrilevanti: ma se commessi intenzionalmente al fine di presentare una situazione patrimoniale, finanziaria ed economica particolare.
Queste due fattispecie ricordano, a mio avviso, i motivi possibili per cui un revisore nell’emettere la relazione secondo l’art. 14 d.lgs. 39/2010, deve esprimere un giudizio negativo:
• in presenza di errori che superano la soglia di materialità o
• nel caso in cui vi sia un elenco di errori che non risultano significativi, presi singolarmente, ma che nel loro complesso rendono il bilancio inattendibile, quindi non rispecchia in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale, economica e finanziaria l’azienda.
In tutte e due i casi si prevede la fattispecie in cui, in assenza di errori significativi o irrilevanti, il bilancio risulta comunque distorto rispetto alla reale situazione, rendendo di fatto inattendibile il bilancio nel suo complesso. Quindi è una valutazione qualitativa dell’informazione, piuttosto che quantitativa.
Gli errori di bilancio devono essere corretti:
• Prima della pubblicazione del bilancio del periodo a cui l’errore si riferisce,
• Oppure è necessario, negli esercizi successivi che si applichi la correzione degli errori retroattivamente, cioè andando a rideterminare i saldi
commesso l’errore, sia dei valori di attività, passività e di patrimonio netto.
L’applicazione della retroattività, che rappresenta la regola generale, incontra delle eccezioni:
• Nel momento in cui non è possibile determinare: l’effetto sul singolo esercizio, o l’effetto cumulativo su più esercizi
• Se vi sono uno o più esercizi precedenti in cui non è possibile determinare gli effetti di un errore, in questo caso si dovrà determinare retroattivamente dall’esercizio da cui è possibile, può coincidere con l’anno corrente.
L’effetto della correzione di un esercizio precedente non incide sul risultato d’esercizio in cui l’errore viene scoperto.
L’informativa richiesta in caso di correzione di errore, prevista dallo IAS 8 è: • Natura dell’errore
• L’importo della rettifica, quando determinabile, per ciascuna voce di bilancio e secondo quanto disposto dallo IAS 33, quando la società è quotata
• L’importo della correzione all’inizio del primo esercizio presentato
• O nell’eventualità in cui non è stato possibile determinare l’importo in esercizi precedenti, devono essere riportate i motivi di tale impossibilità.
2.5 OIC 29 – Evoluzione verso lo IAS 8
L’OIC 29 nel Dicembre 2016 è stato modificato avvicinandosi decisamente a ciò che è previsto dallo IAS 8, come anche riportato a pagina 14 del relativo principio:
“Alla luce di quanto sopra l’OIC ha allineato l’OIC 29 alle disposizioni dello IAS 8”.
• Attualmente si richiede anche nell’ambito della normativa italiana, che vi sia un cambiamento di Principi contabili solo se richiesto da norme o da nuovi Principi (cambiamento obbligatorio) oppure nel caso in cui, attraverso il cambiamento si ha una migliore rappresentazione in bilancio dei fatti e delle operazioni (cambiamento volontario). In questo modo è stata rimossa la parte in cui si prevedeva: “Un cambiamento di principio contabile è ammesso solo se validamente motivato e se effettuato per una migliore rappresentazione in bilancio dei fatti e delle operazioni dell’impresa”
• Un ulteriore rivoluzione di questo principio sta nella modifica del saldo di apertura del Patrimonio netto, infatti la vecchia versione dell’OIC 29 prevedeva l’iscrizione nella sezione E) del Conto Economico (sezione abrogata in conformità alla Direttiva 34/2013) le variazioni in aumento o in diminuzione per effetto del cambiamento contabile. (il trattamento precedente era così stabilito, come riportato dalla vecchia versione dell’OIC 29, a causa della disposizione del c.c.:
“lo stato patrimoniale di apertura di un esercizio deve corrispondere allo stato patrimoniale di chiusura dell’esercizio precedente”).
• Per le informazioni comparative si aggiungono nella normativa italiana ciò che è già previsto per lo IAS 8, con le relative eccezioni. Mentre non si fa più riferimento al prospetto economico patrimoniale sintetico proforma, evidenziando le voci dell’esercizio precedente, impattate dal cambiamento del Principio contabile.
• Per quanto riguarda gli errori rilevanti, vi è stato un cambiamento di definizione, infatti nella vecchia versione abbiamo la definizione di errore determinante:
“In questo Principio contabile sono definiti errori determinanti quegli errori che abbiano un effetto talmente rilevante sui bilanci su cui essi sono stati commessi che i bilanci medesimi non possano più essere considerati attendibili”
Facendo riferimento all’art. 2423 c.c.. Mentre nella versione di Dicembre 2016 è definito l’errore rilevante come: “Un errore è rilevante se può individualmente, o insieme ad altri errori, influenzare le decisioni economiche che gli utilizzatori assumono in base al bilancio. La rilevanza di un errore dipende dalla dimensione e dalla natura dell’errore stesso ed è valutata a seconda delle circostanze.” definizione ripresa dallo IAS 8.
• Anche nell’ambito della correzione degli errori si fa riferimento a quanto già previsto dallo IAS 8.
Evidenzio come nell’ambito della selezione e applicazione dei principi contabili, nel Principio contabile italiano vi è l’assenza di una specifica soluzione nel caso in cui, una fattispecie non sia espressamente prevista dai principi nazionali, né da norma; come, invece, si prevede nello IAS 8.
3. Conti Proforma
I Conti proforma (denominati anche come “informazione finanziaria proforma”) nella versione più completa sono composti da uno stato patrimoniale, conto economico e di un rendiconto finanziario con le relative note esplicative. Questa informativa è volta ad evidenziare una situazione ipotetica, in cui l’evento o la transazione avvenuta in un dato momento, fosse realizzata ad una data precedente.
In altre parole si parla di effetti retro-prospettici dell’operazione presentata; andando in questo modo a sostituire l’informazione finanziaria storica, che rappresenta la base per stimare le prospettive future dell’azienda.
3.1 Il documento ESMA 1415/2015
L’ESMA/2015/1415 del 05/10/2015 (documento applicato in Italia dalla Comunicazione CONSOB n. 0092543 del 03/12/2015 dal 03 luglio del 2016), ha l’obiettivo di promuovere l’utilità e la trasparenza dei dati proforma, attraverso anche i principi della rappresentazione veritiera e corretta, in conformità alla Direttiva 2004/109/CE – sull’armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato; il punto a mio avviso più importante, come riportato nelle finalità del documento, è la volontà di creare e di far applicare questi principi in modo uniforme a tutti gli operatori europei, in
modo da rendere più omogeneo possibile il comportamento nella redazione di tale informativa (in Italia si parlava già di mancanza di regole e si osservava la diffusione di prassi contabili difformi, come riportato nella Comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 07/07/2001, che auspicava di pervenire all'adozione di uno standard comune).
Riporto qui di seguito i principi, a mio avviso, più interessanti stabiliti all'interno del documento ESMA del 2015 dal punto 21 e ss.:
• Comunicazioni chiare e leggibili: utilizzando una terminologia che rifletta il contenuto e la base di calcolo, in modo da non dare risultati fuorviati (come l’esempio riportano al par. 23 – l’uso di terminologie ottimistiche o positive “profitti garantiti o “rendimenti protetti”).
• I redattori dovranno fare attenzione a non inserire all’interno dei prospetti valori “non ricorrenti, non frequenti o inusuali” (p.e. costi di ristrutturazione).
• Dovranno essere inseriti i dati comparativi per i periodi precedenti; inoltre si possono inserire informazioni previsionali o stime, le quali dovranno basarsi sulle informazioni storiche disponibili.
• L’importanza di tali informazioni non deve mai sovrastare quella derivante dal bilancio stesso.
• Le riconciliazioni più significative, dovrebbero sempre trovare una spiegazione separata. Inoltre è richiesto, nel caso in cui la ricostruzione
all’interno del bilancio, una riconciliazione mostrando gli elementi del calcolo.
Infine, nel caso in cui vi sia un dato non riconciliabile, in quanto non derivato dal bilancio (es. stime di profitto), è richiesto all’emittente spiegazioni sulla coerenza rispetto ai principi contabili utilizzati.
• L’emittente deve spiegare e consentire agli utenti di comprendere la rilevanza e l’affidabilità dei dati riportati.
3.2 Regolamento emittenti
Dalla normativa CONSOB (Regolamento emittenti adottato con delibera n. 11971 del 1999 con successive modifiche), si richiede l’informativa dei conti proforma nel caso in cui la società sia stata interessata da operazioni che hanno determinato modifiche sostanziali nella struttura. p.e.:
• Variazioni particolari della struttura patrimoniale della società (acquisizioni, fusioni e scissioni) (artt. 70 e 71)
• Nel caso previsto dallo IAS 8 (cambiamenti di principi contabili)
Le informazioni dei conti proforma è obbligatoria, ed è prevista dalla normativa di settore, in Italia la normativa è regolata dall’art. 70 e ss dal suddetto regolamento Consob;
“Gli emittenti azioni, in ipotesi di operazioni significative di fusione, scissione o di aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, individuate secondo i criteri generali indicati nell’Allegato 3B, o su richiesta della Consob, in relazione alle caratteristiche dell’operazione (...) mettono a disposizione del pubblico (...) un documento informativo redatto in conformità all’Allegato 3B.”
Nell’allegato 3B, è riportato il livello di significatività, sopra la quale le informazioni proforma sono da fornire obbligatoriamente:
“Per stabilire se per un’operazione di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione effettuata da un emittente azioni, anche tramite società da esso controllate, debba essere pubblicato il documento informativo previsto dagli articoli 70 e 71 del Regolamento Emittenti (“il documento informativo”), ne deve essere preliminarmente valutata la significatività rispetto alle dimensioni dell’emittente. Nel successivo paragrafo, per ogni tipologia di operazione, sono individuati i parametri sulla cui base svolgere tale verifica. Di norma, quando almeno uno dei parametri applicabili risulti non inferiore al 25%, l’operazione è da ritenersi significativa.”
Gli indicatori elencati, dipendono dalla tipologia dell’operazione, per esempio nel caso di fusione e scissione, si prendono in esame:
• Risultato ante imposte
• Totale patrimonio netto della società incorporata o patrimonio oggetto di fusione o scissione
• Totale delle passività della società incorporata o delle passività oggetto di fusione o scissione
Lo schema base per i conti proforma può essere così schematizzata (come riportato nell’allegato II punto 3 del Regolamento 809/2004):
• Le informazioni finanziarie storiche (inadjusted) • Le rettifiche proforma
• La risultante informazione finanziaria proforma
Quando le rettifiche sono limitate e facilmente comprensibili, è sufficiente una descrizione degli effetti proforma derivanti dall’operazione.
Mentre normalmente, nelle note esplicative deve essere illustrata l'operazione, quindi devono essere indicate le ipotesi alla base per la determinazione delle rettifiche; oltre che al commento delle voci più importanti (variazioni più significative) (come richiesto al par. 26 e ss. del documento ESMA 1415/2015).
Per esempio, in caso di acquisizione di una nuova business unit, dalla quale si andrà a generare maggior volume d’affari, ma anche un aumento del livello di indebitamento della società acquirente e poniamo il caso in cui, questa acquisizione avvenga negli ultimi mesi dell’anno.
Il risultato di questa operazione, riscontrabile dal bilancio, sarà un aumento considerevole dell’indebitamento, ma non sarà visibile il consistente aumento del volume di affari della società a seguito dell’operazione straordinaria.
Quindi i conti proforma dovranno evidenziare nei prospetti contabili:
• Stato Patrimoniale si assume che l’acquisizione sua avvenuta alla data di riferimento del documento di bilancio stesso.
• Mentre nel Conto Economico, si dovrà assumere che l’operazione straordinaria sia avvenuta all’inizio del periodo stesso, evidenziando in tal modo quale sarebbe stato l'utile di esercizio del nuovo gruppo (tenendo conto, sia del nuovo fatturato, sia degli interessi sul nuovo livello di indebitamento).
Risulta evidente che tali informazioni, derivanti dall’informativa finanziaria proforma, non rappresentano i dati patrimoniali, finanziari ed economici della società, ma vanno a simulare gli effetti, mettendo alla base delle condizioni differenti rispetto a ciò che si è realmente verificato; ottenendo però un’informativa preziosa su quella, che poteva essere la situazione nel periodo appena concluso, si parla infatti di simulazione.
Quest’ultima affermazione però incontra dei limiti, difatti, non rappresenta la futura redditività che sorgerà in seguito all’operazione.
L’attendibilità dei dati sarà influenzata dalla operazione messa in atto e dal periodo trascorso e la data a cui si riferiscono i conti proforma.
Direzione aziendale al fine di migliorare le sinergie derivanti p.e. da un’acquisizione o fusione, o alla ristrutturazione e concentrazione sul core business dovuta p.e. da una vendita o scissione.
Infatti dal Regolamento CE 809/2004 nell’allegato II al punto 6, viene richiesto che si espongano le rettifiche proforma in modo:
• Chiaro con spiegazioni
• Da risultare direttamente collegate all’operazione; in questo modo si stanno escludendo le operazioni che l’amministrazione ha intenzione di intraprendere successivamente.
• Oggettivi (dimostrate dai fatti)
3.3 Attestazione del revisore
Anche le informazioni finanziarie proforma devono essere accompagnate da un’attestazione di un revisore legale dei conti, come richiesto dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/1061609 del 09/08/2001.
Oltre alle normali attività richieste alla figura del revisore, che partono, dalla decisione di accettazione dell’incarico; l’attività richiesta per la verifica dell’informazione finanziaria proforma, si dovrà basare sulla verifica:
• della ragionevolezza delle ipotesi di base
• corretta applicazione della metodologia utilizzata per l'elaborazione dei dati proforma
• corretta applicazione dei criteri di valutazione e dei principi contabili ottenuta tramite lo svolgimento del lavoro di verifica nel rispetto delle norme tecnico-professionali applicabili nella fattispecie e delle indicazioni della CONSOB.
La responsabilità della redazione dei dati pro-forma e della loro rappresentazione è degli Amministratori della società che li presenta.
4. Il Caso British Telecom Group P.L.C.
La BT Group PLC è una società britannica di telecomunicazioni più antiche al mondo, fondata nel 1981 è quotata nella Borsa di Londra (BT.A) e di New York (BT).
Le origini, però, sono ancora più lontane, infatti risalgono ai tempi della fondazione dei primi servizi commerciali di telegrafia in Gran Bretagna (1846). Con l’invenzione del telefono, tutte le imprese presenti sul mercato vennero fuse all’interno del GPO (General Post Office) con il Telegraph Act del 1868, con l’obiettivo di nazionalizzare il settore delle telecomunicazioni, come successe in molti altri paesi.
Nel 1981 con il British Telecomunication Act si separano le attività postali, da quelle di telecomunicazioni, conferendo uno statuto autonomo a BT, che nel frattempo, nel 1969 la GPO era divenuta una società di diritto pubblico non direttamente collegata all’esecutivo.
Nel 1982, un anno dopo la vera e propria fondazione della società, si ha il primo competitor sul mercato, infatti la Mercury Communications ottiene la licenza per costruire un secondo network per le linee fisse. Divenendo in questo modo un mercato liberalizzato, anche se presenti solo due attori; questa situazione di duopolio sul mercato continuò fino al 1993 con l’ingresso di nuove aziende.
Un ulteriore evento significativo nella storia della società fu la vendita sul mercato azionario del 50,2% delle azioni, nei mercati di Londra, New York e Toronto, nel 1984.
Vi fu inizialmente uno scetticismo da parte degli investitori istituzionali, per l’immenso valore del pacchetto di azioni in vendita (almeno sei volte più alto di qualsiasi altra operazione nella borsa di Londra).
Queste preoccupazioni furono superate, in quanto vi fu un enorme successo nell’acquisizione di titoli da parte dei piccoli risparmiatori.
Una seconda vendita da parte dello Stato, di circa il 25% del capitale, risale al 1991.
Operando in un settore molto competitivo e in continua rivoluzione, passando alla creazione della tecnologia del telefono cellulare, alla crescente richiesta di servizi e alla nascita della New Economy, la società si è dovuta confrontare con diversi piani di ristrutturazione e ammodernamento per far fronte alle nuove esigenze del mercato. Una delle più recenti riorganizzazioni risale agli inizi del nuovo millennio, com la strategia di BT di allargare i propri confini e ottenere una leadership globale; tale operazione, però, si rileva un passo più lungo della gamba, richiedendo enormi quantitativi di finanziamenti, divenuti successivamente molto gravosi, con gli effetti dell’esplosione della bolla azionaria della New Economy.
1. BT wirless (ceduta successivamente come BT cellnet) 2. Future BT (Divenuta poi BT Group PLC)
BT Group PLC viene ulteriormente suddivisa in aziende con autonomia di gestione:
1. BT ignite: operante nel settore della connessione a banda larga 2. BT Openworld: ISP del gruppo
3. BT Retail: l’azienda che tiene i rapporti con i clienti finali
4. BT Wholesale: operante nella vendita dell’accesso locale e utilizzo infrastrutture
5. BT Exact technologies: attività di R&S
6. BT Affinitis: commercializzazione di servizi integrati
Nel 2005 si aggiunge BT openreach per garantire l’imparzialità dell’accesso alla rete infrastrutturale, ancora detenuta da BT. Infatti l’OFCOM (L’Office of Communications), il regolatore del mercato delle telecomunicazione britannico, vuole eliminare la posizione dominante della società nei confronti degli altri
competitor; la soluzione che si attuò, fu appunto, la creazione di una divisione appositamente costituita da BT, con 30.000 dipendenti, e con sede distaccata fisicamente da ogni altra divisione della stesso gruppo, con management distinto e indipendente, con piani di remunerazione vincolati alle performance dell’unità. Inoltre il gruppo BT deve sottostare alla vigilanza per il mantenimento e l’adattamento al mercato in continua evoluzione.
Nella sua strategia di espansione, il gruppo BT, si espande anche in Italia nel 1995. In prima battuta, viene creata una società con la BNL con denominazione Albacom S.p.A., successivamente nel 2008 si applica la denominazione attuale di BT italia S.p.A. e con l’acquisizione quasi totalitaria del capitale sociale, attraverso la società veicolo (per l’acquisto di azioni BT Italia) denominata I.NET. La società agisce come sussidiaria della capofila britannica.
BT Italia S.p.A. lavora nel settore delle telecomunicazioni alle imprese e PA, offrendo all’interno del suo portfolio di prodotti: soluzioni di sicurezza networking, conferencing, business mobility, oltre ai classici servizi di telecomunicazione fisso e mobile.
Alla fine del 2016, il gruppo BT avvia delle indagini nella società italiana che hanno portato ad un vero e proprio scandalo che ha richiesto l'intervento investigativo, su richiesta del gruppo britannico, della KPMG, una delle quattro
Come riportato anche sull’informativa finanziaria al 31 dicembre 2016 BT group PLC espone:
“Questo ci ha spinto a condurre una inchiesta iniziale delle presunte condotte come abbiamo annunciato in ottobre. Ulteriori indagini hanno rivelato che l‘estensione e la complessità dei comportamenti non consoni nelle attività italiane erano molto più vaste di quel che era emerso in un primo tempo e hanno accertato pratiche contabili improprie così come un complesso insieme di vendite improprie, e transazioni di factoring e leasing”.
I principali amministratori (l’ex AD,l’ex Coo, l’ex Cfo e l’ex responsabile della fatturazione) sono indagati per: associazione a delinquere finalizzata alla dichiarazione fraudolenta con uso di fatture per operazioni inesistenti ed emissione di fatture per operazione inesistenti (come riportato nell’articolo di REUTERS il 19 maggio del 2017).
I “presunti trucchi” come riportato dal sito REUTERS (nell’articolo del 30 marzo 2017) sono:
• Acquisti fittizi in cambio note di credito: con questa operazione, il reparto finanza, emetteva un ordine di acquisto fittizio a Capex, cioè di beni durevoli (mancavano quindi le richieste di ordine da parte dei fornitori), dopo l’emissione della fattura, il fornitore inviava la nota di credito di pari importo, come se l’ordine fosse stato annullato. Durante l’operazione
nessuna somma di denaro usciva o entrava nella casse della società; l’obiettivo era il miglioramento dell’EBIT, dato dalla differenza della nota di credito e dell’ammortamento del cespite. In alcuni casi queste note di credito venivano cedute a società di factoring, determinando un entrata di cassa.
Il vantaggio per il fornitore, era l’inserimento in una lista, per diventare fornitore abituale.
• Operazione “Lavandino” o factoring trading: questa pratica aveva il fine di far aumentare il fatturato tramite un’operazione non illegale (nella pratica della cessione del credito) e consisteva nel cedere ai fornitori compiacenti dei crediti verso clienti, registrando le entrate come ricavo, tenendo all’oscuro il cliente e senza alcun passaggio di denaro; questa operazione sulla base di un ricavo, poteva essere ripetuta più volte, andando ad incrementare il fatturato, dai dati riportati da REUTERS, si parla di oltre il 20% del fatturato nell’anno fiscale 2015-16.
• Ordini Gonfiati: nel settore delle telecomunicazioni si chiudono contratti con clienti, per servizi personalizzati (alcuni di questi sono p.e. la fornitura di numeri a pagamento come i 199 o i numeri verdi 800). Il guadagno dell’operatore sta nella misura del c.d. “minutaggio”. Al momento della firma doveva essere stimato un valore di questo contratto, che normalmente veniva gonfiato per poter raggiungere il target prefissato e
nella quotazione in borsa del titolo, che tiene conto degli ordini ricevuti, e quindi dei guadagni futuri.
• Doppie fatture: infine questa ultimo stratagemma consisteva, nell’emettere allo stesso cliente una doppia fattura, per lo stesso mese; chiaramente veniva cambiato qualche elemento per non renderla identica, dopodiché la seconda fattura non veniva inviata al cliente e messa da parte, quindi non incassata e trasformata successivamente in accantonamento o inserita nella
cessione di crediti.
Tutto questo era possibile in quanto la casa madre, non richiedeva alle società figlie, l’adozione obbligatoria del sistema informatico, in questo modo la secondo fattura poteva essere inserita all’interno di un altro sistema informatico contabile parallelo. Con il sistema di cessione del credito, alcuni clienti, si sono accorti della seconda fattura, in quanto la società di factoring chiedeva loro il pagamento per lo stesso periodo, per la quale avevano già provveduto al pagamento.
Per completezza riporto le possibili motivazioni che hanno portato i dipendenti a procedere con queste operazioni, sempre le fonti di REUTERS (dell’articolo del 30 marzo 2017):
• Target irraggiungibili: la casa madre poneva degli obiettivi sempre più elevati e difficili da raggiungere, sia paragonati ai dati storici della stessa società italiana, sia paragonati ad altre società del settore
• Operazioni conosciute e autorizzate dalla casa madre: l’ex-amministratore si difende dicendo che non era “a conoscenza di comportamenti illegali, né ho documenti da cui risultano comportamenti illegali”. “Inoltre – continua - le operazioni finanziarie che sono state fatte durante il mio mandato (ricordo che sono stato amministratore delegato soltanto dal 2013) sono state debitamente verificate e autorizzate da casa madre e dagli organi e società di controllo”.
Come emerso dalle notizie riportate dai giornali, uno degli aspetti che ha permesso di realizzare i “presunti trucchi”, sta nell’organizzazione, tra nelle informazioni riportate all’inizio del bilancio (Review of the year) si legge:
“We have appointed a new president of our European operations and a new CEO and CFO of BT Italy, from outside the Italian executive management team, and they are working hard to reposition and restructure the business for the future including implementing improvements to the governance, compliance and control culture and the capabilities of our people in the organisation.”
Quindi i primi interventi effettuati dal gruppo, per risolvere i problemi rilevati dalle indagini e l’intervento sull’organizzazione, partendo chiaramente dal vertice.
gli anni 2016 e 2015 in Nota Integrativa con nella parte denominata “Basis of preparation”:
Tabella 2: Informativa Proforma - SP 2016
Dai dati riportati emerge una serie di correzioni effettuate dal bilancio 2015: il Conto Economico è stato corretto sia con aumento dei costi operativi, sia con una diminuzione dei ricavi, determinando variazioni in diminuzione a cascata su tutti i successivi risultati intermedi per arrivare ad un minor utile nel biennio (2015 e 2016) di 200 milioni.
Anche nello Stato Patrimoniale si osservano numerose correzioni, sia sul fronte degli assets correnti e non correnti, sia sui debiti correnti per un totale di 395 milioni.
I commenti per questi adjustment, come richiesto sia dallo IAS 8, e per la normativa dei conti proforma, sono presenti, anche se solo in forma descrittiva, come p.e. a pagina 6 e 172 del bilancio 2017, informando della presenza di indagini che hanno rilevato delle pratiche contabili non corrette attraverso: vendite improprie, transazioni di factoring e leasing, determinando così i restatement.
Dai dati riportati nella pagina 6 del bilancio 2017, si legge anche che, gli assets del business italiano rappresentano il 4% del totale del Gruppo britannico; mentre l’EBITDA contribuisce per l’1% (come riportato da una comunicazione del gruppo del 24 gennaio 2017).
Quindi i valori del business italiano, rappresentano una piccola percentuale dell’interno gruppo, ma come evidenziato in varie occasioni, è l’effetto della notizia che crea una cattiva immagine della gruppo, infatti il titolo a Londra, con la pubblicazione delle notizie, perde il 20%, bruciando una capitalizzazione di 8 miliardi (come riportato da lastampa.it il 25 gennaio 2017).
5. Il caso Wind Tre S.p.A.
La Wind Tre SpA nasce dalla fusione, con l’ultima operazione risalente al 30 dicembre 2016 (come riportato all’interno del bilancio al 31 dicembre 2016 nella Relazione sulla Gestione a pag. 3), attraverso l’incorporazione di Wind Telecomunicazioni SpA in H3G SpA, due operatori telefonici operanti sia nel settore della telefonia fissa che nell’ambito della telefonia mobile, nel mercato italiano.
Posizionate prima della fusione al terzo (Wind) e quarto posto (H3G), rispetto alle proprie quote di mercato (come dai dati riportati a pag. 11 del bilancio al 31 dicembre 2016), oggi si posiziona al primo posto, come riportato dai dati di AGCOM (del 30 giugno 2017), rappresentando di fatto, il primo operatore mobile italiano per numero di clienti.
Mentre per la telefonia fissa, il gruppo registra comunque un buon risultato, in quanto risulta essere seconda solo rispetto a TIM SpA.
Il gruppo redige il bilancio secondo i principi contabili internazionali.
Illustrazione 2: Quota di mercato a giugno 2017 (Fonte: AGCOM)
In occasione di questa importante operazione straordinaria, il gruppo presenta un’informativa contabile consolidata proforma per gli anni 2016 e 2015 riportando sia i principali risultati economici e patrimoniali (come riportata qui di seguito, ripresi dalla Relazione sulla Gestione) e sia un prospetto con le voci di bilancio:
Come specificato a pagina 43 del bilancio, il gruppo evidenzia in che modo devono essere interpretati le informazioni contenute nei conti proforma:
• I dati riportati sono basati su ipotesi, e quindi non necessariamente l’informativa rappresenta ciò che sarebbe accaduto, nel caso in cui la fusione si fosse conclusa ad inizio periodo
• Gli effetti si riferiscono all’operazione
• e sono predisposti in modo da rappresentare effetti oggettivamente misurabili, non tenendo conto delle decisioni della Direzione aziendali
derivanti da questa operazione (cioè le operazioni successive all’operazione)
• Non rappresentano dati prospettici
In questo modo le specifiche sono conformi rispetto agli standard per l’informativa dei conti proforma.
Come riportato alla pagina 3 e 4, il bilancio comprende i dati consolidati del business ex H3G e delle sue controllate per l’intero anno, mentre il business ex Wind per circa due mesi; questa differenza è dovuta alla fusione per incorporazione in H3G, in modo graduale.
Volendo controllare questa informazione, nelle mie possibilità e con le informazioni in mio possesso, prendo in esame la voce Ricavi e assumo che questi si realizzino in modo regolare durante tutto l’anno.
Parto prendendo i ricavi realizzati dal gruppo e iscritti a Conto Economico (pag. 63), cioè 2.805, e prendo di riferimento i ricavi realizzati nell’esercizio precedente da H3G, e inserisco la differenza tra i due valori presi in considerazione, imputandola al business Wind (questa attribuzione risulta essere plausibile, in quanto le stesse note, alla pagina 118 del bilancio, “La voce mostra un incremento del 38,2% nel 2016 rispetto al 2015. Tale effetto è riconducibile principalmente alla contribuzione dell’ex Gruppo WIND in relazione all’operazione di fusione.” Riportando un valore del tutto simile).
Con l’assunzione iniziale, calcolo i ricavi annuali di Wind, e facendo la somma dei ricavi dei due business, arrivo al totale di 6.680, una cifra non molto distante dai 6.491, contenuta all’interno dei conti proforma.
Prendendo, invece, il bilancio infrannuale, riferito a giugno 2017:
Ottenendo, anche in questo caso, un valore non troppo distante dai ricavi effetivi del gruppo.
Ricavi Proforma H3G (1 anno) Wind (2 mesi) Gruppo
6.491 2.030 775 2.805
annuali 4.650 6.680
Tabella 5: Tabella di calcolo per stimare i ricavi del Business Wind nell'informativa proforma
Ricavi gruppo al 30 giugno 2017
6 mesi 3.316
stimati annuali 6.632
Tabella 6: Ricavi infrannuali Wind Tre SpA e ricavi stimati annuali
Inoltre i ricavi stimati del business Wind, sono in linea con gli anni precedenti:
A mio avviso, viste anche le indicazioni ESMA, si doveva trovare uno schema, o delle informazioni, in grado di permettere di ricostruire tale informazione, per capire quanto i due business hanno contribuito nel risultato d’esercizio proforma. (L’osservazione è quindi estesa a tutti i dati del Conto Economico proforma). Mentre lo Stato Patrimoniale risulta essere, a mio giudizio, più completo e analitico nel fornire i dati per riconciliare i dati, grazie ai dati riportati in Nota Integrativa.
I valori proforma dello Stato Patrimoniale riferiti al 2016, ovviamente coincidono con quelli del bilancio (in quanto l’informativa è diretta al ricalcolo del 2015 per la comparabilità degli andamenti aziendali), in questo caso sarà necessaria un’informativa che elenchi gli Stati Patrimoniali dei due gruppi, e le eventuali rettifiche per effetto della fusione; che infatti il gruppo presenta a pagina 96 all’interno della Nota Integrativa (qui di seguito riporto per brevità solo le immobilizzazioni):
2015 2014 2013 Ricavi €/mln 4.428 4.633 4.983
Dati Annuali
