INDICE
Prefazione alla decima edizione . . . p. XIII Prefazione alla sesta edizione . . . » XV Abbreviazioni . . .
» XVII Capitolo Primo – Le società
1 . Il sistema legislativo . . . . » 1
A . La nozione di società . . . » 2
2 . Il contratto di società . . . . » 2
3 . I conferimenti . . . . » 5
4 . (Segue): Patrimonio sociale e capitale sociale . . . . » 6
5 . L’esercizio in comune di attività economica . . . . » 8
6 . Società e impresa . Le società occasionali . . . » 10
7 .1 . (Segue): Le società fra professionisti . . . » 12
7 .2 . (Segue): La società tra avvocati . . . » 20
8 . Lo scopo-fine delle società . . . » 23
9 . (Segue): Società ed associazioni . L’impresa sociale . Le società benefit . . . » 24
10 . Società e comunione . . . » 30
11 . (Segue): Società e «comunione di impresa» . . . » 34
12 . (Segue): L’impresa coniugale . . . » 36
B . I tipi di società . . . » 37
13 . Nozione . Classificazioni . . . » 37
14 . Personalità giuridica ed autonomia patrimoniale delle società . . . » 40
15 . (Segue): La soggettività delle società di persone . . . » 43
16 . Tipi di società ed autonomia privata . . . » 46
17 . Contratto di società ed organizzazione . . . » 50
Capitolo Secondo – La società semplice . La società in nome collettivo
1 . Le società di persone . . . » 53A . La costituzione della società . . . » 55
2 . L’atto costitutivo . Forma e contenuto . . . » 55
3 . Società di fatto . Società occulta . . . » 58
4 . (Segue): La società apparente . . . » 62
5 . La partecipazione degli incapaci . . . » 64
6 . Partecipazione di società in società di persone . . . » 65
7 . L’invalidità della società . . . » 67
B . L’ordinamento patrimoniale . . . » 70
8 . I conferimenti . . . » 70
9 . La disciplina dei conferimenti . . . » 72
10 . (Segue): Il socio d’opera . . . » 73
VI Indice
11 . Patrimonio sociale e capitale sociale . . . p. 75
12 . La partecipazione dei soci agli utili e alle perdite . . . » 77
13 . La responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali . . . » 81
14 . Responsabilità della società e responsabilità dei soci . . . » 83
15 . I creditori personali del socio . . . » 86
C . L’attività sociale . . . » 87
16 . Modello legale e modelli statutari . . . » 87
17 . L’amministrazione della società . . . » 88
18 . Amministrazione e rappresentanza . . . » 90
19 . I soci amministratori . . . » 92
20 . I soci non amministratori . . . » 96
21 . Il problema dell’amministratore estraneo . . . » 97
22 . Il divieto di concorrenza . . . » 98
23 . Le modificazioni dell’atto costitutivo . . . » 99
24 . Metodo collegiale e principio maggioritario . . . » 102
D . Scioglimento del singolo rapporto sociale . . . » 106
25 . Scioglimento del singolo rapporto e scioglimento della società . . . » 106
26 . La morte del socio . . . » 106
27 . Il recesso . . . » 109
28 . L’esclusione . . . » 110
29 . La liquidazione della quota . . . » 112
E . Scioglimento della società . . . » 113
30 . Le cause di scioglimento . . . » 113
31 . La società in stato di liquidazione . . . » 115
32 . Il procedimento di liquidazione . . . » 116
33 . L’estinzione della società . . . » 119
34 . (Segue): Il fallimento della società estinta . . . » 121
Capitolo Terzo – La società in accomandita semplice
1 . Nozione e caratteri distintivi . . . » 1222 . La costituzione della società . La ragione sociale . . . » 124
3 . I soci accomandanti e l’amministrazione della società . . . » 125
4 . (Segue): Il divieto di immistione . . . » 127
5 . Il trasferimento della partecipazione sociale . . . » 130
6 . Lo scioglimento della società . . . » 131
7 . La società in accomandita irregolare . . . » 132
Capitolo Quarto – La società per azioni
1 . Nozione e caratteri essenziali . . . » 1342 . Società per azioni e tipologia della realtà . . . » 137
3 . L’evoluzione della disciplina . . . » 140
4 . (Segue): Società per azioni e modelli societari . . . » 144
A . La costituzione . . . » 146
5 . Il procedimento . . . » 146
6 . La stipulazione dell’atto costitutivo . . . » 146
7 . L’atto costitutivo: forma e contenuto . . . » 149
8 . Le condizioni per la costituzione . . . » 152
9 . Gli effetti della stipulazione dell’atto costitutivo . . . » 155
10 . Il controllo notarile . . . » 155
Indice VII
11 . Iscrizione nel registro delle imprese . . . p. 157
12 . Le operazioni compiute prima dell’iscrizione . . . » 157
13 . La nullità della società per azioni . . . » 162
B . La società per azioni unipersonale . i patrimoni destinati . . » 167
14 . La società per azioni unipersonale . . . » 167
15 . I patrimoni destinati . . . » 172
16 . (Segue): Patrimoni destinati c .d . operativi . . . » 173
17 . (Segue): I finanziamenti destinati . . . » 177
C . I conferimenti . . . » 179
18 . Conferimenti e capitale sociale . . . » 179
19 . I conferimenti in danaro . . . » 180
20 . I conferimenti diversi dal danaro . . . » 182
21 . (Segue): La valutazione . . . » 184
22 . Gli acquisti potenzialmente pericolosi . . . » 188
23 . Le prestazioni accessorie . . . » 191
Capitolo Quinto – Le azioni
1 . Nozione e caratteri . . . » 193A . Azioni e capitale sociale . . . » 194
2 . Il valore delle azioni . . . » 194
3 . L’indivisibilità delle azioni . . . » 196
4 . Frazionamento e raggruppamento di azioni . . . » 196
B . La partecipazione azionaria . . . » 197
5 . L’uguaglianza dei diritti . . . » 197
6 . Unità ed autonomia delle partecipazioni azionarie . . . » 201
7 . Le categorie speciali di azioni . . . » 203
8 . (Segue): Il contenuto della partecipazione azionaria . . . » 205
9 . Le azioni di risparmio . . . » 208
10 . Le azioni a favore dei prestatori di lavoro . . . » 212
11 . Le azioni di godimento . . . » 214
12 . Azioni e strumenti finanziari partecipativi . . . » 215
C . La circolazione delle azioni . . . » 217
13 . I titoli azionari . . . » 217
14 . Azioni e titoli di credito . . . » 219
15 . Azioni nominative e azioni al portatore . . . » 222
16 . La legge di circolazione delle azioni . . . » 222
17 . (Segue): Le azioni dematerializzate . . . » 225
18 . I vincoli sulle azioni . . . » 231
19 . I limiti alla circolazione delle azioni . . . » 233
D . Le operazioni della società sulle proprie azioni . . . » 238
20 . La sottoscrizione . . . » 238
21 . L’acquisto di azioni proprie . . . » 240
22 . Altre operazioni . . . » 245
Capitolo Sesto – Le partecipazioni rilevanti
1 . L’informazione sulle partecipazioni rilevanti . . . » 2482 . L’acquisto di partecipazioni rilevanti in società quotate . . . » 253
VIII Indice
3 . (Segue): Le offerte pubbliche di acquisto e di scambio . . . . p. 262
4 . Limiti all’assunzione di partecipazioni rilevanti . . . » 270
5 . (Segue): Le partecipazioni modificative dell’oggetto sociale . Le partecipazioni a responsabilità illimitata . . . » 273
6 . (Segue): Le partecipazioni reciproche . . . » 275
Capitolo Settimo – I gruppi di società
1 . Il fenomeno di gruppo . I problemi . . . » 2822 . Società controllate e direzione unitaria . . . » 285
3 . La disciplina dei gruppi . . . » 288
4 . (Segue): La tutela dei soci e dei creditori delle società controllate . . . » 293
5 . Il gruppo insolvente . . . » 299
6 . Le lettere di patronage . . . » 302
Capitolo Ottavo – L’assemblea
1 . Gli organi della s .p .a . . . » 3042 . L’assemblea: nozione e distinzioni . . . » 306
3 . Il procedimento assembleare . . . » 308
4 . Costituzione dell’assemblea . Validità delle deliberazioni . . . » 312
5 . Svolgimento dell’assemblea . Verbalizzazione . . . » 319
6 . Il diritto di intervento . Il diritto di voto . . . » 324
7 . (Segue): La rappresentanza in assemblea . . . » 327
8 . Limiti all’esercizio del voto . Il conflitto di interessi . . . » 334
9 . I sindacati di voto . . . » 338
10 . Le deliberazioni assembleari invalide . . . » 344
11 . (Segue): Le deliberazioni nulle . . . » 349
Capitolo Nono – Amministrazione
1 . I sistemi di amministrazione e controllo . . . » 3532 . Struttura e funzioni dell’organo amministrativo . . . » 354
3 . Il rapporto assemblea-amministratori . . . » 356
4 . Nomina . Cessazione dalla carica . . . » 359
5 . Compenso . Divieti . . . » 365
6 . Il consiglio di amministrazione . . . » 369
7 . (Segue): Interessi degli amministratori . Operazioni con parti correlate . . . » 372
8 . Comitato esecutivo . Amministratori delegati . . . » 375
9 . La rappresentanza della società . . . » 378
10 . La responsabilità degli amministratori verso la società . . . » 382
11 . (Segue): La responsabilità verso i creditori sociali . . . » 389
12 . (Segue): La responsabilità verso singoli soci o terzi . . . » 391
13 . I direttori generali . . . » 393
14 . Gli amministratori di fatto . . . » 394
Capitolo Decimo – I controlli interni
A . Il collegio sindacale . . . » 3971 . Premessa . . . » 397
2 . Composizione . Nomina . Cessazione . . . » 398
3 . Il controllo sull’amministrazione . . . » 404
Indice IX
4 . (Segue): La revisione legale dei conti . Altre funzioni . . . . p. 407
5 . Il funzionamento del collegio sindacale . . . » 408
6 . La responsabilità dei sindaci . . . » 410
B . La revisione legale dei conti . . . » 411
7 . Il sistema . . . » 411
8 . Conferimento e cessazione dell’incarico . . . » 412
9 . (Segue): La revisione legale degli enti di interesse pubblico e degli enti sottoposti ad un regime intermedio . . . » 415
10 . Funzioni e responsabilità del revisore legale dei conti . . . » 418
C . L’organismo di vigilanza del d .lgs . 231/2001 . . . » 421
11 . L’organismo di vigilanza del d .lgs . 231/2001 . . . » 421
Capitolo Undicesimo – Sistemi alternativi di amministrazione e controllo
1 . Il sistema dualistico . . . » 4232 . Il consiglio di sorveglianza . . . » 424
3 . (Segue): Competenze e funzionamento del consiglio di sorveglianza . . . » 426
4 . Il consiglio di gestione . . . » 429
5 . Il sistema monistico . . . » 431
Capitolo Dodicesimo – I controlli esterni
1 . Il sistema . . . » 4352 . Il controllo giudiziario sulla gestione . Presupposti e iniziativa . . » 436
3 . (Segue): Il procedimento . . . » 439
4 . La Consob . . . » 441
5 . Ammissione delle azioni alle quotazioni di borsa . . . » 442
6 . (Segue): Consob e informazione societaria . . . » 445
Capitolo Tredicesimo – I libri sociali . Il bilancio
1 . I libri sociali obbligatori . . . » 4512 . Il bilancio di esercizio . . . » 453
3 . Princìpi fondamentali della disciplina del bilancio . . . » 457
4 . La struttura del bilancio redatto secondo la disciplina del codice civile . . . » 459
5 . (Segue): La struttura del bilancio redatto secondo i princìpi contabili internazionali . . . » 467
6 . I criteri di valutazione nel codice civile . . . » 470
7 . (Segue): I criteri di valutazione dei princìpi contabili internazionali . . . » 476
8 . Il procedimento di formazione del bilancio . . . » 479
9 . Invalidità della delibera di approvazione . . . » 483
10 . Utili . Riserve . Dividendi . . . » 486
11 . (Segue): Gli acconti dividendo . . . » 490
12 . Il bilancio consolidato di gruppo . . . » 491
Capitolo Quattordicesimo – Le modificazioni dello statuto
1 . Nozione . . . » 4972 . Il procedimento . . . » 498
X Indice
3 . Diritto di recesso . . . p. 501
4 . Le modificazioni del capitale sociale . . . » 506
5 . L’aumento reale del capitale sociale . . . » 506
6 . (Segue): Il diritto di opzione . . . » 513
7 . L’aumento nominale del capitale sociale . . . » 518
8 . La riduzione del capitale sociale . La riduzione reale . . . » 519
9 . La riduzione del capitale sociale per perdite . . . » 521
Capitolo Quindicesimo – Le obbligazioni
1 . Nozione . . . » 5272 . Tipi speciali di obbligazioni . . . » 529
3 . I limiti all’emissione di obbligazioni . . . » 530
4 . Il procedimento di emissione . . . » 533
5 . Le obbligazioni convertibili in azioni . . . » 534
6 . L’organizzazione degli obbligazionisti . . . » 538
Capitolo Sedicesimo – Lo scioglimento della società per azioni
1 . Le cause di scioglimento . . . » 5412 . La società in stato di liquidazione . . . » 543
3 . Il procedimento di liquidazione . . . » 546
4 . L’estinzione della società . . . » 550
Capitolo Diciassettesimo – La società in accomandita per azioni
1 . Caratteri distintivi . . . » 5532 . L’azionista accomandatario . . . » 554
3 . Costituzione . Conferimenti . Azioni . . . » 555
4 . Gli organi sociali . . . » 557
5 . Lo scioglimento della società . . . » 559
Capitolo Diciottesimo – La società a responsabilità limitata
1 . Caratteri distintivi . . . » 5612 . La costituzione della società . La società a responsabilità limitata unipersonale . . . » 564
3 . I conferimenti . Le altre forme di finanziamento . . . » 565
4 . (Segue): I titoli di debito . . . » 569
5 . Le quote sociali . . . » 571
6 . (Segue): Le vicende e il trasferimento delle quote sociali . . . » 574
7 . Recesso ed esclusione . . . » 579
8 . Gli organi sociali . Le decisioni dei soci . . . » 582
9 . (Segue): L’invalidità delle decisioni dei soci . . . » 585
10 . Amministrazione e controlli . . . » 587
11 . Bilancio . Modificazioni dell’atto costitutivo . Scioglimento . . . . » 595
12 . La società a responsabilità limitata semplificata . . . » 600
Capitolo Diciannovesimo – Le società cooperative
A . Le società cooperative . . . » 6031 . Il sistema legislativo . . . » 603
2 . Le società con scopo mutualistico . . . » 604
3 . (Segue): Scopo mutualistico e scopo lucrativo . . . » 608
Indice XI
4 . Le cooperative a mutualità prevalente . . . p. 609
5 . I caratteri strutturali . . . » 612
6 . La costituzione della società . . . » 613
7 . I conferimenti . La responsabilità dei soci . . . » 616
8 . Le quote . Le azioni . . . » 617
9 . (Segue): Le nuove forme di finanziamento . . . » 619
10 . Gli organi sociali . L’assemblea . . . » 623
11 . (Segue): Amministrazione . Controlli . Collegio dei probiviri . . . » 626
12 . La vigilanza governativa . Il controllo giudiziale . . . » 628
13 . Bilancio . Utili . Ristorni . . . » 630
14 . Variazioni dei soci e del capitale sociale . . . » 634
15 . Lo scioglimento della società . . . » 639
16 . I «consorzi» di cooperative . . . » 639
17 . Il gruppo cooperativo paritetico . . . » 640
B . Le mutue assicuratrici . . . » 642
18 . Caratteri distintivi . Disciplina . . . » 642
Capitolo Ventesimo – Trasformazione . Fusione e scissione
A . La trasformazione . . . » 6451 . Nozione e limiti . . . » 645
2 . La trasformazione omogenea: il procedimento di trasformazione . . . » 649
3 . (Segue): La responsabilità dei soci . . . » 652
4 . La trasformazione eterogenea . . . » 653
B . La fusione . . . » 656
5 . Nozione . Distinzioni . . . » 656
6 . Il progetto di fusione . . . » 659
7 . Le fusioni semplificate . . . » 663
8 . La fusione a seguito di acquisizione con indebitamento . . . » 664
9 . La delibera di fusione . . . » 666
10 . La tutela dei creditori sociali . . . » 667
11 . L’atto di fusione . . . » 668
12 . L’invalidità della fusione . . . » 671
13 . La fusione transfrontaliera . . . » 674
C . La scissione . . . » 679
14 . Nozione . Forme . . . » 679
15 . Il procedimento . . . » 682
Capitolo Ventunesimo – Le società europee
1 . Dall’armonizzazione dei diritti societari al diritto societario sovranazionale . . . » 685A . La società europea . . . » 688
2 . La costituzione . . . » 688
3 . L’assemblea . . . » 690
4 . La gestione . . . » 691
5 . Il coinvolgimento dei lavoratori nella gestione . . . » 692
6 . Altri aspetti della disciplina . . . » 694
XII Indice
B . La società cooperativa europea . . . p. 694
7 . Costituzione . . . » 694
8 . Le partecipazioni sociali . . . » 696
9 . Gli organi . . . » 698
10 . Destinazione degli utili . Scioglimento . . . » 700
Indice analitico
