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Maria Maddalena Buoninconti Notaio

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Academic year: 2022

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Numero 351133 del Repertorio Numero 25797 della Raccolta REPUBBLICA ITALIANA

VERBALE DI ASSEMBLEA

L'anno duemilatredici il giorno venti del mese di aprile in Verona, presso l'Ente Autonomo delle Fiere di Verona, in Viale del Lavoro n. 8, Padiglio- ne n. 7-B, con ingresso dalla Porta “E1”, accessibile da Viale dell'Indu- stria, alle ore nove e quarantadue (ore 9,42).

20 aprile 2013

Innanzi a me dottor Maria Maddalena Buoninconti, Notaio in Verona, con studio in Vicolo Ghiaia n. 3, iscritto presso il Collegio Notarile del Distret- to di Verona, è presente:

BEDONI PAOLO, nato ad Oppeano (VR) il 19 dicembre 1955, domiciliato per la carica presso la sede della Società Cattolica di Assicurazione - so- cietà cooperativa, cittadino italiano, il quale interviene a questo atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della:

"SOCIETA' CATTOLICA DI ASSICURAZIONE - SOCIETA' COOPERA- TIVA", con sede in Verona (VR), in Lungadige Cangrande n. 16, Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona (VR) 00320160237, iscritta alla C.C.I.A.A. di Verona (VR) al n. 9962 R.E.A., al n. A100378 dell'Albo delle Cooperative e all'Albo delle imprese di assicu- razione al n. 1.00012, Capogruppo del Gruppo Assicurativo Cattolica As- sicurazioni, iscritto all'Albo dei Gruppi Assicurativi al n. 019.

Io Notaio sono certo dell'identità personale, veste e carica del comparente, il quale mi dichiara che è stata convocata, in seconda seduta, per questo giorno e luogo, alle ore 9,00, l'assemblea della predetta Società, in sede ordinaria, per deliberare sul seguente ordine del giorno:

1. Modifiche al Regolamento d'Assemblea. Deliberazioni inerenti e conse- guenti.

2. Approvazione del bilancio dell'esercizio 2012 e della relazione che lo accompagna, con conseguenti e correlate deliberazioni.

3. Determinazioni relative alle politiche di remunerazione, in conformità alle disposizioni normative e statutarie vigenti.

4. Determinazione, per l'esercizio 2013, del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Comitato Esecutivo e della relativa in- dennità di presenza.

5. Nomina del Consiglio di Amministrazione.

6. Nomina del Collegio dei Probiviri.

7. Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi di legge. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente, nell'assumere la presidenza dell'Assemblea ai sensi dell'art.

31 dello statuto sociale:

- informa che l’Assemblea, anche se tenuta solo in sede ordinaria, viene verbalizzata in forma notarile con l’assistenza del notaio Maria Maddale- na Buoninconti e che il verbale sarà sottoscritto per approvazione dal Pre- sidente dell'Assemblea e dal notaio così designato;

- fa constare che alle ore 9.44 sono presenti in sala numero 537 Soci di cui

REGISTRATO A VERONA il 10 maggio 2013

al n. 8645 Serie 1T Euro 213,00

Maria Maddalena Buoninconti

Notaio

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306 in proprio e 231 per delega e comunica che periodicamente aggior- nerà i dati sui Soci presenti, in proprio o per delega e che l'elenco degli intervenuti, in proprio o per delega, con l'indicazione delle relative azioni, e del voto espresso da ciascun Socio sulle varie delibere sarà, in confor- mità alle vigenti disposizioni in materia, allegato al presente verbale;

- dichiara:

i) - che la prima convocazione, indetta per le ore 16.00 del 19 aprile 2013 presso la Sede della Società, è andata deserta e di ciò è stato redatto verba- le sottoscritto dallo stesso Presidente e da me Notaio, verbale numero 351132 del repertorio, numero 25796 della raccolta;

ii) - che l'Assemblea è stata regolarmente convocata a’ sensi di statuto e che l’avviso di convocazione è stato pubblicato:

-- sul quotidiano “Italia Oggi” del 15 marzo 2013;

-- sul sito internet della Società www.cattolica.it dal 15 marzo 2013;

-- sul quotidiano "L'Arena" del 17 marzo 2013;

iii) - che ad ogni Socio avente diritto è stata inviata comunicazione indivi- duale di convocazione.

Informa il Presidente che oltre a lui sono presenti in sala gli Amministra- tori:

- Ambrosetti Enrico Maria;

- Baraggia Luigi;

- Blasevich Barbara;

- Campedelli Bettina;

- Maccagnani Giovanni;

- Mazzucchelli Giovanni Battista;

- Mion Luigi;

- Nardi Angelo;

- Poli Aldo;

- Riello Pilade;

- Sandrini Giovanni;

- Seccamani Mazzoli Giovannimaria;

- Sugranyes Bickel Domingo;

- Zobele Enrico;

ed il Collegio Sindacale in persona di:

- Lai Alessandro;

- Brena Cesare;

- De Anna Luigi;

- Rossi Andrea;

- Volpato Franco;

- che nessun amministratore ha giustificato la propria assenza;

- che ai sensi dell’art. 46 dello Statuto sociale, assiste ai lavori assembleari il Direttore Generale, Marco Cardinaletti.

Il Presidente dichiara l’Assemblea validamente costituita in seconda con- vocazione e quindi aperti i lavori assembleari.

Il Presidente, prima di dare inizio ai lavori assembleari, rivolge un cordia-

le saluto di benvenuto a tutte le autorità civili, religiose e militari, ed ai

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Presidenti delle altre istituzioni e associazioni di categoria presenti, ricor- dando tra essi: il Presidente della Camera di Commercio di Verona e del Veneto, dottor Bianchi; il Presidente della Banca di San Miniato, dottor Bandini; il Direttore Generale della Banca Popolare di Vicenza, dottor So- rato; il Presidente di Confcommercio e dell’Aeroporto, dottor Arena; il Comandante dei Carabinieri, dottor Edera; il Direttore della Fiera di Vero- na, Dott. Mantovani; il Vicario Questore, Dott. Giuseppe Ferrara; il Vice- presidente della Banca Popolare di Vicenza, dottor Marino Breganze;

l’Amministratore delegato di Athesis, Dott. Zelger. Li ringrazia della loro presenza e, se del caso, darà loro la parola, esaurita la fase preliminare dell'Assemblea e dopo la trattazione del primo punto all'Ordine del Gior- no.

Quindi, il Presidente ricorda all'assemblea:

i) - che i lavori si svolgeranno secondo quanto stabilito dal regolamento assembleare approvato dall’Assemblea dei Soci del 30 aprile 2011, a di- sposizione presso la Segreteria Generale dislocata a lato del palco e sul si- to internet della Società, e da intendersi in questa sede come integralmen- te richiamato, rammentando, altresì, che la proposta di deliberazione al punto 1) dell’ordine del giorno prevede l’immediata applicazione del te- sto del regolamento assembleare come eventualmente modificato;

ii) - ed informa:

- che, ai sensi e per gli effetti di cui al D. Lgs. 196/2003, i dati personali dei Soci, necessari secondo le vigenti normative ai fini della partecipazio- ne all'Assemblea, saranno trattati dalla Società per le finalità strettamente connesse alla esecuzione degli adempimenti assembleari e societari e sa- ranno comunicati ai soggetti nei cui confronti tale comunicazione sia do- vuta in base alle vigenti normative;

- che nella sala assembleare sono in funzione strumenti per la registrazio- ne audio e video finalizzata alla verbalizzazione dei lavori assembleari;

- che in sala è disponibile l’informativa completa relativamente a quanto sopra redatta ai sensi della predetta legge.

- di aver autorizzato soggetti riconducibili alle categorie di cui all’art. 2, 2°

comma, del regolamento assembleare, ad assistere alla seduta, senza fa- coltà di parola salvo il caso di cui all’art. 6, 3° comma, del Regolamento, né di voto.

Informa quindi:

- che coloro che, sulla base delle informazioni disponibili, risultano dete- nere quote di partecipazione alla Società superiori al 2% del capitale so- ciale, e quindi a 1.135.860 azioni, essendo il capitale sociale complessiva- mente rappresentato da n. 56.793.046 azioni, sono:

-- BANCA POPOLARE DI VICENZA, per n. 7.966.985 azioni, pari al 14,028% del capitale sociale

-- FUNDACION MAPFRE, per 4.813.895 azioni, pari a 8,47% del capitale sociale

-- FONDAZIONE BANCA MONTE LOMBARDIA, per 1.284.492 azioni

pari al 2,56% del capitale sociale

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-- FONDAZIONE CASSA RISPARMIO TRENTO E ROVERETO, per 1.167.100 azioni pari al 2,055% del capitale sociale.

Comunica, per informativa ai Soci e trasparenza verso il mercato:

- che tra la Società e la Banca Popolare di Vicenza Soc. Coop. per Azioni, con sede in Vicenza, via Battaglione Framarin 18, lo scorso 14 dicembre sono state rinnovate con efficacia dal 1° gennaio 2013 le intese di partner- ship strategica, prevedendo in particolare la conferma del vincolo di lock-up su n. 4.120.976 azioni della Società Cattolica di Assicurazione, pa- ri al 7,619% del capitale sociale, rivenienti dall’aumento di capitale riser- vato deliberato dall’Assemblea del 28 aprile 2007;

- che ad alcune delle predette pattuizioni stipulate tra le due istituzioni, per l’ipotesi in cui le stesse dovessero essere considerate rilevanti ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico della Finanza, è stata data pubblicità ai sensi delle vigenti normative.

Invita i Soci titolari di partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale, ovvero aderenti ad accordi qualificabili come patti parasociali, a farlo pre- sente, essendo altrimenti loro preclusa ai sensi delle vigenti normative l’e- spressione del voto.

Dopo breve attesa dà atto che nessun Socio ha comunicato di trovarsi nel- le condizioni dianzi richiamate.

In relazione alle materie all’Ordine del Giorno, il Presidente:

i) - informa che, come previsto dalla vigente normativa, sono stati eseguiti nei termini prescritti i relativi depositi presso la Sede Sociale e presso Bor- sa Italiana, e che i documenti depositati sono inoltre stati resi disponibili sul sito internet della Società;

ii) - fa presente:

- che ai Soci aventi diritto è stata consegnata una busta di cartoncino di colore azzurro riferita al Socio presente in sala, di colore giallo riferita a ciascun Socio delegante;

- che tale busta svolgerà la funzione di biglietto di ammissione individua- le e sarà da utilizzare per le votazioni diverse da quelle sulle cariche socia- li, nonché per consentire, ove dovuto, il necessario riscontro sull’identità del Socio, e contiene le schede di votazione per le nomine alle cariche so- ciali previste all’ordine del giorno;

- che le buste dovranno essere conservate per tutta la durata dell'Assem- blea, esibite al personale incaricato ad ogni accesso nella sala dei lavori ed esibite al personale incaricato ad ogni uscita dall'area assembleare, per consentire l'opportuno controllo agli effetti della regolarità delle operazio- ni di voto;

- che in caso di uscita, le schede non ancora utilizzate per la votazione sa- ranno ritirate e in caso di successivo ingresso, saranno consegnate delle nuove schede;

iii) - avverte che, per regolarità di seduta saranno considerati presenti, ai

sensi dell’art. 3, 6° comma, del Regolamento assembleare, tutti coloro che

si saranno registrati a quel momento e che non abbiano espressamente

fatto constatare come da Regolamento il proprio allontanamento dalla se-

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duta. In mancanza di tale constatazione, il Socio sarà considerato presen- te.

Il Presidente espone ora alcune ulteriori modalità operative, tra le più si- gnificative, nel rispetto delle quali si svolgeranno i lavori dell'Assemblea odierna, al fine di un efficiente svolgimento della stessa Assemblea:

- solo i Soci muniti del biglietto di ammissione hanno facoltà di interveni- re nella discussione e di esprimere il proprio voto; ai sensi del regolamen- to d’assemblea è possibile sin d’ora iscriversi per intervenire sui punti all’ordine del giorno recandosi con il biglietto di ammissione presso la Se- greteria Generale;

- per lasciare spazio alla più ampia partecipazione, è opportuno che l'in- tervento di ciascun Socio nella discussione dei vari punti dell'Ordine del Giorno rientri in limiti di tempo ragionevoli che, tenuto conto della possi- bilità di numerosi interventi e dell'ampia partecipazione dei Soci, sono individuati in tre minuti; a tal fine, è previsto un segnalatore che agevo- lerà il Socio nella gestione del proprio intervento. Gli interventi dovranno essere pertinenti agli argomenti posti in discussione, in ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento assembleare e ferme le facoltà ivi previ- ste; - le votazioni di ordine procedurale saranno effettuate come segue: i fa- vorevoli alla proposta del Presidente alzeranno la mano, mentre i contrari e gli astenuti si registreranno presso la Segreteria Generale. Al termine della registrazione sarà reso noto l’esito del voto;

- le votazioni diverse da quelle per le cariche sociali previste ai punti al- l'Ordine del Giorno avranno luogo secondo quanto previsto dal regola- mento assembleare, vale a dire per alzata di mano per coloro che intendo- no esprimere voto favorevole e rilevazione diretta di contrari e astenuti, secondo le modalità che saranno comunicate; per i Soci che vorranno e- sprimere voto contrario o astenersi sono state approntate postazioni di vo- to lungo il perimetro della sala dei lavori, presso cui segnalare il proprio voto attraverso lettori ottici con l’esibizione del biglietto di ammissione consegnato all'accredito a ciascun Socio. Per esprimere il voto anche per i Soci deleganti, dovrà essere esibito, oltre al proprio, anche il biglietto di ammissione relativo al Socio delegante. Salvo diversa successiva indica- zione, le postazioni contrassegnate con i numeri 2, 4, 6 sono riservate alla rilevazione dei Soci astenuti e le postazioni contrassegnate con i numeri 1, 3, 5 e 7 alla rilevazione dei Soci contrari;

- le schede di votazione per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio dei Probiviri relative alle liste presentate in conformità allo Statuto sono contenute nella busta/biglietto di ammissione. Al fine di faci- litare l'espressione di voto, dette schede sono inserite in buste aventi lo stesso colore delle schede. Invita i Signori Soci a custodire le schede di vo- tazione con cura, a non dimenticarle e a non consegnarle ad altre persone;

- l’espressione del voto per le cariche sociali, che ricorda essere palese, ai

sensi dell’art. 32, ultimo comma, dello Statuto Sociale, si svolge utilizzan-

do le schede con le liste consegnate ai Soci e contenute nella busta/bigliet-

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to di ammissione; per Statuto, il voto viene riferito alla lista nel suo insie- me e non ai singoli candidati e dunque non sono ammesse sostituzioni o cancellazioni dei candidati indicati sulle schede. Per votare la lista riporta- ta sulla scheda è sufficiente inserire la scheda stessa nell’urna, anche con- tenuta nella relativa busta. Per esprimere voto contrario o astenersi i Soci potranno recarsi presso l’area “Dichiarazioni” posta in fondo alla sala as- sembleare, segnalando il proprio nominativo su apposito modulo e conse- gnando le schede agli scrutatori incaricati.

I Soci che, pur presenti nell’arco di tempo previsto per le votazioni delle cariche sociali, non avranno votato e non si saranno dichiarati come con- trari o astenuti saranno rilevati come “non votanti”. Le schede non utiliz- zate dovranno essere restituite ai fini del loro annullamento;

- considerata l’intervenuta presentazione delle sole liste proposte dal Consiglio di Amministrazione per ognuna delle due votazioni relative alle cariche sociali inserite all’ordine del giorno dell’odierna Assemblea, gli scrutatori, Soci della Società, saranno, ai sensi dal regolamento assem- bleare, due per ogni seggio, e quindi in totale, 18 (diciotto); dopo la loro nomina verificheranno che le urne di votazione siano vuote e provvede- ranno a sigillare le stesse, apponendo sui sigilli una sigla;

- al fine di consentire la più ampia partecipazione alle operazioni di voto relative alla nomina alle cariche sociali, tenuto presente che delle liste di candidature ritualmente presentate è stata data informativa ai sensi dei legge e di Statuto, nonché anche considerata la concomitante tenuta delle assemblee di altre società e quindi l’opportunità di rendere possibile ai Soci di poter presenziare anche a queste, precisa che, esaurita la fase pre- liminare, nonché la trattazione e votazione del primo punto all’Ordine del Giorno relativo al regolamento Assemblare, i lavori proseguiranno con la trattazione unitaria dei punti da 2 a 6 all’ordine del giorno e delle relative proposte in votazione, salve le rispettive distinte delibere.

Esaurita la fase della presentazione dei predetti argomenti e comunque in concomitanza con l’avvio della discussione relativa ai punti 2) 3) e 4) dell’ordine del giorno, informa che darà disposizione di avviare le vota- zioni relative alle cariche sociali presso i box posti in sala. I lavori prose- guiranno quindi con la discussione dei punti 2) 3) e 4) all'Ordine del Gior- no; precisa peraltro che, tenuto anche conto di quanto previsto dall’art. 25 dello Statuto Sociale, le deliberazioni relative ai punti 2), 3) e 4) dell’Ordi- ne del Giorno saranno contestuali, ancorché distinte, al termine della rela- tiva discussione, che sarà unitaria. Seguirà la discussione relativa ai punti 5) e 6) all’Ordine del Giorno e, successivamente, la trattazione e la relativa votazione del punto 7) dell’ordine del giorno. Relativamente alle votazio- ni per il rinnovo delle cariche sociali, esse si concluderanno comunque u- na volta esauriti tutti i punti all’Ordine del Giorno dell’Assemblea, preve- dendosi comunque un successivo tempo adeguato per l’espressione del voto.

Alle ore 9.59, constatato che sono presenti, in proprio o per delega 818 so-

ci, di cui 427 in proprio e 391 per delega e rilevato che le relazioni degli

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organi sociali sulle proposte relative ai diversi punti dell’Ordine del Gior- no, sono state distribuite ad ogni Socio, anche al fine di lasciare più ampio spazio al dibattito, il Presidente propone di dare per lette le suddette rela- zioni, di cui saranno comunque illustrati in sintesi i passaggi più signifi- cativi.

Il Presidente chiede se qualcuno desidera intervenire su quanto appena proposto; non essendoci richieste in tal senso, pone in votazione la propo- sta suddetta come sopra articolata invitando i Soci favorevoli ad alzare il cartoncino colorato in loro possesso e i Soci contrari o astenuti a recarsi presso la Segreteria Generale posta al lato del palco della Presidenza per le necessarie formalità di registrazione.

Il Presidente, dopo una breve attesa, dichiara chiusa la votazione e con- stata e dichiara che l'Assemblea all'unanimità ha approvato la proposta;

quindi, invita l'Assemblea a nominare gli scrutatori per le votazioni relati- ve alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio dei Probi- viri e, per tale incarico, propone i Soci Signori:

Birtile Daniela, nata il 15/08/80;

Trevisani Gigliola, nata il 22/05/50;

Bonfante Paolo, nato il 20/02/61;

Branco Lorenzo, nato il 12/09/65;

Baschirotto Stellina, nata il 20/01/57;

Bighignoli Cesare, nato il 12/12/60;

Brentegani Ugo, nato il 19/05/62;

Zambelli Enzo, nato il 03/11/58;

Dalle Nogare Nadia, nata l’01/08/48;

Girardi Claudio, nato il 02/05/69;

Girardi Stefano, nato il 15/03/58;

Stizzoli Alberto, nato il 26/01/57;

Ottaviani Giuseppe, nato il 18/03/69;

Spimpolo Francesco, nato il 12/01/79;

Dalle Pezze Luciano, nato il 11/01/49;

Scalco Antonietta, nata il 16/05/52;

Avesani Alberto, nato l’08/09/62;

Bozza Michele, nato il 13/03/86.

Il Presidente chiede se qualche Socio desidera intervenire su quanto appe- na proposto.

Alle ore 10,03 il Presidente comunica che sono presenti, in proprio o per delega, n. 848 Soci, di cui n. 440 di persona e 408 per delega; non essen- doci richieste di intervento, pone in votazione la proposta inerente alla nomina degli scrutatori, invitando i Signori Soci che intendono esprimere voto favorevole ad alzare il cartoncino colorato in loro possesso ed i Soci contrari o astenuti a recarsi presso la Segreteria Generale per le necessarie formalità di registrazione.

Il Presidente, dopo una breve attesa dichiara chiusa la votazione e consta- ta e dichiara che l'Assemblea all'unanimità ha approvato la proposta.

A questo punto il Presidente invita le Autorità presenti, qualora intendes-

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sero portare un loro saluto, a farlo dopo la trattazione del primo punto al- l'Ordine del Giorno, e comunica che è giunto in sala anche il Professor Sa- la in rappresentanza della Fondazione Cariverona, che saluta.

Il Presidente riprende i lavori assembleari procedendo con la trattazione dei punti all'Ordine del Giorno.

1) Modifiche al Regolamento d’Assemblea. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente informa l'Assemblea che alle ore 10.05 risultano presenti n.

887 soci di cui n. 456 di persona e n. 431 per delega e, come approvato in apertura di seduta, annuncia che procederà alla lettura delle considerazio- ni illustrative e della proposta di deliberazione, essendo stata la relativa documentazione distribuita ai Soci, ciò al fine di lasciare più ampio spazio al dibattito.

Procede, quindi, con la lettura della relazione del Consiglio di Ammini- strazione, riportata a pag. 15 del fascicolo a mani dei Soci.

“Egregi Consoci,

Le modifiche proposte al Regolamento d’Assemblea, approvato dall’As- semblea del 30 aprile 2011, sono motivate principalmente dall’esigenza di tener conto della possibilità – introdotta all’art. 30 dello Statuto Sociale dall’Assemblea del 15 dicembre 2012 – di attivare, in occasione delle As- semblee dei Soci, uno o più collegamenti a distanza con il luogo in cui si tiene l’adunanza assembleare, in modo da consentire ai Soci, ammessi a parteciparvi ai sensi di legge e dello Statuto e muniti del biglietto di am- missione, che non intendano recarsi presso tale luogo per partecipare alla discussione, di seguire comunque i lavori assembleari ed esprimere al momento della votazione il proprio voto.

Si ricorda che i collegamenti a distanza devono garantire l’identificazione dei Soci e l’esercizio del potere ordinatorio e di controllo del Presidente dell’Assemblea circa lo svolgimento delle operazioni di voto nei luoghi di- stanti dalla sede dell’Assemblea.

Con l’occasione, inoltre, sono stati previsti alcuni ulteriori interventi di semplificazione e snellimento dell’operatività assembleare, anche alla luce e tenuto conto della prassi, al fine di consentire un più spedito svolgimen- to dei lavori e facilitare quindi la partecipazione dei Soci alla seduta. Altre modifiche sono dettate da esigenze di precisazione espressiva e di coordi- namento dell’articolato.”

Il Presidente, a questo punto, fa presente che nel documento a mani dei Soci, da pag. 17 sono riportate, nella colonna di destra, le modifiche pro- poste, a confronto con il testo attualmente vigente, riprodotto nella colon- na di sinistra con evidenza delle parti di cui si propone l’eliminazione, e dà quindi lettura della proposta di deliberazione.

“Il Consiglio di Amministrazione:

- considerata positivamente l’esperienza applicativa del Regolamento d’Assemblea adottato nell’Assemblea del 30 aprile 2011;

- rilevata l’esigenza di adattarne le previsioni al fine di assicurare la effet-

tiva praticabilità della possibilità – introdotta all’art. 30 dello Statuto So-

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ciale dall’Assemblea del 15 dicembre 2012 – di attivare, in occasione delle Assemblee dei Soci, uno o più collegamenti a distanza con il luogo in cui si tiene l’adunanza assembleare, in modo da consentire ai Soci, ammessi a parteciparvi ai sensi di legge e dello Statuto e muniti del biglietto di am- missione, che non intendano recarsi presso tale luogo per partecipare alla discussione, di seguire comunque i lavori assembleari ed esprimere al momento della votazione il proprio voto;

- ritenuta altresì l’opportunità di alcuni ulteriori interventi di semplifica- zione e snellimento dell’operatività assembleare, anche alla luce e tenuto conto della prassi, al fine di consentire un più spedito svolgimento dei la- vori e facilitare quindi la partecipazione dei Soci alla seduta, nonché di al- tre modifiche dettate da esigenze di precisazione espressiva e di coordina- mento dell’articolato;

propone pertanto l’approvazione delle modifiche al testo di Regolamento Assembleare sopra riportate, prevedendo altresì la immediata applicazio- ne del testo come sopra modificato alla odierna seduta assembleare.”

Invita il Presidente del Collegio Sindacale, Professor Lai, a svolgere le pro- prie considerazioni circa la proposta formulata.

Intervento del Presidente del Collegio Sindacale - Alessandro Lai

"Grazie Presidente.

Riteniamo, come Collegio Sindacale, che la proposta in ordine al Regola- mento dell'Assemblea rispetti, sostanzialmente e formalmente, lo Statuto, e dunque, per quanto ci riguarda, ha il nostro assenso. Grazie"

Alle ore 10.08 il Presidente comunica che sono presenti n. 977 Soci di cui n. 499 in proprio e n. 478 per delega e dichiara aperta la discussione su questo punto dell'Ordine del Giorno ed invita i Soci che desiderassero in- tervenire ad iscriversi, ricordando che, per raccogliere le richieste di inter- vento in ogni settore della sala, sono incaricate alcune persone ed invitan- do i soci a contenere in tre minuti l'intervento.

Dopo breve attesa il Presidente dichiara chiusa l’iscrizione e, constatato che alle ore 10.10 alla presenza di n. 988 Soci di cui n. 506 in proprio e n.

482 per delega nessun socio ha chiesto di intervenire, dichiara aperta la votazione relativamente alla proposta come dianzi formulata relativa al- l'approvazione delle modifiche al regolamento assembleare e all'immedia- ta applicazione del testo variato alla presente seduta assembleare.

Il Presidente invita i Soci che intendono esprimere voto favorevole ad al- zare il cartoncino colorato in loro possesso.

Dopo qualche istante, quindi, per scrupolo, il Presidente invita anche i So- ci che intendono esprimere voto contrario ad alzare il cartoncino colorato in loro possesso.

Dopo qualche istante ancora, il Presidente invita i Soci che intendono a- stenersi ad alzare il cartoncino colorato in loro possesso.

Il Presidente, all'esito di tali operazioni, constata e fa constatare che non ci sono voti contrari od astenuti e dichiara che la votazione è chiusa e che l'Assemblea all'unanimità ha approvato la proposta.

Prima di procedere con la trattazione degli altri argomenti all'ordine del

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giorno, il Presidente chiede, se tra le Istituzioni presenti, c'è qualcuno che intende prendere la parola per un saluto e comunica che è arrivato anche il consigliere Paolo Garonna.

Alle ore 10.08, non essendoci nessuna richiesta di intervento da parte del- le Istituzioni, il Presidente invita sul palco a parlare Luisa e Silvio, due dei giovani che hanno partecipato al Progetto Vita di Cattolica cui è stato of- ferto dalla Società, in occasione della scorsa Assemblea come i Soci pre- senti ricorderanno, insieme ad altri cinque, un viaggio a San Francisco e nella Silicon Valley per raccontare in breve questa loro esperienza.

Intervento di Silvio:

"Signori Soci, buongiorno e ben trovati.

Siamo Silvio e Luisa. Siamo qui oggi per ringraziare della grande oppor- tunità che ci è stata data di visitare San Francisco e i luoghi chiave dell’in- novazione di tutto il mondo.

Siamo qui con i nostri compagni di viaggio e le nostre accompagnatrici, Sara e Laura, che chiamo sul palco con noi.

Abbiamo avuto il privilegio di visitare questo posto grazie al Progetto di Vita Cattolica per i Giovani. Infatti saliamo sul palco per la seconda volta dopo l'occasione di dicembre.

Chiaramente, siamo un po’ emozionati, siamo qui a raccontarvi questa grande esperienza che abbiamo vissuto e abbiamo fatto tutti insieme.

Abbiamo visitato un luogo dove l’innovazione è la chiave di tutto. Lo ab- biamo visto alla IBM, visitando un centro di ricerca molto particolare de- dicato ai microprocessori dove ricercatori italiani e di tutto il mondo ci hanno raccontato come avviene l’innovazione della pratica; abbiamo poi visto Linkedin, la sede di un social network, dove ci è stato raccontato co- me, in poco tempo e con grande dedizione, si possono raggiungere 200 milioni di iscritti in pochi anni.

La comunità italiana è molto presente a San Francisco e alla Silicon Val- ley: molti nostri connazionali hanno dato prova di grande coraggio e di grande abilità, riuscendo a raggiungere posizioni di vertice in tante azien- de e in molte istituzioni.

Abbiamo avuto grandi feedback da questo viaggio, grandi capacità di ve- dere la situazione e ci siamo portati a casa un bagaglio culturale molto importante.

Nessuno di noi si conosceva prima di partire per questo viaggio. Non sa- pevamo a che cosa saremo andati incontro, ma possiamo dire che il risul- tato ha superato di molto le nostre aspettative.

Abbiamo visto un sistema dove la persona è al centro del lavoro, con lo scopo di rendere piacevole la giornata lavorativa permettendo di dare il meglio.

Una piccola nota: le aziende in Silicon Valley sono immerse nel verde e in posti che sanno poco del grigio d’ufficio. I dipendenti in pausa pranzo hanno tempo di poter fare una corsa nel parco, una nuotata in piscina o di uscire all’aria aperta.

Abbiamo visto anche nell’Università la differenza culturale che esiste tra

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noi e gli Stati Uniti. Abbiamo visitato due delle grandi Università famose nel mondo, Berkeley e Stanford, nelle quali abbiamo incontrato due acca- demici italiani che ci hanno raccontato le loro storie di emigrazione.

Possiamo dire che negli Stati Uniti la ricerca e l’innovazione sono la chia- ve del progresso tecnologico. Esiste un legame molto stretto tra imprese e Università e tutto può essere riassunto in poche parole: tradizione accade- mica, ricerca applicata, innovazione tecnologica."

Intervento di Luisa:

"Come avete sentito, abbiamo incontrato in tutti questi luoghi dei perso- naggi italiani espatriati, che rivestono cariche molto importanti in tutte queste realtà e istituzioni, un percorso comune a tutti loro. Quindi giovani laureati che lasciano l’Italia e si trasferiscono negli Stati Uniti alla ricerca di qualcosa che qui ancora non c’è. Giovani che rincorrono ancora oggi il

“sogno americano”.

Tra questi abbiamo incontrato anche Andrea Pili, un giovane sardo, che si trova in Silicon Valley per lanciare la propria idea di start-up.

Speranze, sacrifici, dubbi e incertezze non mancano mai, soprattutto per chi investe tanto nella propria idea, nel proprio progetto, a livello econo- mico ma anche a livello personale, lontano dalla famiglia. Infatti, in Sili- con Valley, solo 1 start-up su 150 ha successo e noi vorremmo che fosse la sua. In tutto questo siamo riusciti a fare anche un po’ di vacanza visitando, tal- volta con ritmi un po’ frenetici, le maggiori attrazioni della zona. I mo- menti di divertimento e di svago non sono mancati, grazie anche al carat- tere e all’indole di tutti i partecipanti.

Complice il fuso orario e il fitto programma di incontri e visite, la settima- na è passata molto velocemente e siamo tornati, quindi, a casa con la testa piena di idee, spunti e domande, sicuramente arricchiti da questa espe- rienza di viaggio, dal gruppo e da una visione più ampia del mondo.

Per questo motivo desideriamo ringraziare il Presidente, Paolo Bedoni, il Consiglio di Amministrazione e Voi Soci per averci dato questa opportu- nità e ringraziamo anche, e non da ultime, Sara Giunta e Laura Valassi, le nostre amiche di Progetto di Vita.

Un grazie anche ai genitori presenti con la preghiera di guardare ai nostri progetti e ai nostri sogni non come un costo bensì come a un investimen- to con la consapevolezza che questo può essere sicuramente motivo di crescita personale per la costruzione del nostro futuro.

Oggi chi vorrà potrà visionare video e foto che raccontano del nostro viaggio in California presso lo stand di Progetto di Vita, dove vi aspettia- mo. Grazie ancora del tempo dedicatoci e buon proseguimento dei lavori."

Riprende la parola il Presidente e dopo aver ringraziato i giovani dà la pa- rola ad Anna Fiscale sempre del Gruppo Progetto di Vita per parlare di u- na importante iniziativa sul tema della solidarietà.

Intervento di Anna Fiscale:

"Buongiorno a tutti.

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All’interno del team di Progetto di Vita io mi occupo dell’ambito solida- rietà. L’ambito solidarietà trova il suo fine ultimo nel dare una possibilità a quei giovani che non vogliono spendere le loro capacità solo per un o- rizzonte professionale fine a se stesso, ma che vogliono mettere le loro ca- pacità e le loro competenze a disposizione degli altri, per migliorare con progetti che vogliono migliorare sia se stessi che gli altri.

All’interno di questo ambito vogliamo non solo sensibilizzare i giovani ri- spetto a iniziative di impegno sociale, ma anche aiutarli a concretizzare u- na serie di iniziative che possano portare a un miglioramento concreto nel territorio in cui vivono e andranno ad operare. Infatti abbiamo organizza- to un ciclo di aperitivi-conferenze dal titolo “Giovani e impegno sociale:

scelta, opportunità e risorsa per un futuro umanamente sostenibile”, che ha visto susseguirsi personalità chiave nell’ambito del Terzo Settore, quali professionisti e docenti universitari, che hanno fornito ai nostri ragazzi degli strumenti per approcciare nel modo migliore questo mondo, questo mondo della solidarietà e del Terzo Settore.

Questo ciclo di aperitivi-conferenze vedrà il suo culmine in un evento che Progetto di Vita terrà il 30 maggio nell’Auditorium della Gran Guardia, un evento a cui voi tutti siete invitati, che vedrà i ragazzi di Parada, un’as- sociazione di Bucarest, portare la loro arte circense nel palcoscenico dell’Auditorium della Gran Guardia. Questi ragazzi sono riusciti a eman- ciparsi tramite l’arte circense e, dai tombini di Bucarest, ora portano la lo- ro arte in tournée in tutta Europa.

A fianco, quindi, a tutte quelle attività per sensibilizzare i giovani rispetto alle tematiche del Terzo Settore il nostro progetto, insieme a un team di quattro ragazzi talentuosi, sta svolgendo una ricerca per capire quali sono quelle problematiche sociali e quei bisogni sociali che non trovano ancora una risposta sul nostro territorio. Questo per dare voce a personalità chia- ve che operano nell’ambito dell’impegno sociale e per anche aiutare i gio- vani a concretizzare iniziative di solidarietà e di impegno sociale nel no- stro territorio e siamo molto fiduciosi di farcela.

Vi ringrazio per l’attenzione."

Al termine di questo intervento, il Presidente, dopo i ringraziamenti di ri- to, sottolinea l'importanza di dare riscontro in assemblea di queste espe- rienze, e, quindi, procede con la trattazione unitaria dei punti da 2) a 6) all’Ordine del Giorno.

2) Approvazione del bilancio dell’esercizio 2012 e della relazione che lo accompagna, con conseguenti e correlate deliberazioni.

Informa che alle ore 10.24 risultano presenti n. 1235 Soci, di cui n. 611 di persona e n. 624 per delega, e come approvato in apertura di seduta, an- nuncia che procederà a svolgere una sintesi delle relazioni predisposte con riferimento al bilancio 2012, essendo stata la relativa documentazione distribuita ai Soci, e dà lettura della “Sintesi dei risultati” contenuta da pag. 49 a pag. 50 del fascicolo di bilancio a mani dei Soci, omettendo le note.

“Egregi Soci,

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il Gruppo Cattolica chiude l’esercizio 2012 con un risultato consolidato di 84 milioni rispetto ai 41,8 milioni dell’esercizio precedente. Escludendo gli effetti straordinari l’utile consolidato si attesterebbe a 95 milioni e il ri- sultato di Gruppo a 78 milioni.

Nonostante la difficile congiuntura economica e l’instabilità dei mercati fi- nanziari dell’area euro che hanno caratterizzato il periodo, il Gruppo ha proseguito sulla strada del miglioramento.

Dalla gestione industriale dei rami danni con un combined ratio del lavo- ro conservato pari al 94,7% (senza tener conto degli effetti del terremoto del mese di maggio in Emilia che hanno gravato per un punto percentua- le), rispetto al 96,9% del 2011.

A partire dal 26 febbraio, come più avanti dettagliatamente descritto, la Società ha incorporato San Miniato Previdenza; gli effetti contabili e fiscali dell’operazione di fusione decorrono dal 1° gennaio 2012, pertanto le ope- razioni della società incorporata sono state interamente imputate nel bi- lancio della Capogruppo.

La Società chiude l’esercizio con un utile di 58,7 milioni che si confronta con un utile dell’esercizio precedente di 5,5 milioni.

La raccolta dei premi danni del lavoro diretto chiude in aumento dell’11,8% con premi per 1.468,3 milioni rispetto ai 1.313,2 milioni del 2011. L’incremento dei premi danni, includendo anche i premi di Duomo Uni One per primi quattro mesi del 2011, è pari all’1,5%.

La raccolta vita, per un totale di 612,5 milioni, risente della contrazione del mercato e segna un decremento del 5% con premi del comparto tradi- zionale per 332,7 milioni, unit e index linked per 1,8 milioni, capitalizza- zione per 135,4 milioni e fondi pensione per 142,6 milioni. Nei premi del periodo sono inclusi quelli afferenti San Miniato Previdenza, incorporata con effetto 1° gennaio 2012, per 39,7 milioni.

Il risultato della gestione finanziaria degli investimenti (classe C), è passa- to da 114,7 milioni a 182,6 milioni.

La Compagnia, diversamente dallo scorso esercizio, ai fini della valutazio- ne dei titoli di debito emessi o garantiti da Stati dell’Unione Europea, i- scritti nel comparto non durevole, non ha applicato la deroga consentita dall’art. 4, comma 1, del regolamento ISVAP 12 luglio 2012, n. 43.

L’applicazione di tale deroga nel bilancio 2012 avrebbe comportato un be- neficio al lordo degli effetti fiscali pari a 5,5 milioni, relativo alla mancata svalutazione dei soli titoli di stato.

Gli eventi societari rilevanti che hanno caratterizzato il 2012 sono stati l’acquisto, per un valore di 76 milioni, del complesso agricolo-immobiliare

“Tenuta Cà Tron”, per una superficie di oltre 1000 ettari, attraverso due società appositamente costituite, Cattolica Agricola e Cattolica Beni Im- mobili [ informo che ad oggi dei 76 previsti sono stati pagati 36 milioni; il residuo sarà pagato in due rate in scadenza il 31 dicembre 2013 e 2014.

Informo altresì che il 21 dicembre è stato acquistato – sotto condizione so-

spensiva – il palazzo Biandrà in Piazza Cordusio a Milano per un contro-

valore di 100 milioni] e il rinnovo, nel mese di dicembre, dell’accordo di

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partnership strategica, prorogandone la scadenza al 2022, con Banca Po- polare di Vicenza. La rinnovata intesa, correlata al mutato contesto di mercato, ribadisce e consolida la collaborazione intrapresa tra i due Grup- pi nel 2007, focalizzandosi sulla crescita delle società assicurative oggetto della partnership.

L’accordo conferma gli impegni di esclusiva vigenti per la distribuzione di prodotti del Gruppo Cattolica tramite la rete del Gruppo Banca Popolare di Vicenza, che al 31 dicembre conta 640 sportelli.

Per quanto riguarda la rete distributiva, continua la razionalizzazione del- le agenzie del Gruppo che passano da 1.398 a 1.391 unità, con l’apertura di 116 nuove agenzie.

Gli sportelli bancari che collocano prodotti assicurativi del Gruppo sono 5.967 contro i 5.990 dell’esercizio precedente.”

Dà, quindi, lettura delle proposte di deliberazione riportate alla pag.

127 del fascicolo di bilancio a mani dei Soci.

“Egregi Consoci,

sottoponiamo alla Vostra approvazione il bilancio per l’esercizio 2012 in tutte le sue componenti con ciò altresì richiedendovi:

a) di prendere formalmente atto che, in relazione all’intervenuta abroga- zione del regolamento ISVAP 17 febbraio 2009, n. 28 e del regolamento I- SVAP 15 marzo 2011, n. 37, lo stesso è stato redatto tenendo conto del ve- nir meno dei vincoli previsti dalla predetta normativa come deliberati dall’Assemblea del 21 aprile 2012 e, come già indicato nella Relazione sulla gestione, senza l’applicazione del regolamento ISVAP 12 luglio 2012, n. 43, emanato successivamente, in sostituzione degli stessi, e quindi b) di disporre:

1) di rendere disponibili gli utili dell’esercizio 2011 dei rami danni per eu- ro 18.403.722, la riserva dividendi rami danni per euro 54.652.302, la ri- serva straordinaria rami danni per euro 7.947.434, la riserva dividendi ra- mi vita per euro 17.562 e la riserva straordinaria dei rami vita per euro 10.520, tutti vincolati ex regolamento ISVAP 17 febbraio 2009, n. 28, e 2) il venir meno del vincolo sugli utili dei rami danni degli esercizi suc- cessivi per euro 5.346.303, vincolati ex regolamento ISVAP 15 marzo 2011, n. 37 e del vincolo sugli utili dei rami vita degli esercizi successivi per complessivi euro 66.982.405 (di cui euro 66.584.320 vincolati ex rego- lamento ISVAP 17 febbraio 2009, n. 28 ed euro 398.085 vincolati ex rego- lamento ISVAP 15 marzo 2011, n. 37).

Vi proponiamo pertanto il seguente riparto dell’utile dell’esercizio 2012, pari a euro 58.697.847, derivante da un utile di euro 44.232.280 della ge- stione relativa ai rami danni e da un utile di euro 14.465.567 della gestio- ne relativa ai rami vita, restando inteso che il dividendo di competenza delle azioni proprie detenute alla data stacco sotto precisata, agli effetti dell’art. 2357-ter del codice civile, sarà imputato a riserva dividendi:

a riserva legale il 20% Euro 11.739.569 alle azioni aventi diritto (per poter assegnare un

dividendo in ragione di euro 0,80 per azione, al lordo

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delle eventuali imposte dovute per legge) Euro 45.434.437 alla riserva straordinaria Euro 1.523.841

Si propone altresì che tali importi siano imputati alla gestione relativa ai rami danni e alla gestione relativa ai rami vita in proporzione al rispettivo utile netto come sopra indicato e quindi:

- alla riserva legale della gestione danni euro 8.846.456 e alla riserva lega- le della gestione vita euro 2.893.113;

- alla riserva straordinaria della gestione danni euro 1.148.304 e alla riser- va straordinaria della gestione vita euro 375.537;

- a dividendo dell’esercizio 2012 il residuo utile delle due gestioni, pari ad euro 34.237.520 per la gestione danni ed euro 11.196.917 per la gestio- ne vita.

Inoltre, con riferimento all’utile di euro 96.432, attribuibile alla gestione danni, derivante dalle attività in valuta ex art. 2426, comma 8-bis del co- dice civile, tenuto conto che l’Assemblea del 21 aprile 2012 ha deliberato di rendere indisponibile una riserva straordinaria rami danni per attività in valuta per euro 26.591, si propone di rendere indisponibile ulteriori eu- ro 69.841, per un totale riserva straordinaria indisponibile rami danni per utili su cambi di euro 96.432.

Infine, con riferimento all’utile di euro 245.547 degli esercizi precedenti, attribuibile alla gestione vita, derivante dalle attività in valuta ex art.

2426, comma 8-bis del codice civile, si propone di rendere disponibile la relativa riserva per un importo di 191.621.

Se le proposte sopra riportate saranno da Voi approvate, il dividendo di euro 0,80 per azione al lordo delle eventuali ritenute di legge, potrà essere distribuito, stante la vigente normativa, a partire dal 23 maggio 2013, con data stacco il giorno 20 dello stesso mese e record date il 22 maggio 2013, in conformità al calendario di Borsa Italiana.”

Il Presidente dà infine lettura delle considerazioni finali riportate alla pag.

129 del fascicolo di bilancio a mani dei Soci.

“Egregi Consoci,

il bilancio dell’esercizio 2012 che presentiamo per la Vostra approvazione evidenzia un risultato in significativo incremento che permette il ritorno alla distribuzione di un dividendo di 0,80 euro.

Il risultato conseguito è stato determinato da un ulteriore miglioramento della gestione assicurativa.

In breve evidenzio gli elementi più significativi del nostro Gruppo:

- i premi rami danni crescono del 3,6% e i premi rami vita risentono anco- ra del difficile momento economico-finanziario e si riducono del 14,7%;

- il combined ratio migliora a 94,7% (escludendo l’effetto del terremoto in Emilia) da 96,9%;

- l’utile netto consolidato passa da 42 milioni a 84 milioni

- il margine di solvibilità pari a 1,61 volte il minimo regolamentare

- il dividendo che determina un rendimento del 6,85% del valore dell’a- zione del 31 dicembre 2012.

Tutto ciò in un contesto di mercato finanziario percorso da elevata volati-

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lità anche per effetto del prolungarsi della difficile congiuntura che non ha risparmiato le principali economie, ma soprattutto alcuni paesi dell’a- rea euro in particolare quelli della fascia mediterranea.

I risultati conseguiti permettono al Gruppo di guardare con fiducia al fu- turo, in attesa di poter cogliere le opportunità che si presenteranno al mo- mento dell’auspicata conclusione di questo negativo ciclo economico.

Il Consiglio di Amministrazione esprime il più vivo apprezzamento per l’eccellente lavoro svolto e ringrazia l’Amministratore Delegato, dottor Giovan Battista Mazzucchelli, il Direttore Generale, dottor Marco Cardi- naletti, tutta la dirigenza, i dipendenti e i collaboratori.

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Verona, 13 marzo 2013”

Terminata la lettura delle considerazioni finali, il Presidente invita Ales- sandro Lai, Presidente del Collegio Sindacale ad illustrare, a nome dell'in- tero Collegio, la relazione dallo stesso redatta.

Intervento Alessandro Lai:

"Grazie, Presidente.

È tradizione che, essendo a vostre mani, la relazione venga sintetizzata in qualche modo e non letta, anche perché la lettura sarebbe complessa e fa- rebbe perdere all’Assemblea molto tempo.

Vorrei darvi conto dell’evoluzione che vi è stata, per le responsabilità che ha il Collegio nei controlli effettuati in quest’anno, precisandovi che l’ap- parato di Governance che la Società mette in piedi e ha messo in piedi an- che quest’anno è piuttosto consistente.

Basti pensare che quest’anno si sono tenute 25 riunioni di Consiglio di Amministrazione, 28 riunioni di Comitato esecutivo e a ciò si aggiungono 12 riunioni nell’anno nel Comitato di controllo Rischi e, per quanto ci ri- guarda, 23 riunioni di Collegio Sindacale.

Dico ciò perché questi numeri fanno bene immaginare ai Soci che i per- corsi e le scelte compiute in seno al Consiglio di Amministrazione, o di cui l’Amministratore delegato chiede l’avallo, sono ampiamente oggetto di condivisioni, di sperimentazioni e di verifiche nelle sedi a ciò preposte e questo consente, a tutela del Socio, il fatto che il Consiglio di Amministra- zione sia puntualmente tenuto informato di quanto accade. Lo dico perché la Società di recente è stata oggetto anche di un’ispezione da parte delle Autorità di controllo e mi sembra che questa ispezione abbia dato conto di questo grande apparato informativo proprio di una società coo- perativa.

Per le responsabilità che ci competono, inoltre, relativamente a quella del- la tutela della corretta amministrazione della Governance, non ci sono ec- cezioni da parte del Collegio.

Per quanto riguarda poi gli altri aspetti di cui vi rendo conto, e cioè le

considerazioni sull’assetto organizzativo, posso dire che il 2012 ha visto

con certezza un irrobustimento dell’assetto organizzativo, al quale l’Am-

ministratore delegato e il Direttore Generale già stavano lavorando da

tempo. Si sono coperte funzioni e posizioni scoperte, per esempio quella

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del Responsabile finanziario non di poco conto in una struttura come questa; quella del Condirettore Generale, si è nominato un Vice Direttore Generale con particolare attenzione all’Area del rapporto di Banca Assi- curazione Vita, cosa che non è da poco.

Ma nel corso del 2012 si è proseguito, e per certi versi si è portato a com- pimento, il lavoro fatto nell’ambito dell’Information Technology, che qualche anno passato aveva creato non pochi problemi alla Società e che ora invece sta per diventare o è diventato un punto e un fiore all’occhiello a supporto dei processi liquidativi nella gestione Danni, consentendo an- che di realizzare processi di digitalizzazione di trasmissione documentale e, addirittura, di perizie georeferenziate, che consentano quindi un mi- gliore controllo dei processi liquidativi.

Anche l’Area Finanza è stata irrobustita, assicurando dei controlli di pri- mo livello più strutturali, ovvero consentendo all’Area stessa, prima che al Risk Management, la possibilità di svolgere il controllo di primo livello sull’assetto di portafoglio. Di questi tempi – vi assicuro – è cosa di non poco conto.

Infine, si è creata un’apposita funzione anti riciclaggio. Certo, l’input è ve- nuto da un Regolamento delle Autorità di Controllo, volto e rivolto a tutto il mercato, intendo, e non soltanto a noi, ma qui è stato colto e inserito nell’ambito della funzione Compliance.

Il Collegio Sindacale ha istituito un tavolo con il Direttore Generale, che è anche responsabile del personale, per monitorare periodicamente gli as- setti di personale dati a queste strutture.

Ancora: sistema di controllo interno.

In ordine al sistema di controllo interno, gli ambiti e le funzioni di control- lo hanno assunto capacità dialogica fra di loro: Internal Audit, Risk Mana- gement, Compliance, stabiliscono tavoli continuativi di confronto, il che ha migliorato certamente il processo di controllo sotto il monitoraggio de- gli Amministratori che compongono il Comitato di Controllo e Rischi.

Per quanto riguarda i Collegi sindacali, abbiamo istituito un tavolo, nel quale tutti i Collegi sindacali, del Gruppo e non solo della Società, si pos- sono confrontare, in modo che il metodo condiviso lo diventi e lo sia per tutti. Questo crea attaccamento e condivisione di valori fra tutte le perso- ne e questa è la migliore garanzia di controllo. Non è un caso che una per- sona che è stata 26 anni nel nostro Collegio Sindacale, il dottor Franco Giarolli, dopo tanti anni sia ancora qui presente. Quando si condivide un metodo, si continua a partecipare anche dopo l’esperienza fatta.

Infine il sistema amministrativo contabile, nell’ambito di questo osservia- mo che la Società ha provveduto a un vero e proprio riassetto del sistema amministrativo. Questo riassetto è stato fortemente voluto dalla Direzio- ne amministrativa e ha prodotto indubbie efficienze, a tutela dell’informa- tiva finanziaria, di cui il Collegio Sindacale è presidio.

Da ultimo, il parere del Collegio in ordine alla proposta di distribuzione

del dividendo. Noi, ovviamente, diamo il nostro pieno assenso. Avendo a-

vuto modo di controllare la gestione, e anche l’attività molto proficua del-

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la Società di revisione, diamo pieno assenso all’approvazione del Bilancio ed anche alla distribuzione del dividendo, consapevoli che l’indicazione che l’IVASS dà, e cioè di non eccedere nella distribuzione del dividendo, sono in questa Società, per la sua natura cooperativa, di per se stesse ac- colte nella misura in cui il 20% dell’utile è ogni anno, senza eccezioni, con- tinuativamente assegnato alla riserva legale, condizione questa che è pro- pria solo delle società cooperative e non certo delle società per azioni.

Da ciò discende il nostro apprezzamento e il parere favorevole alla distri- buzione del dividendo nella misura proposta dal Presidente.

Grazie a tutti voi per l’attenzione."

Ringraziato Alessandro Lai per la sua esposizione, il Presidente Paolo Be- doni dà, poi, lettura dei punti 3 e 4 della Relazione redatta dalla Società di Revisione, rassegnata il 27 marzo 2013 a firma di Vittorio Frigerio di Deloitte, e pubblicata alle pagg. 267 e 268 del fascicolo di bilancio a mani dei Soci.

"3. A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio della Società Cattolica di Assi- curazione - Società Cooperativa al 31 dicembre 2012 è conforme alle nor- me che ne disciplinano i criteri di redazione; esso pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patri- moniale e finanziaria e il risultato economico della Società Cattolica di As- sicurazione - Società Cooperativa.

4. La responsabilità della redazione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, pubblicata nella sezione "Governance" del sito internet della Società Cattolica di Assicura- zione - Società Cooperativa, in conformità a quanto previsto dalle norme di legge e dai regolamenti compete agli amministratori della Società Cat- tolica di Assicurazione - Società Cooperativa. E' di nostra competenza l'e- spressione del giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e del- le informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b) dell'art. 123 bis del D.Lgs 58/98, presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, con il bilancio, come richiesto dalla legge. A tal fine, abbiano svolto le procedure indicate dal principio di revisione 001 emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercia- listi e degli Esperti Contabili e raccomandato dalla Consob. A nostro giu- dizio la relazione sulla gestione e le informazioni di cui al comma 1, lette- re c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b) dell'art. 123-bis del D.Lgs 58/98 presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Società Cattolica di Assicura- zione - Società Cooperativa al 31 dicembre 2012."

Terminata anche questa lettura, il Presidente, ai sensi delle disposizioni

contenute nella Comunicazione Consob n. 3558 del 18 aprile 1996, infor-

ma: i) - che le ore impiegate dalla Società di Revisione per la revisione contabi-

le del bilancio della Società Cattolica di Assicurazione sono state 2900 per

onorari pari a 250.000 euro, per l’effettuazione dei controlli periodici sono

state 1125 ore per un corrispettivo di euro 97.500, per un totale comples-

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sivo di 4025 ore per un corrispettivo di 347.500 euro;

ii) - che per la revisione del bilancio consolidato, sono state impiegate 2450 ore per un corrispettivo di euro 210.000.

I predetti importi sono esclusi Iva, contributo di vigilanza, spese ed ono- rari dell’attuario revisore;

iii) - circa gli ulteriori incarichi e relativi corrispettivi conferiti alla società di revisione, invita i Soci a consultare la Nota Integrativa alla pag. 241, dove sono inserite le informazioni previste all’art. 149-duodecies del Re- golamento Emittenti.

Passa, quindi, a trattare il terzo punto all'Ordine del Giorno.

3) Determinazioni relative alle politiche di remunerazione, in conformità alle disposizioni normative e statutarie vigenti.

Alle ore 10.47 il Presidente dopo aver constatato che sono presenti n.

1703 Soci, di cui n. 818 in proprio e n. 885 per delega,:

i) - informa:

- che, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi del Regolamento ISVAP n.

39 del 9 giugno 2011 e della Delibera CONSOB n. 18049 del 23 dicembre 2011, che ha modificato il Regolamento Emittenti in esecuzione delle di- sposizioni di cui all’art. 123-ter del Testo Unico per la Finanza, su confor- me parere del Comitato per la Remunerazione, ha adottato la proposta di Relazione sulle politiche di remunerazione, messa a disposizione dal 28 marzo 2013 secondo le modalità previste dalla vigente normativa;

- che la relazione è sottoposta all’Assemblea ai sensi del Regolamento I- SVAP n. 39 sopra citato e ai sensi dell’art. 123-ter del TUF;

ii) - avverte che comunque l’approvazione non riguarderà l’Art. 5.4 e gli allegati, aventi funzione esclusivamente informativa.

Attesa la complessità ed articolazione del testo, riportato da pagina 33 del fascicolo distribuito, il Presidente informa che lo darà per letto, essendo stata la relativa documentazione distribuita ai presenti; ciò al fine di la- sciare più ampio spazio al dibattito, procedendo peraltro ad esporne la se- guente sintesi.

“Contesto normativo

Il Regolamento ISVAP n. 39 del 9 giugno 2011 (di seguito anche “il Rego- lamento”) detta principi in materia di Politiche di Remunerazione delle imprese di assicurazione con l’obiettivo di assicurare l’adozione di sistemi retributivi coerenti con la sana e prudente gestione dei rischi, allineata con con gli obiettivi strategici, la redditività e la solidità dell’impresa nel lun- go termine.

Esso mira ad indirizzare le imprese di assicurazione verso politiche di re- munerazione dirette a premiare risultati effettivi e duraturi, adeguata- mente corretti per i rischi ad essi associati.

Dopo un primo esercizio di applicazione, Cattolica Assicurazioni, alla lu- ce dell’esperienza maturata nel corso del 2012 ha deciso di affinare le poli- tiche in vigore, apportando alcune migliorie che meglio descriverò nel se- guito.

La Delibera CONSOB n. 18049 del 23 dicembre 2011 (di seguito anche “la

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Delibera”), che ha integrato il Regolamento Emittenti emanato da CON- SOB in esecuzione di quanto previsto all’art.123-ter del Testo unico per la Finanza – D.Lgs. 58/1998, prevede inoltre che le società italiane con azio- ni quotate in mercati regolamentati italiani o in altri paesi dell’Unione Eu- ropea mettano a disposizione del pubblico, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l’assemblea annuale, una Relazione sulla Remunera- zione, contenente una descrizione delle Politiche di Remunerazione adot- tate limitatamente ai componenti degli organi di amministrazione, ai di- rettori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché un’illustrazione analitica dei compensi corrisposti a tali soggetti.

Documento sulle Politiche di Remunerazione

Il documento denominato “Politiche di Remunerazione”, redatto in con- formità con il Regolamento e la Delibera contiene:

- le Politiche di Remunerazione ai sensi del Regolamento;

- la Relazione all’Assemblea ai sensi dell’art. 24 del Regolamento;

- la Relazione sulla Remunerazione ai sensi della Delibera;

ed è organizzato in 5 sezioni:

1. Introduzione alle Politiche di Remunerazione, che illustra le defi- nizioni utilizzate, la specificazione dell’ambito di applicazione (tra cui, in particolare, i criteri ed il processo di individuazione del “Personale” desti- natario delle politiche) ed i principi generali adottati, trattando parte dei contenuti richiesti alla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione;

2. Governance delle Politiche di Remunerazione, che definisce i ruo- li degli organi sociali e delle funzioni aziendali interessate dalle Politiche, trattando parte dei contenuti richiesti alla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione;

3. Politiche di Remunerazione, in cui è descritta la struttura remune- rativa dei soggetti disciplinati dal Regolamento, i processi di comunica- zione interna e di informativa all’Assemblea, trattando i contenuti richie- sti alla Sezione I e alla Sezione II della Delibera – prima parte – della Rela- zione sulla Remunerazione;

4. Relazione sull’attuazione delle Politiche di Remunerazione 2012 e linee evolutive 2013, che dettaglia le scelte attuative delle politiche e gli esiti dell’attuazione delle politiche relativamente al 2012, così come le li- nee evolutive proposte per il 2013;

5. Relazione sulla Remunerazione, che riprende i contenuti richiesti dalla succitata Delibera CONSOB n. 18049 già trattati nelle precedenti se- zioni del documento e dà evidenza delle informazioni richieste alla Sezio- ne II– seconda parte – della Delibera, della Relazione sulla Remunerazio- ne. Di seguito si espongono le principali caratteristiche del Documento, uni- tamente alle principali modifiche rispetto all’esercizio precedente.

Introduzione alle Politiche di Remunerazione Si segnalano in particolare:

- una rivisitazione delle “definizioni” con l’inserimento delle voci : “Alta

Direzione”, “risk taking staff” e “Bonus”;

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- all’art. 1.6 alcune precisazioni circa la nozione, ai fini delle Politiche di Remunerazione, di “personale” e relative modalità di individuazione.

Governance in materia di Politiche di Remunerazione

Si segnala in particolare che, fermo quanto già previsto in ordine al ruolo dell’Assemblea, del Consiglio di Amministrazione, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi,

- è stato meglio precisato il coinvolgimento di alcune funzioni aziendali nei processi a servizio delle Politiche di Remunerazione, inserendo, in particolare, la funzione Amministrazione e Bilancio e la funzione Attua- riato;

- è stato meglio precisato il ruolo svolto da ciascuna delle tre funzioni di controllo, chiarendo, in particolare, l’operatività tipicamente ex ante delle funzioni di Compliance e di Risk Management, e l’attività ex post della funzione di Revisione Interna."

Sugli ulteriori contenuti delle politiche di remunerazione il Presidente rin- via al documento a mani dei soci, passando quindi a sintentizzare come segue l'attuazione delle Politiche di Remunerazione 2012 e linee evolutive per il 2013.

"Relativamente agli interventi effettuati dalla società per il 2012 in merito alle remunerazioni dei soggetti disciplinati dal Regolamento nonché le li- nee evolutive che si intendono adottare per il 2013 si precisa quanto se- gue:

- Amministratori:

La remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, è in linea con quanto definito nelle Politiche di Remunerazione e non si preve- de nel corso del 2013 di discostarsi da tali criteri.

Relativamente alla componente variabile dell’Amministratore Delegato è fatta salva la possibilità di revisione del set di indicatori utilizzati.

Si precisa che per tutti gli Amministratori non esecutivi non sono stati previsti piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa, accordi che prevedano l’assegnazione o il mantenimento di be- nefici non monetari a favore di amministratori che abbiano cessato il loro incarico o la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto, né accordi che prevedano compensi per im- pegni di non concorrenza;

- Organi di Controllo:

La remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale è in linea con quanto definito nelle Politiche di Remunerazione e non si prevede di mo- dificarne la struttura per l’anno 2013;

- “Personale”

I criteri per l’individuazione del “Personale”, in linea con le disposizioni regolamentari, sono stati:

1) posizione rivestita, grado di responsabilità e livelli gerarchici;

2) livello gerarchico e deleghe conferite;

3) “rischiosità” del ruolo, intesa come ammontare della remunerazione

corrisposta, della possibilità di assumere posizioni di rischio, generare

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profitti o incidere su altre poste contabili per importi rilevanti.

Per i soggetti identificati, la percentuale di remunerazione variabile è stata in ogni caso, al massimo pari al 20% della retribuzione Annua Lorda di ciascun destinatario.

Il valore medio di conseguimento degli obiettivi di breve periodo per i Di- rigenti di Primo Livello (tre Dirigenti nel 2012, con un incremento di una unità nel 2013) è stato pari all’ 87%, che corrisponde ad un importo me- dio annuo lordo quantificato in euro 40.000; per i Dirigenti di Secondo Li- vello (16 Dirigenti nel 2012) il relativo valore medio di conseguimento de- gli obiettivi è stato dell’ 85%, che corrisponde ad un importo medio an- nuo lordo di euro 25.000 mentre per quanto riguarda i responsabili delle Funzioni di Controllo Interno il valore medio di conseguimento degli o- biettivi è stato del 93%, pari ad euro 24.000 come importo medio annuo lordo.

Per i responsabili delle funzioni di Controllo interno la parte variabile è stata ricondotta ad obiettivi di area di breve periodo.

Per l’anno 2013 si prevede principalmente il perfezionamento del proces- so di identificazione degli obiettivi e del loro livello di conseguimento.

Si precisa che relativamente alla remunerazione variabile destinata ai Di- rigenti Strategici e ai dirigenti di Primo Livello, nelle linee guida 2013, fermo quanto sopra descritto, viene previsto l’avvio di un sistema che consenta, tramite anticipazione ed eventuali successivi conguagli, di evita- re significative discontinuità nelle remunerazioni liquidate rispetto all’ap- plicazione del previgente sistema di MBO.

- Altri soggetti:

relativamente alle figure dell’Attuario Incaricato, Intermediari Assicurati- vi e Riassicurativi, fornitori di Servizi Esternalizzati, si precisa che le rela- tive remunerazioni sono risultate in linea con le Politiche sopra definite e non sono previste modifiche della relative strutture per l’anno 2013.

Le verifiche condotte dalle Funzioni di controllo non hanno evidenziato particolari elementi di attenzione.

E’ stata raccomandata comunque una migliore parametrizzazione degli indicatori di rischio rispetto a quelli di performance ed una più tempesti- va formalizzazione degli obiettivi. ”

Il Presidente segnala, infine:

i) - che nel paragrafo 4.2.1, a pag. 61 del fascicolo consegnato ai Soci e a pag. 29 della relazione, devono intendersi:

- eliminate le parole “,salvo per quanto di seguito indicato,”, al primo capo- verso;

- inserite, all’ultimo capoverso, dopo le parole “Si precisa che, per tutti gli Amministratori,” le parole “non esecutivi”.

ii) - che il documento sottoposto per l’approvazione, ove approvato, sarà allegato al presente verbale, con le correzioni indicate, peraltro già segna- late anche sul sito internet della Società dallo scorso 17 aprile.

Passa, ora, a trattare il quarto punto all'Ordine del Giorno.

4) Determinazione, per l’esercizio 2013, del compenso dei compo-

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