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SAF • SCUOLACUOLADIDI A ALTALTA F FORMAZIONEORMAZIONE L LUIGIUIGI M MARTINOARTINO

L’applicazione delle norme di

comportamento del collegio sindacale (edizione 2012)

Dott. Daniele Bernardi

COLLEGIO SINDACALE

CON REVISIONE LEGALE NELLE PMI

16 giugno 2014

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SAF • SCUOLACUOLADIDI A ALTALTA F FORMAZIONEORMAZIONE L LUIGIUIGI M MARTINOARTINO

Presentazione del Master

Contatto d’aula (1/4)

13 sessioni, 65 c.f.p.,

Attestato di partecipazione a coloro che frequenteranno almeno il 70% del monte ore dell’iniziativa,

Sessioni di taglio operativo-teorico …. Ma non sempre, Alcune sessioni di casi pratici e esercitazioni applicative,

Possibilità di far pervenire specifici quesiti scritti ai relatori (modulo), A quasi tutte le sessioni parteciperanno un relatore professionista ed un revisore,

I materiali saranno resi disponibili prima di ogni sessione esclusivamente in formato elettronico da scaricare sul sito dell’Ordine-Fondazione

,

Contatto d’aula, i materiali di riferimento e quelli suggeriti (2/4)

Le presentazioni dei relatori,

I materiali ufficiali (dal sito CNDCEC) (basic):

Norme di comportamento del collegio sindacale (ed. 2012),

Linee guida per l’organizzazione del collegio sindacale incaricato della revisione legale dei conti;

L’applicazione dei principi di revisione internazionali alle imprese di minori dimensioni,

L’applicazione dei principi di revisione internazionali alle imprese di minori dimensioni, materiali. (editabili, in formato elettronico),

Le guide IFAX per l’utilizzo dei principi di revisione internazionali nelle piccole e medie imprese (in lingua italiana dal sito CNDCEC),

Contatto d’aula, i materiali di riferimento e quelli suggeriti (3/4)

I materiali ufficiali – basic/approfondimento:

Direttiva 2006/43 CE, D.Lgs. 39/2010, regolamenti di attuazione (5), Quaderno n°31, SAF Milano, La riforma della revisione legale, Quaderno n°51, SAF Milano, I regolamenti applicativi,

Novità:

Direttiva 2014/56 UE del 16 aprile 2014 (nuova revisione legale), Guue 27/5/14 Nota esplicativa del CNDCEC,

Regolamento UE 537/2014, del 156 aprile 2014, Guue 27/5/14 158/77.

Contatto d’aula, i materiali di riferimento e quelli suggeriti (4/4)

I materiali ufficiali (dal sito CNDCEC) approfondimento:

I principi internazionali di revisione internazionali ISA,

Materiali suggeriti (approfondimento):

C.Mariani, Luca Magnano San Lio, La revisione legale dei conti, risk based approach, Franco Angeli,2012-2013.

Contatto d’aula, cosa fa l’Ordine

Scopo del master:

Percorso formativo di formazione e di armonizzazione dei comportamenti al fine di valorizzare l’attività professionale di vigilanza e controllo nelle imprese.

Importanza dell’evoluzione della revisione per il ruolo della professione …

Gli skills: qualità del lavoro e riconoscimento di questi nell’economia e giurisdizionale ….

Un quadro d’insieme, novità imminenti e prossime ed alcune considerazioni per il miglioramento della vigilanza e controllo

societario

Il controllo societario

Parliamo di

Ø Società di capitali

- Non parliamo di

Ø Enti di Interesse Pubblico

Ø Fondazioni e Organizzazioni non profit Ø Enti locali

- Due pilastri per il controllo societario

Ø La vigilanza sindacale Ø La revisione legale

- Peculiarità del sistema nazionale

Il controllo societario

Da dove si parte

Ø La situazione attuale Ø I criteri di miglioramento

- L’agenda a breve:

Ø I principi di revisione e le modifiche attese per il 2014 Ø Il controllo nelle S.r.l.

Ø I regolamenti attesi sulla revisione

Equipollenza per l’accesso al registro dei revisori La rete del professionista

Il controllo qualità nella revisione

La vigilanza sindacale

Il contenuto della vigilanza sindacale (o equipollenti) Ø  I doveri di vigilanza

Ø  La durata dell’incarico, i requisiti Ø  La professionalità

Ø  L’esercizio della vigilanza Ø  I compensi

Ø  La rendicontazione alla assemblea

Ø  L’osservanza delle regole deontologiche di comportamento

La revisione legale

Il contenuto della revisione legale dei conti

Ø  Parere professionale sul bilancio e altri doveri Da parte di un soggetto esperto/indipendente

Sulla conformità a regole di riferimento (legge, PPCC) Applicando regole di controllo (PdR)

Ø  Chi può svolgere la revisione Ø  Chi è il revisore

Ø  La durata dell’incarico, chi lo propone, chi lo conferisce Ø  Indipendenza e compensi

Ø  Controllo di qualità Ø  Regole speciali per gli EIP Ø  La regolamentazione del MEF

Regolamenti emessi, Regolamenti attesi

Vigilanza e controllo

Un macro-obiettivo

Ø La tutela delle società, dei soci, dei terzi

Ø L’affidabilità dell’informativa finanziaria per il sistema economico,

- Due sotto-obiettivi per il controllo

Ø Adeguatezza del controllo interno delle imprese Ø Conformità dei conti alle regole che li disciplinano

Vigilanza e controllo (agenda strategica)

Cosa fare per migliorare il controllo societario (la professione):

Ø Punti di forza I due pilastri Ø Punti di debolezza

Necessità di migliorare la pratica professionale dei sindaci o Soprattutto per la funzione di revisione

o Per la funzione di vigilanza Ø Minacce

La platea delle imprese soggette a revisione

L’assenza di misure di salvaguardia per la funzione di vigilanza La responsabilità illimitata dei professionisti

Ø Opportunità

Sfruttare le sinergie tra funzione di vigilanza e funzione di revisione svolta dal collegio sindacale

Vigilanza e controllo (agenda strategica)

-  L’agenda strategica:

Ø La platea delle imprese soggette al controllo Ø La limitazione delle responsabilità

Ø Problemi di qualità nella vigilanza/controllo sindacale Ø Le sinergie tra vigilanza e revisione legale.

Occorre muoversi …. Perché gli scenari futuri non sono favorevoli:

Direttiva contabile 2013/34/UE, 26/6/2013

Ø Sostituisce 78/660/CEE (c.d.IV); 83/349/CEE (c.d. VII) Ø Modifica 2006/43/CE (Direttiva revisione)

Ø Da recepire entro 20/7/2015

Come:

Direttiva contabile 2013/34/UE, 26/6/2013

Classifica le imprese nel seguente (almeno due parametri):

Direttiva contabile 2013/34/UE, 26/6/2013

La direttiva prevede (fra l’altro)

Ø Obbligo di revisione legale solo per medie e grandi Ø Possibile esenzione piccole da obbligo pubblicazione

Conto economico Relazione gestione

Ø Possibile bilancio in forma abbreviata per le medie

Ø Macro-esenzioni pubblicazione per le micro

Direttiva contabile 2013/34/UE, 26/6/2013

-  In Italia prevalentemente piccole e micro (90% del totale) quindi

-  Se al recepimento, il Legislatore nazionale si allineasse a tutte le facoltà consentite dalla direttiva (in generale è l’orientamento)

•  Drastica riduzione delle S.p.A., obbligate alla revisione

•  Ulteriore riduzione delle S.r.l. obbligate alla revisione

•  Drastica riduzione dell’informativa pubblica per le piccole

•  Sostanziale assenza di informazione pubblica per le micro

-  E cosa succederà alla vigilanza sindacale?

L’applicazione delle norme di

comportamento del collegio sindacale

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Norme di comportamento del collegio sindacale ___________________________________________

CARATTERISTICHE GENERALI

Ø  le norme sono entrare in vigore il primo gennaio 2011 (I versione) e successivamente aggiornate (ed. 2012) con effetto dal 1 gennaio 2012.

Ø  un importante documento che risolve una lunga vacatio di indicazioni comportamentali

Ø  un importante strumento che tiene conto sia delle modifiche apportate dal D.

Lgs. 17.1.2003 sia delle riforma delle revisione legale introdotta con il D.Lgs.

39/2010

Ø  nascono da due carenze strutturali dell’impianto giuridico delle vigilanza quali:

Ø  laconicità delle norme del Codice Civile

Ø  assenza di specifici principi di riferimento creati a livello internazionale (come avviene ad esempio per la revisione legale dei conti)

SONO NORME DI DEONTOLOGIA PROFESSIONALE

•  sono una declinazione degli artt. 7, 8 e 9 della deontologia professionale (anche dal punto di vista delle conseguenze delle violazioni)

•  sono anche una raccolta di best practices nello svolgimento della funzione di controllo

•  aggiornano e razionalizzano i Principi e le raccomandazioni precedentemente elaborati dalla categoria tenendo conto delle novità e modifiche introdotte dalla legislazione più recente

Prof. Daniele Bernardi, Università di Milano Bicocca 22

NUOVI CONTENUTI E PRINCIPI GENERALI

•  Centralità ed efficienza - al fine di assicurare il buon governo della società - della funzione di controllo (concomitante e continuativo) svolto da professionisti indipendenti

•  Valorizzazione del requisito dell’obiettività e dell’indipendenza del sindaco

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NUOVI CONTENUTI E PRINCIPI GENERALI

•  Individuazione degli elementi essenziali del dovere di vigilanza mediante l’adozione di un metodo basato sull’analisi del rischio

•  Interpretazione “evolutiva” di alcune norme alla luce delle

novità introdotte dal d.lgs. n. 39/2010 (es. art. 2477 c.c.)

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LNorme di comportamento del collegio sindacale E RAGISTRUTTURA DELLE NORME ONI E LA

___________________________________________

Le disposizioni contenute sono destinate a trovare applicazione nei confronti dei componenti di tutte le società salvo il caso che siano applicabili disposizioni di legge o regolamenti che disciplinano specifici

settori di attività o mercati regolamentati

E per gli Enti di Interesse Pubblico (EIP) come ci si comporta?

si applicano ai componenti del Collegio Sindacale di società di capitali salvo che siano applicabili norme di legge o regolamentari che disciplinano specifici settori di attività o mercati regolamentati (ad es. s.p.a. quotate), conseguentemente si applicano negli altri EIP.

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LNorme di comportamento del collegio sindacale E ___________________________________________

Ma possono assumere valenza per “misurare” la diligenza del professionista incaricato nello svolgimento dell’incarico sindacale

(art. 2407 del Codice Civile)?

Complesso di indicazioni che suggeriscono e raccomandano il comportamento professionale da adottare per svolgere

correttamente l’incarico di sindaco.

Sono un corpo di regole generali che, alla luce dell’esperienza professionale del sindaco, devono essere declinate in procedure di vigilanza specifiche, il cui contenuto varia al variare delle dimensioni e delle altre

caratteristiche specifiche dell’impresa soggetta a controllo

Responsabilità dell’organo di vigilanza:

Principio generale:

Nell’azione di responsabilità la prova è a carico dell’attore che deve dimostrare il nesso di causalità tra danno subito e comportamento negligente nell’attività di vigilanza (Corte Appello Mi 2209 del 21/6/2012, Cassazione 3229 22/1/2013),

Cosa fare nello specifico per non incorrere in responsabilità? (trib. Mi 11586 01.10.2011)

“deve comportarsi come un avveduto controllore ed applicare, là dove manchino disposizioni di legge, le norme di comportamento proprie della professione svolta, in relazione alle funzioni concretamente esercitate, così come elaborate, ad esempio, dagli ordini professionali”

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LA STRUTTURA DELLE NORME

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Le 11 sezioni si articolano in 50 norme che articolano in:

•  PRINCIPI

•  RIFERIMENTI NORMATIVI

•  CRITERI APPLICATIVI

•  COMMENTI

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1 Nomina, incompatibilità e cessazione dei componenti del collegio sindacale 2 Funzionamento del collegio sindacale

3 Doveri del collegio sindacale 4 Partecipazione alle riunioni 5 Poteri del collegio sindacale

6 Riscontro e denuncia dei fatti censurabili 7 Relazione all’assemblea dei soci

8  Pareri del collegio sindacale

9  Attività del collegio sindacale in caso di omissioni degli amministratori

10  Attività del Collegio sindacale nelle operazioni sociali straordinarie e nelle altre operazioni rilevanti,

11  Attività del collegio sindacale nella crisi d’impresa.

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Grazie  per  l’attenzione    

Daniele Bernardi, dottore commercialista, revisore legale Studio Bernardi & associati, Milano

Presidente di , International Audit Services S.r.l., società di revisione, Milano

Presidente commissione controllo societario ODCEC di Milano

Docente incaricato a contratto in “sistemi amministrativi e controllo, il controllo del collegio sindacale e delle società di revisione”. presso l’Università degli studi di Milano Bicocca, Scuola di Economia e Statistica per

l’impresa, Dipartimento di Scienze Economico Aziendali e Diritto per l’Economia

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