SINERGIE TRA ATTIVITA’ DI VIGILANZA

SINERGIE TRA ATTIVITA’ DI VIGILANZA

E DI CONTROLLO DEI CONTI

Gaspare Insaudo

Dottore Commercialista, Revisore Legale

CON REVISIONE LEGALE NELLE PMI

15 settembre 2014

Le fonti

- Linee Guida per il collegio sindacale incaricato

della revisione legale dei conti – CNDCEC 2/2011

CAP R.20: Coordinamento tra le due funzioni

- Articoli di dottrina

La vigilanza sindacale in sintesi

- Il C.S. vigila sulla adeguatezza del controllo interno

alla luce dell’art. 2403 c.c.

nel corso dell’esercizio

partecipando alle riunioni degli organi di governo

- Il C.S. documenta la propria vigilanza verbalizzando

accertamenti

riunioni

- Il C.S. reagisce attivamente quando qualcosa non va

sulla base dei poteri di cui dispone

- Il C.S. rendiconta alla assemblea

secondo l’art. 2429 c.c.

La revisione legale in sintesi

- Valutare il rischio di errori significativi in bilancio

sulla base della comprensione dell’impresa e del suo contesto

incluso il controllo interno

- Valutare i rischi a livello di

bilancio nel suo complesso

asserzioni per classi di operazioni, saldi in bilancio, informativa

- Definire natura, tempistica, estensione di procedure di revisione in risposta ai rischi

se si fa affidamento su controllo interno: approccio di procedure di conformità + validità ovvero

• controllo dei controlli nel corso dell’esercizio

• minimo indispensabile sui saldi

• poco lavoro dopo la fine dell’esercizio

se non si fa affidamento sul controllo interno: approccio di solo procedure di validità

• molto lavoro sui saldi dopo la fine dell’esercizio

quindi

- un punto di vista limitato (il sistema amministrativo contabile), ma molto approfondito

Fondamentali 1

- Il controllo interno è il denominatore comune tra la funzione di vigilanza e la revisione legale

- Le sinergie non sono simmetriche

la revisione legale viene potenziata alla radice

la vigilanza viene potenziata in alcuni

suoi aspetti

Fondamentali 2

- Le sinergie sono pertinenti

l’efficacia

• fasi centrali della revisione

• altre aree di vigilanza e revisione

l’efficienza

• al momento della accettazione dell’incarico

• nei controlli nel corso dell’esercizio

• nella relazione alla assemblea

Sinergie nella fase centrale del processo di revisione La valutazione del rischio

- Comprendere l’impresa e il contesto in cui opera

è il punto di partenza della valutazione del rischio nella revisione legale

è un punto di partenza della vigilanza sindacale

- Per il revisore è un passaggio strumentale alla valutazione del rischio

- Per i sindaci è direttamente pertinente la

funzione di vigilanza

Sinergie nella fase centrale del processo di revisione La valutazione del rischio

- Comprendere l’impresa ed il contesto in cui opera

ISA (P.d.R.) 315 A17 – A41 guida in questo passaggio

ma è prezioso per una corretta impostazione della vigilanza sindacale

- Fattori da considerare

Settore di attività, regolamentazione, fattori esterni

Natura dell’impresa

Impostazione amministrativo-contabile

Obiettivi, strategie, rischi connessi alla attività

Misurazione ed esame performance economico-

finanziaria

Sinergie nella fase centrale del processo di revisione La valutazione del rischio

- Comprendere il controllo interno dell’impresa

è un passaggio della valutazione del rischio nella revisione legale

è un punto di partenza della vigilanza sindacale

- Per il revisore è un passaggio strumentale alla valutazione del rischio

se il controllo interno è debole, segnala il problema ed imposta la revisione sulla base di un rischio alto

- Per i sindaci è il principale oggetto della vigilanza di adeguatezza

se il controllo interno è debole devono attivarsi

perché migliori

Una digressione: sindaci e controllo interno Scenari del controllo interno: l’inferno

- Situazione di caos totale

tutti fanno tutto (quindi nessuno è responsabile)

confusione tra patrimonio dell’impresa e degli amministratori

tutto gira per cassa

nero generalizzato

assenza di inventari fisici

- Cui si aggiunge

imprenditori padri-padroni

dubbi sulla reputazione

- Comportamento

identificare la situazione in sede di ricognizione preliminare

non accettare il mandato

Una digressione: sindaci e controllo interno Scenari del controllo interno: il paradiso

- Esiste una funzione preposta

- Esiste un buon controllo interno ben documentato

Vi sono evidenze di un buon ambiente di controllo

• adeguata struttura organizzativa

• codici etici conosciuti e presi sul serio da tutti

• direzione focalizzata sul controllo

mappe aggiornate di direttive e procedure aziendali

matrici aggiornate

• rischi/controlli

• rischi/accorgimenti di gestione

responsabili del monitoraggio (I.A.)

evidenze di controllo dei controlli

evidenze di aggiornamento periodico

periodici documenti di autovalutazione del controllo interno fatti propri dalla Direzione

Una digressione: sindaci e controllo interno Scenari del controllo interno: il purgatorio I

- Non esiste documentazione del controllo interno - Non si ha una idea precisa

della sua qualità

della sua completezza

della sua adeguatezza

- ma l’impresa opera nel tempo senza manifestare gravi criticità

esiste un controllo interno

con punti di forza

con punti di debolezza

- Le direttive/procedure non sono documentate/formalizzate

- ma esistono ed operano

Una digressione: sindaci e controllo interno Scenari del controllo interno: il purgatorio 2 - Le situazioni di “purgatorio” sono le più frequenti

nelle PMI non EIP

dove i sindaci fanno anche la revisione legale

- In queste situazioni la strategia del collegio deve essere

di acquisire una conoscenza documentata del C.I.

di pervenire ad una conseguente valutazione

- Identificando i punti di miglioramento

segnalandoli alla Direzione

• apprezzamento

esercitando conseguente pressione per la loro adozione

- Impegno significativamente più rilevante rispetto alle situazioni di “paradiso”

considerare la circostanza nella negoziazione/definizione dei compensi in sede preliminare

Una digressione: sindaci e controllo interno Scenari del controllo interno: il purgatorio 3

- Una strategia

spostare progressivamente l’impresa dal purgatorio verso il paradiso

coinvolgendo la Direzione e la struttura nella transizione

i problemi su cui lavorare

• coscienza del controllo interno e della sua importanza

• completezza (aree di rischio, elementi)

• documentazione

• miglioramento

Una digressione: sindaci e controllo interno Scenari del controllo interno: il purgatorio 4

- All’inizio del mandato

acquisire una ragionevole conoscenza del controllo interno aziendale

• esaminando l’ambiente di controllo

• ragionando sul profilo dei rischi

• acquisendo una conoscenza delle procedure aziendali e dei punti di controllo

• documentando

pervenire ad una valutazione del controllo interno

• preliminare

• controllo dei controlli

• definitiva

identificare/segnalare i punti suscettibili di miglioramento

• in modo formale

documentare/verbalizzare

Una digressione: sindaci e controllo interno Scenari del controllo interno: il purgatorio 5

Suggerimenti di miglioramento

- Rilevarli, annotarli nel corso della rilevazione - Discuterli con gli interessati

- Predisporre una lettera formale

Considerazioni generali e valutazione complessiva

Punti di miglioramento

• Indice per aree/argomenti

• per ciascun punto

come opera attualmente

che rischi, problemi presenta la situazione

come potrebbe essere migliorata

- Pressione sulla direzione

- Follow up di quanto suggerito

Una digressione: sindaci e controllo interno Scenari del controllo interno: il purgatorio 6

- Nel corso del mandato

follow up dei miglioramenti

aggiornamento della rilevazione

controllo dei controlli chiave

aggiornamento della valutazione

ulteriori suggerimenti/miglioramenti

documentare/verbalizzare

Sinergie nella fase centrale del processo di revisione Le risposte al rischio

- Il revisore, se il controllo interno è debole, può scegliere un approccio di revisione con alto rischio, basato solo su procedure di validità

pagando la scelta con maggior lavoro

- I sindaci, se il controllo interno è debole, devono attivarsi per migliorarlo - Conseguentemente, nel corso del mandato, devono arrivare ad un

approccio di revisione basato su procedure di conformità + procedure di validità

anche perché comunque devono svolgere verifiche di conformità nell’ambito della funzione di vigilanza

- L’approccio dei sindaci

Valutazione iniziale del controllo interno

Attivarsi per il miglioramento

Affidamento sul controllo interno nella valutazione

Approccio di revisione con procedure di conformità e validità

Scelta di procedure di conformità che hanno valenza di vigilanza

Maggiore efficacia sulla vigilanza

Altre aree di sinergia: l’accettazione dell’incarico

- Un’unica valutazione dei rischi intrinseci e degli altri rischi connessi all’incarico

da parte dei candidati sindaci

- Una valutazione separata di tempi e corrispettivi

- Una unica negoziazione

- Un’unica proposta integrata

Altre aree di sinergia: specifici temi

- Controllo di legalità e vigilanza sui fatti censurabili

artt. 2403, 2408, 2409 c.c.

PdR 240 - rischi di frode

PdR 250 - rispetto di leggi e regolamenti

- Comunicazione con organi di governance

art. 2403 bis c.c., 2405 c.c.

PdR 260 - comunicazione con organi di governance

PdR 265 - comunicazione carenze sul controllo interno

- Parti correlate

vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

PdR 550 - parti correlate

Altre aree di sinergia: il controllo nel corso dell’esercizio 1

- I sindaci esercitano la vigilanza nel corso dell’esercizio

tutti i doveri

in particolare sull’operatività dei punti chiave del controllo interno

verifiche trimestrali o riunioni trimestrali?

- I revisori in corso d’esercizio devono

verificare la regolare tenuta della contabilità

verificare la corretta rilevazione dei fatti nelle scritture

svolgere procedure di conformità

Altre aree di sinergia: il controllo nel corso dell’esercizio 2

- I sindaci revisori impostano il controllo nel corso dell’esercizio cercando di unire finalità di vigilanza e di revisione unendo,

idealmente, in uno stesso atto di verifica:

procedure di conformità  vigilanza sindacale

procedure di conformità  revisione

verifiche su regolare tenuta della contabilità  revisione

procedure di validità  revisione

Altre aree di sinergia: il controllo nel corso dell’esercizio 3 Un esempio

- Esame di un campione di fatture acquisto immobilizzazioni

procedure di validità sul saldo immobilizzazioni

- Su tali fatture verifica corrispondenza fattura/

ricevimento

procedura di conformità sul controllo interno per vigilanza

procedura di conformità per revisione - asserzione esistenza debiti verso fornitori

- Per tali fatture verifica regolare registrazione

verifica di corrispondenza contabilità - fatto gestionale

Altre aree di sinergia: la relazione finale

- Unica relazione integrata in sezioni distinte

quale relazione di “controllo societario”

- Una più efficace comunicazione

specie se ci sono rilievi di revisione

specie se un sindaco è dissenziente

- Rimando alla lezione 13

Sinergie nella crisi d’impresa Lo scenario di crisi: le fasi possibili

- Prime avvisaglie

il settore ed i concorrenti

azioni necessarie

• strategie e piani

• SWOT analysis

- L’inizio della crisi

emersione

azioni specifiche di risanamento

• economiche

• finanziarie

- La crisi conclamata

istituti di composizione

- L’insolvenza ed il fallimento

- Può anche capitare la catastrofe improvvisa

i finanziatori

i clienti fondamentali

Sinergie nella crisi d’impresa

La vigilanza sindacale in periodo di crisi 1

- Dalle verifiche trimestrali ad una frequenza maggiore

dividendosi opportunamente il lavoro

- Dalle riunioni trimestrali a riunioni più frequenti - Dai piccoli campioni per le verifiche

a un campionamento più ampio

una verifica totalitaria (se possibile, organizzandosi) su certe aree a rischio:

• adempimenti fiscali e previdenziali

• operazioni straordinarie

• operazioni con parti correlate

-

- La necessità di riunioni di organi di governance diventa più frequente

poteri dei sindaci

Sinergie nella crisi d’impresa

La vigilanza sindacale in periodo di crisi 2

- Aumenta lo scetticismo professionale

- La vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione diventa più severa

- Si adottano procedure per individuare (per il possibile) cose che non ci vogliono dire

- Vengono meno certe “tolleranze” del passato

processi di stima

inventari fisici

niente “sconti”

- Si diventa più scrupolosi sulla propria indipendenza

altre prestazioni

minacce all’indipendenza

- Si segnalano formalmente le cose che non vanno bene - Si fa pressione per interventi su quello che non va bene

Sinergie nella crisi d’impresa

ISA 570 – PDR 570 – Continuità aziendale - Rimando alla lezione 12

- La valutazione del rischio di continuità aziendale da parte della direzione

- L’apprezzamento del revisore di tale valutazione - Le procedure di revisione aggiuntive

- Le tipologie di giudizio

bilancio di continuità in presenza di incertezze

• informativa inadeguata  giudizio con rilievi o avverso

• informativa adeguata  giudizio positivo con richiamo informativa

• in casi “estremamente rari”  impossibilità di esprimere

bilancio di continuità, quando questa è venuta meno

• giudizio avverso

bilancio di preliquidazione, quando la continuità è venuta meno

giudizio positivo con richiamo di informativa

Sinergie nella crisi d’impresa

Differenza tra revisore e sindaci-revisori

- Il problema del revisore è il giudizio sul bilancio

i sindaci revisori devono anche vigilare sulla corretta amministrazione in periodo di crisi

- I sindaci scelgono le procedure aggiuntive del revisore anche nell’ambito del mandato di vigilanza

- Se il bilancio viene redatto in ipotesi di continuità quando questa è venuta meno o se l’informativa è inadeguata i sindaci devono

intervenire già nel CDA che approva il bilancio

- Il revisore si preoccupa di dare un giudizio adeguato alle circostanze

i sindaci-revisori si preoccupano di dare un giudizio coerente con quanto già fatto fino a quel momento

- Il revisore fa un ampio ricorso all’impossibilità di esprimere il giudizio dei casi “estremamente rari”

i sindaci-revisori hanno poche possibilità coerenti di fare ricorso a questa via d’uscita

Conclusioni

- Quando i sindaci sono incaricati della revisione

la revisione è più efficace di quella svolta dalla società di revisione o dal revisore individuale

la vigilanza è più efficace, almeno per quanto riguarda il sistema amministrativo contabile

POTENZIALMENTE

Condizioni

• Applicazione del PdR nella revisione

• Rispetto NCCS nella vigilanza

• Massimizzazione delle sinergie

- Il problema della pratica professionale

mancato rispetto delle condizioni

indipendenza formale e indipendenza mentale

abrogazione della tariffa e misure di salvaguardia

- E allora?