Le aggregazioni aziendali sono contabilizzate utilizzando il metodo dell’acquisizione. Il costo di un’acquisizione è determinato come somma del corrispettivo trasferito, mi-surato al fair value alla data di acquisizione, e dell’importo della partecipazione di minoranza nell’acquisita. Per ogni aggregazione aziendale, il Gruppo definisce se misurare la partecipazione di minoranza nell’acquisita al fair value oppure in proporzione alla quota della partecipazione di minoranza nelle attività nette identificabili dell’acquisita. I costi di acquisizione sono spesati nel periodo e classificati tra le spese amministrative.
Il Gruppo determina di aver acquisito un’attività aziendale quando l’insieme integrato di attività e beni include almeno un fattore della produzione ed un processo sostanziale che insieme contribuiscono in modo significativo alla capacità di generare un output. Il processo acquisito è considerato so-stanziale se è cruciale per la capacità di continuare a genera-re un output e i fattori di produzione acquisiti compgenera-rendono una forza lavoro organizzata che dispone delle necessarie competenze, conoscenze o esperienza per eseguire tale pro-cesso o contribuisce significativamente alla capacità di con-tinuare a generare un output ed è considerato unico o scarso o non può essere sostituito senza costi, sforzi o ritardi signifi-cativi per le capacità di continuare a generare un output.
Quando il Gruppo acquisisce un business, classifica o de-signa le attività finanziarie acquisite o le passività assunte in accordo con i termini contrattuali, le condizioni economiche e le altre condizioni pertinenti in essere alla data di acqui-sizione. Ciò include la verifica per stabilire se un derivato incorporato debba essere separato dal contratto primario.
L’eventuale corrispettivo potenziale da riconoscere è rile-vato dall’acquirente al fair value alla data di acquisizione. Il corrispettivo potenziale classificato come patrimonio non è oggetto di rimisurazione e il suo successivo pagamento è contabilizzato con contropartita il patrimonio netto. La va-riazione del fair value del corrispettivo potenziale classificato come attività o passività, quale strumento finanziario che sia nell’oggetto dell’IFRS 9 Strumenti finanziari, deve essere ri-levata nel conto economico in accordo con IFRS 9.
Il corrispettivo potenziale che non rientra nello scopo dell’IFRS 9 è valutato al fair value alla data di bilancio e le variazioni del fair value sono rilevate a conto economico.
L’avviamento è inizialmente rilevato al costo rappresentato dall’eccedenza dell’insieme del corrispettivo corrisposto e dell’importo iscritto per le interessenze di minoranza rispet-to alle attività nette identificabili acquisite e le passività as-sunte dal Gruppo. Se il fair value delle attività nette acquisi-te eccede l’insieme del corrispettivo corrisposto, il Gruppo verifica nuovamente se ha identificato correttamente tutte le attività acquisite e tutte le passività assunte e rivede le procedure utilizzate per determinare gli ammontari da rile-vare alla data di acquisizione. Se dalla nuova valutazione emerge ancora un fair value delle attività nette acquisite superiore al corrispettivo, la differenza (utile) viene rilevata a conto economico. Si rinvia allo specifico criterio dell’av-viamento per la valutazione successiva.
INTERCOS KOREA INC
In data 30 giugno 2020 “Intercos Asia Pacific Limited” ave-va finalizzato l’operazione di acquisizione delle quote de-tenute da “Shinsegae International Inc.” nella joint venture
“Shinsegae Intercos Korea Inc.” (“SIK”), pari al 50% del capitale sociale. A partire da tale data, l’intero capitale
so-ciale di SIK è detenuto da “Intercos Asia Pacific Limited”.
SIK ha poi modificatola propria denominazione sociale in
“Intercos Korea Inc”.
L’acquisizione è in linea con con la strategia di investimen-to del Gruppo in Asia, ed in particolare la Società Coreana diventerà il centro di eccellenza globale per le foundation, gli hybrids e lo skincare.
L’acquisizione da parte di Intercos del 100% del capitale del-la joint venture, ha permesso ad entrambe le aziende di fo-calizzarsi nei loro rispettivi core business per cogliere appie-no il potenziale dei rispettivi mercati di riferimento. Intercos e Shinsegae si impegnano a proseguire nella collaborazione, come dimostrato dalla firma dell’accordo che prevede una partnership a lungo termine, al fine di continuare a svilup-pare e lanciare prodotti innovativi per i brand di Shinsegae.
Il maggior valore di tale investimento pari a Euro 23.683 mi-gliaia era stato provvisoriamente allocato nel bilancio con-solidato dell’esercizio 2020 alla voce avviamento, in attesa del completamento del processo di allocazione del prezzo c.d. Purchase Price Allocation (PPA), secondo le modalità previste dallo IFRS 3.
Il fair value alla data di acquisizione della partecipazione nell’acquisita detenuta dall’acquirente immediatamente pma del 30 giugno 2020 è pari a Euro 12.721 migliaia; l’utile ri-sultante dalla rivalutazione della partecipazione è pari a Euro 11.678 migliaia ed è stato rilevato nella voce dello schema di Conto Economico “Utili da investimenti in partecipazioni”.
Nel corso dell’eserizio concluso a dicembre 2021, al ter-mine della PPA, il maggior valore pagato è stato allocato come di seguito:
• Euro 48 migliaia al fabbricato industriale, Euro 559 miglia-ia al terreno ed Euro 904 miglmiglia-iamiglia-ia ai macchinari, per un totale pari a Euro 1.511 migliaia, sulla base di una valuta-zione del fair value delle stesse effettuata da una società terza indipendente. Il valore allocato al netto dell’effetto fiscale è pari ad Euro 1.089 migliaia.
• il valore residuo di Euro 22.594 migliaia è iscritto alla voce avviamento, allocato alle CGU già esistenti: Make-up &
Skincare.
Il processo di allocazione fra le diverse CGU è stato com-pletato sulla base di una valutazione interna del fair value delle stesse, i cui valori sono periodicamente oggetto di impairment test secondo quanto previsto dallo IAS36 e sua applicazione da parte del Gruppo.
Il management non ritiene sussistano indicatori o segnali di possibili impairment da apportare al valore iscritto alla voce avviamento, per ulteriori dettagli sull’analisi condotta al 31 dicembre 2021 si prega di fare riferimento al paragra-fo “Avviamento”.
Infine si precisa che gli effetti della PPA nel Bilancio con-solidato sono stati recepiti retroattivamente alla data di ac-quisizione comportando quindi la necessità di ridetermina-re il comparativo della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2020 e del conto economico consolidato al 31 dicembre 2020 e al 30 giugno 2020.
Tali effetti sono ben sintetizzati nelle tabelle a seguire che mostrano la Situazione patrimoniale – finanziaria e il Conto economico del Gruppo nella versione ante acquisizione In-tercos Korea e nella versione post acquisizione, nella quale vengono recepiti gli effetti della Purchase Price Allocation.
Situazione Patrimoniale – finanziaria consolidata al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2020
riesposto
(migliaia di Euro) 31 dicembre 2020 Purchase
Price Allocation 31 dicembre 2020 riesposto ATTIVITÀ
ATTIVITÀ NON CORRENTI
Immobilizzazioni materiali 208.586 1.271 209.857
Immobilizzazioni immateriali 37.959 - 37.959
Avviamento 132.285 (1.089) 131.196
Investimenti in partecipazioni 2.009 - 2.009
Imposte differite attive 25.852 30 25.882
Altre attività non correnti 6.674 - 6.674
Attività non correnti 413.365 212 413.577
ATTIVITÀ CORRENTI
Rimanenze 110.044 - 110.044
Crediti commerciali 102.791 - 102.791
Altre attività correnti 19.655 - 19.655
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 225.423 - 225.423
Attività correnti 457.913 - 457.913
TOTALE ATTIVITÀ 871.278 212 871.490
PATRIMONIO NETTO
Capitale Sociale 10.818 - 10.818
Altre riserve 66.005 - 66.005
Risultati portati a nuovo 190.974 (174) 190.800
Totale patrimonio netto di Gruppo 267.797 (174) 267.623
Patrimonio netto di Terzi 2.102 - 2.102
TOTALE PATRIMONIO NETTO 269.899 (174) 269.725
PASSIVITÀ
PASSIVITÀ NON CORRENTI
Debiti verso banche e altri finanziatori 276.872 - 276.872
Fondi rischi e oneri non correnti 1.167 - 1.167
Passività per imposte differite 8.919 386 9.305
Altre passività non correnti 35 - 35
Benefici ai dipendenti 10.726 - 10.726
Passività non correnti 297.719 386 298.105
PASSIVITÀ CORRENTI
Debiti verso banche e altri finanziatori correnti 127.221 - 127.221
Altri debiti finanziari 15.327 - 15.327
Debiti commerciali 118.417 - 118.417
Altre passività correnti 42.695 - 42.695
Passività correnti 303.660 - 303.660
TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO 871.278 212 871.490
Conto economico consolidato al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2020 riesposto
(migliaia di Euro) 31 dicembre 2020 Purchase
Price Allocation 31 dicembre 2020 riesposto
Ricavi 606.507 - 606.507
Costo del venduto (482.004) (120) (482.124)
Margine industriale lordo 124.503 (120) 124.383
Costi di Ricerca e Sviluppo ed Innovazione (30.780) (72) (30.852)
Spese di Vendita (25.400) (1) (25.401)
Spese Generali e Amministrative (28.749) (49) (28.798)
Altri proventi e oneri 6.492 1 6.493
Effetti partecipazioni con il metodo del patrimonio netto
(operativi) (244) - (244)
Risultato Operativo (EBIT) 45.822 (241) 45.581
Proventi Finanziari 6.122 - 6.122
Oneri Finanziari (17.541) - (17.541)
Utili da investimenti in partecipazioni 11.678 - 11.678
Risultato ante imposte (EBT) 46.081 (241) 45.840
Imposte sul reddito (8.128) 67 (8.061)
Utile/(Perdita) Netto 37.953 (174) 37.779
Di cui:
- Gruppo 38.590 (174) 38.416
- Terzi (637) - (637)
Utile per azione:
Base e diluito 0,41 - 0,41
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO
(migliaia di Euro) 31 dicembre 2020 Purchase
Price Allocation 31 dicembre 2020 riesposto
Utile/(Perdita) Netto 37.953 (174) 37.779
Altre componenti di conto economico complessivo, al netto dell’effetto fiscale, che non saranno successivamente riclassificate nell’utile/perdita del periodo
- Utili (Perdite) Attuariali su piani benefici definiti 157 - 157
- Effetto Fiscale (9) - (9)
Utile e Perdite Attuariali al netto dell’effetto fiscale 148 - 148
Altre componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nell’utile/perdita del periodo
- Differenza di traduzione (3.837) - (3.837)
Differenza di traduzione (3.837) - (3.837)
- Fair Value Hedge (2.291) - (2.291)
- Effetto Fiscale 550 - 550
Fair Value Hedge al netto dell’effetto fiscale (1.741) - (1.741)
Risultato Netto Complessivo del periodo 32.523 - 32.349
Di cui:
- Gruppo 33.300 (174) 33.126
- Terzi (777) - (777)
Rendiconto finanziario consolidato al 31 dicembre 2020 riesposto
(In migliaia di Euro) Per l’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2020
Effetti Purchase
Price Allocation Per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 (riesposto)
Utile / (Perdita) d’esercizio del Gruppo 37.953 (174) 37.779
Ammortamento immobilizzazioni materiali e immateriali 38.429 241 38.670
Rivalutazioni / Svalutazioni su partecipazioni (11.678) (0) (11.678)
Proventi/Oneri non ricorrenti (2.808) - (2.808)
Variazione fondi 783 - 783
Oneri e (proventi) finanziari 11.419 - 11.419
Diminuzione / (Aumento) rimanenze di magazzino 8.984 - 8.984
Diminuzione / (Aumento) crediti verso clienti netti 31.956 - 31.956
Aumento / (Diminuzione) Variazione debiti verso fornitori (7.512) - (7.512)
Diminuzione / (Aumento) altre attività 1.349 (453) 896
Aumento / (Diminuzione) altre passività (17.410) 386 (17.024)
Flusso monetario generato dall’attività operativa (a) 91.465 - 91.465
Investimenti immobilizzazioni materiali (27.938) - (27.938)
Investimenti immobilizzazioni immateriali (13.560) - (13.560)
Disinvestimenti immobilizzazioni materieli e immateriali 1.561 - 1.561
Investimenti in partecipazioni 1.004 - 1.004
Altri Investimenti / (Disinvestimenti) in partecipazioni da
controllate (2.996) - (2.996)
Acquisizione di partecipazioni in società controllate (13.394) - (13.394)
Flusso monetario generato dall’attività di investimento (b) (55.323) - (55.323) Incremento / (Decremento) debiti verso banche e altri
finanziatori 107.315 - 107.315
Interessi pagati nell’esercizio (7.253) - (7.253)
Flusso monetario generato dall’attività finanziaria (c) 100.062 - 100.062
Flusso monetario del periodo (a)+(b)+ (c) 136.204 - 136.204
Disponibilità liquide a inizio periodo 92.204 - 92.204
Di cui delta cambi 2.985 - 2.985
Disponibilità liquide a fine periodo 225.423 - 225.423
Variazione delle disponibilità liquide del periodo (136.204) - (136.204)
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2020 riesposto
(in migliaia di Euro) Patrimonio Netto di Gruppo Patrimonio netto di Terzi Totale
Descrizione Capitale
sociale Altre Riserve
(sovrapprezzo) Riserve e utili
a nuovo Utili (perdite)
del periodo Capitale
di terzi Utili (perdite) di terzi
Saldi al 1 gennaio 2020 10.818 66.005 118.960 42.769 3.932 183 242.667
Destinazione risultato 2019 - - 42.769 (42.769) 183 (183)
-Differenza di conversione - - - (3.697) - (140) (3.837)
Altre componenti del conto economico complessivo al netto dell’effetto fiscale
- - - (1.593) - - (1.593)
Variazione netta riserva piani
LTIP - - (2.808) - - - (2.808)
Riserva di consolidamento - - (1.247) - (1.236) - (2.483)
Risultato del periodo - - - 38.590 - (637) 37.953
Saldi al 31 dicembre 2020 10.818 66.005 157.674 33.300 2.879 (777) 269.899
Effetto PPA - - - (174) - - (174)
Saldi al 31 dicembre 2020
riesposto 10.818 66.005 157.674 33.126 2.879 (777) 269.725
Ai fini di una migliore lettura e comprensione dei dati, si se-gnala che i dati economici comparati con il periodo chiuso a giugno 2021 sono esposti in linea con i principi contabili internazionali, ma non considerano la contribuzione della Intercos Korea Inc. per i primi sei mesi dell’esercizio 2020.
Nel corso dell’esercizio 2020, i ricavi e l’utile che il Gruppo avrebbe generato se l’aggregazione aziendale fosse stata realizzata in data 1 gennaio 2020 sono pari rispettivamente ad Euro 636.941 migliaia e ad Euro 37.673 migliaia.
Di seguito si riporta il dettaglio delle attività e delle passività identificabili della Intercos Korea Inc. alla data dell’acqui-sizione, ovvero al 30 giugno 2020, e il relativo corrispettivo dell’acquisizione:
(migliaia di Euro) 30 giugno 2020
ATTIVITÀ
Immobilizzazioni materiali 25.474
Immobilizzazioni immateriali 617
Altre attività non correnti 1
Rimanenze 7.594
Crediti commerciali 11.265
Altre attività correnti 2.228
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 1.075
TOTALE ATTIVITÀ 48.255
PASSIVITÀ
Debiti verso banche e altri finanziatori 17.011
Benefici ai dipendenti 1.102
Debiti verso banche e altri finanziatori correnti 16.792
Debiti commerciali 10.549
Altre passività correnti 1.042
TOTALE PASSIVITÀ 46.496
TOTALE ATTIVITÀ NETTE identificabili al Fair Value 1.759
Interessenza precedentemente posseduta ricalcolata al valore equo (12.721)
Avviamento derivante dall’acquisizione 23.683
Corrispettivo dell’acquisizione 12.721
Di seguito il dettaglio del corrispettivo pagato e dei flussi di cassa dell’acquisizione:
Corrispettivo pagato alla data di acquisizione 5.535
Corrispettivo da pagare alla data di acquisizione 7.186
Corrispettivo dell’acquisizione 12.721
Disponibilità nette acquisite 1.075
Disponibilità nette acquisite 1.075
INTERCOS INDIA PRIVATE LIMITED:
In data 20 gennaio 2021 la Capogruppo e al Intercos Euro-pe S.p.A. hanno versato Euro-per la neo costituita Intercos India Private Limited rispettivamente il 99,9% dell’intero capitale sociale pari a Euro 1 migliaia (INR 100 migliaia) e lo 0,01%
pari a INR 10,00.
Successivamente, rispettivamente a settembre e dopo la chiu-sura dell’operazione di compravendita del ramo di azienda avvenuta il 17 novembre 2021, si è proceduto al versamento di somme quali aumenti in conto capitale per complessivi INR 744.000 migliaia per un controvalore di Euro 8.648 migliaia.
Il completamenteo dell’operzione e l’effettivo ingresso nel mercato Indiano. è quindi avvenuto siglando, attraverso la Intercos India Private Limited, un accordo con Avon Beau-ty Products India Private Limited per l’acquisto dell’impian-to di produzione situadell’impian-to a Dehradun.
Contestualmente, Intercos India e Avon India hanno sotto-scritto un contratto di fornitura, che pone le basi per la cresci-ta futura, assicurando una transizione graduale e la continui-tà delle attivicontinui-tà dell’impianto di produzione appena acquisito.
Questa operazione è perfettamente in linea con la strategia del Gruppo di espandere progressivamente la propria presenza a livello globale, con un focus specifico in Asia. L’ingresso del Gruppo sul mercato indiano rappresenta un vantaggio com-petitivo nell’ambito della fornitura di servizi ai clienti indiani, attuali e potenziali, garantendo una conoscenza approfondita del comportamento dei consumatori, nonché una relazione più stretta e una capacità produttiva a livello locale. La deci-sione di acquisire lo stabilimento produttivo sito a Dehradun rafforzerà la conoscenza del mercato, aumenterà l’offerta e consentirà nuove sfide ed opportunità di crescita.
Tale investimento ha generato un utile pari a Euro 488 mi-gliaia derivante dall’acquisizione dell’impianto di produzio-ne ad un prezzo favorevole. Tale provento risultante dalla valutazione al fair-value delle voci dell’attivo e del passivo di Intercos India rispetto al prezzo contrattualmente stabili-to per conlcudere l’operazione pari a Euro 3.203 migliaia è stato rilevato nella voce dello schema di Conto Economico
“Utili da investimenti in partecipazioni”.
Contestualmente alla chiusura dell’esercizio 2021 è stato completato il processo di allocazione del prezzo c.d. Pur-chase Price Allocation (PPA), secondo le modalità previste dallo IFRS 3.
Tale allocazione può essere riassunta come di seguito:
• Euro 873 migliaia al fabbricato industriale, Euro 1.959 mi-gliaia al terreno ed Euro 620 mimi-gliaia ai macchinari, per un totale pari a Euro 3.452 migliaia, sulla base di una valuta-zione del fair value delle stesse effettuata da una società terza indipendente,
• Euro 802 migliaia al capitale circlolante netto;
• Euro 564 migliaia al passivià a lungo termine.
Ai fini di una migliore lettura e comprensione dei dati, si riporta di seguito il dettaglio delle attività e delle passività identificabili della Intercos India Private Limited. alla data dell’acquisizione, ovvero al 17 novembre 2021, e il relativo corrispettivo dell’acquisizione:
(migliaia di Euro) 31 Dicembre 2021
ATTIVITÀ NON CORRENTI -
Immobilizzazioni materiali 3.452
Altre attività non correnti 7
Attività non correnti 3.459
ATTIVITÀ CORRENTI -
Rimanenze 978
Altre attività correnti 5
Attività correnti 983
TOTALE ATTIVITÀ 4.442
PASSIVITÀ
PASSIVITÀ NON CORRENTI
Altre passività non correnti 564
Benefici ai dipendenti 52
Passività non correnti 616
PASSIVITÀ CORRENTI
Debiti commerciali 89
Altre passività correnti 47
Passività correnti 136
TOTALE PASSIVITÀ 752
CORRISPETTIVO PAGATO 2.400
CORRISPETTIVO DA PAGARE 802
UTILE GENERATO DALL’INVESTIMENTO 488