ALTRI CONTRATTI RILEVANTI

14.3.1 Progetto “The Market – San Marino Outlet Experience”

In data 12 settembre 2017 la Società ha sottoscritto con BG Asset Management S.A., DEA Holding S.r.l., VLG Capital S.r.l. (collettivamente, gli “Sponsor”) e Yesgo S.a r.l. (“Yesgo” e, insieme alla Società e gli Sponsor, le

“Parti”), società interamente posseduta dagli Sponsor, un Investment and Shareholders’ Agreement (l’“ISA BG SAM”) avente ad oggetto un’operazione di investimento nel progetto inerente alla realizzazione nel territorio della Repubblica di San Marino di un outlet denominato “The Market – San Marino Outlet Experience” (il

“Progetto”). Con riferimento alla firma dell’ISA BG SAM, la Società si è impegnata a versare un ammontare complessivo di Euro 23,6 milioni a oggi interamente corrisposti.

Il Progetto è suddiviso in due fasi: la prima (i cui lavori sono stati avviati ad ottobre 2016 e la cui conclusione è prevista nel primo semestre 2021) relativa alla costruzione e sviluppo di circa 21.000 metri quadri di GLA;

e la seconda per la costruzione e lo sviluppo di ulteriori circa 11.000 metri quadri di GLA.

Alla Data del Documento di Registrazione e al momento della sottoscrizione dell’ISA BG SAM, le società di diritto sammarinese, The Market PropCo S.r.l., titolare dell’area su cui verrà sviluppato il Progetto e delle relative licenze (“PropCo”), e The Market OpCo S.r.l., società costituita ai fini della gestione del Progetto

(“OpCo”), sono entrambe interamente possedute da The Market LP, partnership di diritto lussemburghese (“The Market LP”).

In particolare, ai sensi dell’ISA BG SAM, le Parti hanno inteso disciplinare, principalmente: (i) i termini e condizioni dell’investimento di minoranza della Società nel Progetto; (ii) il finanziamento del Progetto da parte della Società e degli Sponsor; e (iii) la corporate governance di The Market LP, di PropCo e OpCo e delle altre società interessate dal Progetto, come meglio delineato in seguito.

Ai sensi dell’ISA BG SAM, l’investimento complessivo connesso al Progetto è pari a circa Euro 150 milioni, da finanziarsi in parte mediante equity (delle Parti e/o di altri investitori interessati al Progetto) ed in parte mediante finanziamento bancario concluso con un pool di primari istituti finanziari.

In esecuzione delle previsioni dell’ISA BG SAM, in data 25 ottobre 2017, la Società ha sottoscritto un aumento di capitale di Euro 20.667 della società che svolge il ruolo di general partner dell’iniziativa (“BG SAM”) nonché un aumento di capitale di Euro 2.667.628 di InvesCo S.A. (“InvesCo”), divenendo così titolare di una partecipazione pari al 40% del capitale di entrambe (essendo il rimanente 60% del capitale posseduto dagli Sponsor).

Si precisa che la partecipazione detenuta dalla Società in InvesCo si è ridotta al 28,57%, per effetto di aumenti di capitale di InvesCo effettuati dagli Sponsor sulla base di successivi accordi sottoscritti tra le Parti, senza che ciò abbia avuto un impatto sui diritti ed obblighi della Società ai sensi dell’ISA BG SAM. Nel contesto della documentazione vincolante relativa al Progetto, gli Sponsor hanno rilasciato alla Società dichiarazioni e garanzie, e connessi obblighi di indennizzo, in linea con la prassi di operazioni analoghe, con riferimento alle società oggetto di investimento da parte della Società (i.e. BG SAM ed InvesCo) ed alle altre società controllate (i.e. PropCo, OpCo e The Market LP).

Con riferimento alla parte dell’ISA BG SAM inerente alla corporate governance di The Market LP, PropCo e OpCo e delle altre società interessate dal Progetto, si sottolinea, in particolare, che sono previsti: (i) certi vincoli al trasferimento (previsioni di lock-up/diritti di prelazione) delle azioni detenute dalle Parti nelle suddette società; (ii) una disciplina regolante la nomina dei membri dei consigli di amministrazione; (iii) super maggioranze per determinate decisioni da assumersi a livello di assemblea o consiglio di amministrazione delle suddette società; (iv) certi diritti di opzioni put e call a favore delle Parti, il cui prezzo di esercizio si baserà sul fair market value delle azioni oggetto del relativo diritto, con eventuale applicazione di sconti o premi a seconda della circostanza che ha dato luogo all’esercizio del relativo diritto; e (v) una disciplina dell’uscita dall’investimento delle Parti.

In particolare, si segnala che la Società è titolare di (i) un’opzione call per l’acquisto del 100% rispettivamente di OpCo e PropCo esercitabile nel 2022. In caso di esercizio dell’opzione call, Yesgo avrà a sua volta il diritto di acquistare dalla Società una quota rappresentativa del 40% del capitale sociale di OpCo; e (ii) un’opzione put per la vendita dell’intera partecipazione detenuta dalla Società in BG SAM e InvesCo in caso di inadempimento di determinate previsioni dell’ISA BG SAM da parte degli Sponsor.

Si precisa che le previsioni di cui sopra contenute nell’ISA BG SAM non hanno effetti sulla corporate governance della Società.

Nel contesto del medesimo Progetto, in data 15 dicembre 2017, gli Sponsor, la Società, BG SAM, InvesCo, Yesgo e The Market LP hanno sottoscritto un Investment and Shareholders’ Agreement – aperto all’adesione da parte di altri investitori -, al fine di disciplinare, inter alia, i rapporti tra loro in relazione a The Market LP, nonché in relazione all’investimento in The Market LP (l’“ISA”).

La Società in medesima data ha sottoscritto un atto di adesione all’ISA in qualità di Investitore (per tale intendendosi tutti i titolari di azioni di classe A di The Market LP, incluse la Società, Yesgo e gli Sponsor), impegnandosi a versare un ammontare complessivo massimo di Euro 18 milioni a titolo di aumento di capitale di The Market LP, in cambio di azioni di classe A di tale società.

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Con la sottoscrizione dell’ISA, l’impegno complessivo in termini di versamenti sul medesimo Progetto era pari a Euro 20,9 milioni che, congiuntamente agli Euro 2,7 milioni versati all’acquisizione della partecipazione, portano a un totale di Euro 23,6 milioni, integralmente corrisposti alla Data Documento di registrazione.

Per maggiori informazioni sugli investimenti previsti ai sensi degli accordi che precedono si rinvia alla Sezione V, Paragrafo 5.1.1.2.3, del Documento di Registrazione.

In seguito l’incremento dei costi, determinatosi anche a causa del prolungamento dei tempi di realizzazione, si è reso necessario il reperimento di maggiori risorse finanziarie per il completamento della Fase 1 del Progetto. Tali risorse sono state garantite in parte da istituti di credito e in parte dai soci di The Market LP, mediante la sottoscrizione di un finanziamento convertibile (il “Convertibile”) per un importo massimo di Euro 8 milioni, di cui Euro 6,23 milioni già erogati alla Data del Documento di Registrazione. In particolare il Convertibile è stato inizialmente interamente sottoscritto, in data 30 aprile 2020, dal socio BG Asset Management SA, il quale ha successivamente proceduto alla cessione pro quota dello stesso agli altri soci di The market LP che hanno inteso sottoscriverlo.

Al riguardo si segnala che la Società si è impegnata a sottoscrivere il Convertibile per un totale di Euro 3,2 milioni, in parte direttamente e in parte attraverso la società partecipata InvesCo. Alla Data Documento di registrazione la Società ha versato circa Euro 0,45 milioni del totale, l’impegno residuo ammonta pertanto a Euro 2,75 milioni.

14.3.2 Serravalle

In data 9 giugno 2015 la Società (già Praga Holding Real Estate S.p.A.) ha sottoscritto con Serravalle Outlet Mall Investment S.à. r.l. (“Serravalle Outlet Mall Investment”) una serie di accordi per l’ampliamento e lo sviluppo di un outlet sito nel comune di Serravalle Scrivia (AL) denominato “Serravalle Outlet Village”

(l’“Outlet”), tra cui lo sviluppo in partnership della fase denominata “Serravalle Luxury Outlet (Fase 6)” per un investimento complessivo di circa Euro 67 milioni ad oggi interamente regolato.

Nel dettaglio, la Società ha ceduto a Serravalle Outlet Mall Investment (i) una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di Praganove S.r.l. (“Praganove”); e (ii) una partecipazione pari al 49,9% del capitale sociale di Pragasei S.r.l. (“Pragasei”), mantenendo la titolarità della restante quota. Nel contesto dei contratti relativi alla cessione delle quote di Praganove e Pragasei, la Società ha rilasciato a Serravalle Outlet Mall Investment dichiarazioni e garanzie in linea con la prassi di operazioni analoghe.

Praganove deteneva la titolarità di diritti edificatori su 2.000 metri quadri di superficie utile lorda a destinazione commerciale, mediante i quali è stata realizzata e aperta al pubblico la c.d. Fase 5 dell’Outlet, mentre Pragasei è proprietaria dei terreni sui quali è stata realizzata e aperta al pubblico la c.d. Fase 6 dell’Outlet, per una GLA commerciale di circa 8.600 metri quadri.

Inoltre, nell’ambito di suddetti accordi, la Società e Serravalle Outlet Mall Investment hanno altresì stipulato un patto parasociale (il “Patto Parasociale”) ai sensi dell’art. 2341-bis, comma 3, del Codice Civile, in relazione a Pragasei, ai sensi del quale, inter alia, (i) è disciplinata la governance di Pragasei; (ii) è previsto un lock-up di 5 anni per il trasferimento delle quote di Pragasei nonché, alla scadenza del lock-up, un diritto di prima offerta; e (iii) la Società ha concesso a Serravalle Outlet Mall Investment un’opzione per l’acquisto dell’intera quota di sua proprietà in Pragasei esercitabile entro e non oltre il 31 marzo 2022.

Si precisa che le previsioni di cui sopra contenute nel Patto Parasociale non hanno effetti sulla corporate governance della Società.

I meccanismi di revisione del prezzo previsti ai sensi degli accordi che precedono non sono più efficaci alla Data del Documento di Registrazione.

Non sono previsti esborsi ulteriori.

Per maggiori informazioni sugli investimenti previsti ai sensi degli accordi che precedono si rinvia alla Sezione V, Paragrafo 5.1.1.2.3, del Documento di Registrazione.

14.3.3 Retail Park One

In data 11 maggio 2017 la Società ha stipulato con Herald Level 2 Lux Holding S.à r.l. (“Herald”) un contratto preliminare per l’acquisto del 100% di Retail Park One S.r.l. (“Retail Park One”), società proprietaria di due centri commerciali sequenziali siti nel comune di Serravalle Scrivia e denominati Serravalle Retail Park Fase A e Fase B con una GLA complessiva pari a 27.655 metri quadri (il “Serravalle Retail Park”), per un corrispettivo di Euro 39,1 milioni, soggetto a meccanismo di revisione del prezzo; tale meccanismo di revisione del prezzo ha comportato un incremento del corrispettivo di importo non rilevante che, alla Data del Documento di Registrazione, è stato pagato dalla Società.

Si segnala che il corrispettivo, finanziato in parte mediante la stipula di un finanziamento di Euro 27 milioni e per la rimanente parte per cassa, non include l’importo di crediti scaduti oltre 90 giorni per un importo pari a circa Euro 973 migliaia (i “Crediti Scaduti”). Nell’ambito degli accordi conclusi con Herald la Società si è assunta l’impegno di (i) trasferire ad Herald le somme parte dei Crediti Scaduti eventualmente riscosse entro il 23 maggio 2019, nonché (ii) cedere a titolo gratuito a Herald i Crediti Scaduti non riscossi entro tale ultima data, a richiesta di quest’ultima da formularsi entro il 23 agosto 2019. Pertanto, nel mese di agosto 2019 sono state corrisposte a Herald tutte le somme di cui al precedente punto (i) per un importo complessivo pari a Euro 142 migliaia; ad esito di tale pagamento, non sono previsti esborsi ulteriori e non residuano impegni in capo all’Emittente ai sensi del menzionato accordo.

Herald ha rilasciato alla Società dichiarazioni e garanzie, e connessi obblighi di indennizzo, in linea con la prassi di operazioni analoghe.

In esecuzione del contratto preliminare sopra indicato, in data 23 maggio 2017 la Società ha stipulato con Herald il contratto definitivo per l’acquisto del 100% di Retail Park One.

14.3.4 Roncaglia

In data 28 febbraio 2019, Blue SGR S.p.A. (già Sator Immobiliare SGR, la “SGR”), di cui il Presidente Carlo Alessandro Puri Negri è Presidente e azionista, indirettamente, con una partecipazione pari al 41% del capitale per conto e nell’interesse del fondo di investimento immobiliare denominato “‘Petrarca’ - Fondo comune di investimento immobiliare di tipo chiuso” ha stipulato con Ardian France S.A., quale società di gestione di Ardian Real Estate European Fund II SCS SICAV-SIF (“Ardian”), un contratto preliminare per la cessione dell’esclusiva proprietà del complesso immobiliare cielo terra sito in Via Roncaglia 12-14, nel Comune di Milano (“Roncaglia”), per un corrispettivo pari ad Euro 21.700.000,00 oltre ad IVA, soggetto a meccanismo di revisione del prezzo; tale meccanismo di revisione del prezzo ha comportato un incremento del corrispettivo di importo non rilevante che, alla Data del Documento di Registrazione, è stato pagato dalla Società.

In esecuzione del contratto preliminare sopra indicato, in data 11 luglio 2019 la SGR ha stipulato con Ardian il contratto definitivo per l’acquisto della proprietà esclusiva e del possesso di Roncaglia.

Tale immobile è stato traferito nello stato di fatto e manutentivo in cui si trovava, libero da gravami ad eccezione che per quanto riguarda (i) un’ipoteca volontaria iscritta in data 17 aprile 2007 in favore di Eurohypo Aktiengesellschaft per l’importo di Euro 299 milioni; e (ii) un’ipoteca volontaria iscritta in data 26 novembre 2013 in favore di Hypotekenbank Frankfurt AG (già Eurohypo Aktiengesellschaft) per l’importo di Euro 87,7 milioni, entrambe assentite di cancellazione nell’ambito della sottoscrizione del contratto definitivo.

Nell’ambito del contratto preliminare e del successivo contratto definitivo la SGR ha rilasciato ad Ardian dichiarazioni e garanzie e ha assunto i connessi obblighi di indennizzo, in linea con la prassi di operazioni analoghe.

176 14.3.5 San Vigilio

In data 2 agosto 2019 la Società ha stipulato con un primario investitore istituzionale (l’“Acquirente”) un contratto preliminare sospensivamente condizionato, poi modificato in data 25 ottobre 2019, con il quale la Società si è impegnata a vendere all’Acquirente, che si è impegnata ad acquistare (riservandosi, peraltro, la facoltà di nominare un terzo ai sensi dell’art. 1401 del codice civile) la piena ed esclusiva proprietà del complesso immobiliare sito in Milano, Via San Vigilio, costituito da due corpi di fabbrica: un corpo maggiore avente uno sviluppo verticale per nove piani fuori terra oltre a piano interratoe un secondo corpo di fabbrica, minore, a due piani fuori terra oltre interrato (“San Vigilio”) di proprietà esclusiva della Società (il “Contratto Preliminare San Vigilio”).

La Società ha rilasciato all’Acquirente dichiarazioni e garanzie e ha assunto i connessi obblighi di indennizzo, in linea con la prassi di operazioni analoghe.

In seguito all’avveramento ovvero alla rinuncia da parte dell’Acquirente delle condizioni sospensive apposte al Contratto Preliminare S. Vigilio, in data 23 dicembre 2019, le parti hanno sottoscritto il contratto definitivo di compravendita di San Vigilo, per mezzo del quale si è perfezionata la cessione da parte della Società del predetto complesso immobiliare a fronte di un corrispettivo di Euro 24.638 migliaia.

Nell’ambito dei predetti accordi perfezionati con l’Acquirente, la Società ha assunto l’impegno di far fronte al pagamento delle opere di strip-out di San Vigilio, come meglio identificate negli accordi stessi, per gli importi eccedenti la somma di Euro 720.000,00. Si stima che l’importo a carico della Società sia di circa Euro 300.000.