Rischi connessi all’indebitamento finanziario del Gruppo

Al 31 dicembre 2019, al 30 settembre 2020 e al 31 dicembre 2020, l’indebitamento finanziario lordo del Gruppo era pari rispettivamente ad Euro 199 milioni (di cui Euro 102 milioni a breve termine), Euro 187,8 milioni (di cui Euro 78,5 a breve termine) ed Euro 201,9 milioni (di cui Euro 53,8 milioni a breve). Al 31 dicembre 2020 l’ammontare complessivo dei finanziamenti del Gruppo caratterizzati da covenant finanziari, clausole di negative pledge e/o altre previsioni che comportano limiti all’utilizzo delle risorse finanziarie del Gruppo (tra cui clausole

FATTORI DI RISCHIO

16

di change of control) è pari a circa Euro 142 milioni. Si evidenzia che lungo l’arco del Piano 2020-2026 aggiornato, il Gruppo è esposto al rischio di conseguire flussi di cassa e margini reddituali non congrui e non coerenti temporalmente rispetto ai flussi di cassa in uscita ed ai costi legati all’indebitamento (ciò anche nelle ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio previste da taluni contratti e dal prestito obbligazionario in essere).

Nella suddetta evenienza - in assenza di tempestive azioni volte a reperire le risorse finanziarie necessarie per far fronte agli impegni del Gruppo facente capo all’Emittente - si potrebbe determinare una situazione di tensione finanziaria anche maggiore di quella in cui già versa il Gruppo alla Data del Documento di Registrazione, atta a pregiudicare la prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo. In tale circostanza il valore dell’investimento effettuato potrebbe ridursi sino al suo azzeramento con la conseguenza che gli investitori potrebbero subire una perdita totale del capitale investito nell’Emittente.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tali rischi, che è considerato dall’Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi molto rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di rilevanza alta.

L’attività aziendale svolta dal Gruppo (locazione di immobili e sviluppo di aree per la realizzazione di immobili da destinare a locazione) è caratterizzata da un elevato indebitamento in linea con quanto accade in società operanti a livello nazionale nel medesimo settore del Gruppo. Alla Data del Documento di Registrazione sussiste il rischio che il gruppo Aedes non sia in grado di sostenere in futuro tale livello di indebitamento.

Si segnala che alcuni contratti di finanziamento prevedono clausole di richiesta di preventivo consenso del soggetto finanziatore in caso di operazioni straordinarie e cambio del controllo del prenditore, la cui violazione comporterebbe il diritto del soggetto finanziatore a richiedere il rimborso anticipato del relativo finanziamento (oltre al pagamento, in alcuni casi, di interessi e commissioni). Risultano altresì presenti contratti di mutuo che prevedono obblighi informativi a carico del prenditore, aventi ad oggetto eventi da cui possano derivare variazioni della consistenza patrimoniale del prenditore e/o dei garanti. Taluni contratti prevedono, inoltre, la facoltà di risoluzione anticipata del contratto da parte del soggetto finanziatore al verificarsi di un deterioramento della situazione giuridica, patrimoniale, economica e finanziaria del soggetto finanziato, anche a seguito di operazioni societarie di fusione, incorporazione o mutamenti della compagine sociale, tale da mettere in pericolo il soddisfacimento delle ragioni di credito del soggetto finanziatore.

L’ammontare dei finanziamenti e mutui contenenti clausole di cambio di controllo e di risoluzione anticipata per mutamento della compagine sociale, pertanto azionabili anche in ipotesi di perfezionamento della Procedura di Vendita, alla data del 30 settembre 2020, è pari a complessivi Euro 80,2 milioni (42,7%

dell’indebitamento finanziario lordo).

Al 31 dicembre 2020 l’ammontare complessivo dei finanziamenti del Gruppo caratterizzati da covenant finanziari, clausole di negative pledge e/o altre previsioni che comportano limiti all’utilizzo delle risorse finanziarie del Gruppo (tra cui clausole di change of control) è pari a circa Euro 142 milioni. Per completezza si segnala che l’Aumento di Capitale non configura alcuna delle operazioni la cui esecuzione richieda, ai sensi dei contratti di finanziamento in essere alla Data del Documento di Registrazione, il preventivo consenso delle banche finanziatrici.

Gli oneri finanziari netti sostenuti dal Gruppo nell’esercizio 2019 e nei primi nove mesi del 2020 sono stati pari rispettivamente a circa Euro 9,59 milioni e a circa Euro 5,94 milioni. Per gli esercizi 2021 - 2026 il Piano 2020-2026 aggiornatostima oneri finanziari netti medi annui pari a circa Euro 10,8 milioni.

Si segnala che in data 29 dicembre 2020 l’Emittente ha emesso un prestito obbligazionario non quotato, non convertibile per un importo complessivo di Euro 45 milioni (i cui proventi netti hanno contribuito al rimborso del prestito obbligazionario Aedes SIIQ S.p.A. 2017-2020; per maggiori informazioni al riguardo si rimanda al successivo Paragrafo 14.2.2 del Documento di Registrazione). A tale prestito, avente durata di due anni, è

FATTORI DI RISCHIO

applicato un tasso cedolare è pari al 12%. In conformità con quanto previsto dal Piano 2020-2026 aggiornato, l’Emittente intende procedere al rimborso anticipato del predetto finanziamento nel corso dell’esercizio 2021, sostenendo oneri finanziari di competenza del periodo pari a circa Euro 7 milioni. Alla Data del Documento di Registrazione il Prestito Obbligazionario 2020-2022 costituisce l’unico prestito obbligazionario in essere per il Gruppo. Per maggiori informazioni al riguardo, si rimanda alla successiva Sezione XIV, Paragrafo 14.2.3, del Documento di Registrazione.

I contratti di finanziamento del Gruppo alla Data del Documento di Registrazione contengono, come da prassi di mercato, clausole di risoluzione anticipataconnesse, tra l’altro, al mancato rispetto da parte del prenditore di taluni parametri di natura prevalentemente finanziaria e patrimoniale, per una puntuale descrizione dei quali si rimanda alla successiva Sezione XIV, Paragrafi 14.1.1 (“Contratto di finanziamento tra Novipraga SIINQ S.p.A. e UniCredit S.p.A.”); 14.1.6 (“Contratto di finanziamento tra Aedes, MPS Capital Services Banca per le imprese S.p.A. e Banco BPM”); e 14.2.3 (“Prestito Obbligazionario 2020-2022”).

L’eventuale mancato rispetto di detti parametri, con il conseguente rimborso anticipato dei relativi finanziamenti, potrebbe determinare l’impossibilità dell’Emittente e del Gruppo di far fronte ai propri impegni con effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo. Inoltre, detta circostanza potrebbe incidere sulla capacità dell’Emittente di pagare dividendi e utili ai propri azionisti e, pertanto, potrebbe non consentire all’Emittente di rispettare gli obblighi distributivi previsti dalla normativa applicabile alle SIIQ, con conseguente decadenza dal regime speciale e mancata applicazione delle agevolazioni fiscali ivi previste. Ciò determinerebbe effetti negativi sul modello di business del Gruppo e sugli obiettivi del Piano Industriale 2020-2026 aggiornato.

Sebbene nel periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel Documento di Registrazione e sino alla Data del Documento di Registrazione: (i) non risulti alcun debito finanziario scaduto in capo all’Emittente e al Gruppo; (ii) non risultino covenant finanziari non rispettati ovvero (per i casi in cui i covenant finanziari non sono stati rispettati a seguito degli effetti della pandemia da COVID-19) non risultino richieste di sospensione dei covenant (Covenant Holiday), presentate dal Gruppo che non siano state accettate dagli istituti di credito; (iii) non risultino attivate clausole di cross default e non risultino verificate altre condizioni che comportino limiti all’utilizzo delle risorse finanziarie legate a contratti di finanziamento, tuttavia alla Data del Documento di Registrazione sussiste il rischio che le predette circostanze si verifichino e, pertanto, il Gruppo sia tenuto al rimborso anticipato dei finanziamenti ovvero sia soggetto a limitazioni nell’utilizzo delle risorse derivanti dai finanziamenti stessi, con conseguenze negative sulla prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo.

Nell’arco di piano è previsto il rispetto dei covenant finanziari e delle altre clausole dei contratti finanziari che comportano limiti all’utilizzo delle risorse finanziarie.

Si segnala infine che al 31 dicembre 2020 il Gruppo ha rilasciato garanzie e impegni per complessivi Euro 118,6 milioni, di cui Euro 57,1 milioni per garanzie e impegni prestati a terzi principalmente per opere da realizzare ed Euro 61,5 per garanzie prestate su debiti delle società collegate e joint venture.

Nel caso in cui l’Emittente fosse chiamato ad adempiere agli impegni e alle garanzie prestate,quest’ultimo potrebbe non disporre delle risorse finanziarie necessarie per adempiere e ciò determinerebbe impatti negativi significativi sulla situazione economico - patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Infine, non vi è garanzia che in futuro il Gruppo possa negoziare e ottenere i finanziamenti necessari per lo sviluppo della propria attività o per il rifinanziamento dei finanziamenti a scadenza, con le modalità, i termini e le condizioni ottenute dal Gruppo fino alla Data del Documento di Registrazione dal Gruppo. Un eventuale incremento dei costi di finanziamento potrebbe inoltre avere un impatto sul rispetto delle clausole contrattuali in essere alla Data del Documento di Registrazione, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.

Per maggiori informazioni, si rinvia alle Sezioni VII, VIII e XIV del Documento di Registrazione.

FATTORI DI RISCHIO

18