Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell’art. 15 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di 5 a un massimo di 15 membri, secondo quanto deliberato dall’Assemblea ordinaria. Gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e cessano alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili ai sensi dell’art. 2383 del codice civile

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Registrazione è stato nominato dall’Assemblea ordinaria dell’Emittente del 12 novembre 2018 per un periodo di tre esercizi e, pertanto, fino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020.

La tabella che segue riporta la composizione del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente alla Data del Documento di Registrazione.

Nome e cognome Carica Luogo e data di nascita Data di nomina

Carlo A. Puri Negri Presidente^(*) Genova, 11 luglio 1952 12 novembre 2018 Benedetto Ceglie Vice-Presidente^(*) Taranto, 21 febbraio 1946 12 novembre 2018 Giuseppe Roveda Amministratore Delegato Arquata Scrivia (AL), 28 aprile

1962

12 novembre 2018

Adriano Guarneri Amministratore non esecutivo Bergamo, 27 novembre 1945 12 novembre 2018 Serenella Rossano Amministratore non esecutivo Agordo (BL), 15 novembre 1964 12 novembre 2018 Giorgio Gabrielli Amministratore indipendente^(**) Roma, 17 giugno 1963 12 novembre 2018 Annamaria Pontiggia Amministratore indipendente^(**) Milano, 10 gennaio 1962 12 novembre 2018 Rosanna Ricci Amministratore indipendente^(**) Pescara, 1° agosto 1959 12 novembre 2018 Alessandro Gandolfo Amministratore non esecutivo Torino, 30 dicembre 1976 12 novembre 2018

(*) Amministratore esecutivo.

(**) Amministratore indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, TUF e art. 3 del Codice di Autodisciplina, nonché dell’art. 16, comma 2, Regolamento Mercati.

In data 13 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi dell’art. 147-ter, comma 4, del TUF, dell’art. 3 Codice di Autodisciplina e dell’art. 16 del Regolamento Mercati in capo ai consiglieri Giorgio Gabrielli, Annamaria Pontiggia, Rosanna Ricci e Serenella Rossano; in pari data il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l’indipendenza di detti Amministratori. Successivamente, in data 26 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto del venir meno dei requisiti di indipendenza in capo all’Amministratore Serenella Rossano e, di conseguenza, ha nominato in sua sostituzione il Consigliere Indipendente Giorgio Gabrielli alla carica di componente del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato Investimenti.

Si segnala inoltre che l’Amministratore non esecutivo Alessandro Gandolfo ha dichiarato di non possedere i requisiti di indipedenza in quanto riveste la carica di Amministratore sia nell’Emittente che in Restart, entrambe soggette all’attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.

Nessun membro del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela ai sensi dell’art. 144-ter del Regolamento Emittenti con gli altri membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, con i membri del Collegio Sindacale o con i principali dirigenti della Società.

I componenti del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Documento di Registrazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale della Società in Milano, Via Tortona 37.

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La seguente tabella indica tutte le società di capitali o di persone in cui i membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o sorveglianza, ovvero soci, negli ultimi cinque anni, con l’indicazione circa lo stato della carica e/o della partecipazione detenuta alla Data del Documento di Registrazione.

Nome e cognome Società Carica nella società o

partecipazione detenuta

Stato della carica / partecipazione alla Data del Documento di Registrazione

Carlo A. Puri Negri Aedes SIIQ S.p.A. Presidente In carica

Blue SGR S.p.A. (già Sator immobiliare SGR S.p.A.)

Presidente In carica

Socio indiretto In essere

Banca Profilo S.p.A. Consigliere In carica

Aon S.p.A. Consigliere In carica

Fratelli Puri Negri S.a.p.A. Presidente In carica Socio diretto e indiretto In essere

S.A.C.R.A. S.p.A. Presidente In carica

Socio indiretto In essere

Società Agricola S.A.C.R.A.

S.r.l.

Presidente In carica

Socio indiretto In essere

Investimenti Mobiliari Uno s.s. Amministratore Unico In carica

Socio In essere

Investimenti Mobiliari Due s.s. Amministratore Unico In carica

Socio In essere

Immobiliare Mylius s.s. Consigliere In carica

Socio In essere

Augusto S.p.A. Presidente Cessata

Hello Serena Sas (Francia) Socio indiretto In essere

Blue Factor S.p.A. Socio indiretto In essere

Blue Securities S.r.l. Socio indiretto In essere SSCP Rotor Holding SCA

(Lussemburgo)

Socio indiretto In essere

SVEA S.p.A. Socio indiretto In essere

Nevis Hotels S.r.l. in

Benedetto Ceglie Aedes SIIQ S.p.A. Vice Presidente In carica Restart S.p.A. Consigliere di Amministrazione In carica Non Performing Loans S.p.A. Consigliere di Amministrazione Cessata Banca Popolare di Puglia e

Basilicata Soc. coop. p.A.

Consigliere di Amministrazione Cessata Golf Tolcinasco S.r.l. Presidente del Consiglio di

Amministrazione Cessata

Nova Re S.p.A. Presidente del Consiglio di Amministrazione

Cessata

Acciaierie Valbruna S.p.A. Presidente Organismo di Vigilanza

Cessata

Consigliere di Amministrazione In carica

Ferlat Acciai S.p.A. Presidente Organismo di Vigilanza

Cessata

Steelcom Fittings S.r.l. Presidente Organismo di

Vigilanza Cessata

Amenduni Nicola S.p.A. Presidente Organismo di Vigilanza

Cessata

Poeti S.r.l. Amministratore Unico In carica

Socio In essere

Giuseppe Roveda Aedes SIIQ S.p.A. Amministratore Delegato In carica

Socio In essere

Socio tramite Agarp S.r.l. In essere Socio tramite Prarosa S.p.A. In essere

Augusto S.p.A. Consigliere Cessata

Socio tramite Agarp S.r.l.

(1,8509%) e tramite Prarosa S.p.A. (30,5903%)

In essere

Prarosa S.p.A. Amministratore Delegato In carica Socio (50,001%) tramite Agarp

S.r.l.

In essere

Restart S.p.A. Amministratore Delegato In carica Socio tramite Prarosa S.p.A. In essere Satac SIINQ S.p.A. Amministratore Unico In carica Pragaquattro Center SIINQ

S.p.A.

Amministratore Unico In carica

Pragaundici SIINQ S.p.A. Amministratore Unico In carica Novipraga SIINQ S.p.A. Amministratore Unico In carica Pragaotto S.r.l. Amministratore Unico In carica

Sarl Pragafrance Amministratore Unico In essere

Gorky S.r.l. Amministratore Unico In essere

Agarp S.r.l. Amministratore Unico In carica

Socio (51%) tramite Unoduerre S.r.l.

In essere

Unoduerre S.r.l. Amministratore Unico In carica

Socio (100%) In essere

R&P Engineering S.r.l. S.r.l. Socio (4%) tramite Unodueerre S.r.l.

Praviola S.r.l. tramite Agarp S.r.l. Cessata

Pragasette S.r.l. in liquidazione

Liquidatore Cessata

Adriano Guarneri Aedes SIIQ S.p.A. Consigliere di Amministrazione In carica Promital S.r.l. Amministratore Unico In carica Courmajestic S.r.l. Presidente del Consiglio di

Amministrazione

Cessata

San Pietro S.r.l. Amministratore Unico Cessata

M.I.B. S.r.l. Liquidatore Cessata

Park Lane S.r.l. Amministratore Unico Cessata

Imgest 90 S.r.l. Socio In essere

Residenza Villoresi S.r.l. Socio In essere

Giorgio Gabrielli Aedes SIIQ S.p.A. Amministratore Indipendente In carica Arepo BP S.p.A. Amministratore Indipendente In carica Studio Editoriale S.r.l. Consigliere di Amministrazione Cessata

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Tinaba S.p.A. Consigliere di Amministrazione In carica Audiweb S.r.l. Consigliere di Amministrazione Cessata News 3.0 S.p.A. Amministratore Delegato Cessata Annamaria Pontiggia Aedes SIIQ S.p.A. Amministratore Indipendente In carica

Opera SGR S.p.A. Presidente del Consiglio di

Amministrazione In carica

Full Six S.p.A. Sindaco effettivo In carica

Softec S.p.A. Sindaco effettivo In carica

Hotel Ascot S.r.l. Sindaco Unico In carica

Full six Sindaco effettivo e membro

dell’OdV In carica

Yusen Logistic S.p.A. Sindaco effettivo e membro dell’OdV

In carica

Dandie Dinmont S.r.l. Consigliere di Amministrazione

Socio In carica

In essere Milano Fashion Vip S.r.l. Presidente del Consiglio di

Amministrazione In carica

Fede S.r.l. (società di servizi dello studio professionale di Annamaria Pontiggia)

Amministratore Unico In carica

Yusen Logistics Italia S.p.A. Sindaco effettivo In carica Gestimform S.p.A. Consigliere di Amministrazione In carica

We Bank S.p.A. Sindaco effettivo Cessata

Nova Re S.p.A. Amministratore Indipendente Cessata

D.P.G.A. SGR S.p.A. Sindaco effettivo Cessata

Gibi Bernucci Immobiliare S.p.A.

Sindaco effettivo Cessata

Blu Water S.p.A. Sindaco effettivo Cessata

ILS. S.p.A. Sindaco effettivo Cessata

Arte Stampa S.p.A. Sindaco effettivo Cessata

Immobiliare Ottodue s.a.s. Socio In essere

Vega s.s. Socio In essere

Rosanna Ricci Aedes SIIQ S.p.A. Amministratore Indipendente In carica Prersidera S.p.A. Presidente del Collegio

Sindacale

Cessata

Matros S.r.l. Lecce Socio In essere

Spi Servizi Professionali S.r.l.

Milano

Socio In essere

Banca Apulia S.p.A. Amministratore Indipendente Cessata Serenella Rossano Aedes SIIQ S.p.A. Amministratore In carica

Augusto S.p.A. Presidente In carica

Banca Profilo S.p.a. Amministratore Indipendente In carica Sator S.p.A. Amministratore non esecutivo In carica Grand Property S.r.l. in

liquidazione

Liquidatore In carica

Balma, Capoduri & C. – S.p.A. Presidente del Collegio

Sindacale In carica

BIC Italia S.p.A. Sindaco Effettivo In carica Danieli Centro Combustion

S.p.A.

Sindaco Effettivo In carica

DBA Group S.p.A. Presidente del Collegio

Sindacale In carica

DBA Progetti S.p.A. Sindaco Effettivo In carica

SG Leasing S.p.A. Sindaco Effettivo In carica

Sind International S.p.A. Sindaco Effettivo In carica Sistemi di Energia S.p.A. Presidente del Collegio

Sindacale

In carica

Marley Asset Revalue S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale

In carica

SG Equipment Finance Italy S.p.A.

Sindaco Effettivo Cessata

Barbieri Logistics Group S.r.l. Sindaco Effettivo Cessata Eprice S.p.A. Amministratore Indipendente In carica Edison Energia S.p.A. Presidente del Collegio

Sindacale

Cessata

Edison Stoccaggio S.p.A. Sindaco Effettivo Cessata

DBA Lab S.p.A. Sindaco Effettivo Cessata

News 3.0 S.p.A. Sindaco Effettivo Cessata

Nuova Alba S.r.l. Sindaco Effettivo Cessata

Alessandro Gandolfo Aedes SIIQ S.p.A. Amministratore In carica Codelfa S.p.A. Amministratore Delegato In carica Attiva Immobiliare S.p.A. Amministratore Delegato In carica

Restart S.p.A. Amministratore In carica

Imco S.r.l. Amministratore Unico Cessata

Quires S.r.l. Amministratore Cessata

Milano Logistica S.p.A. Amministratore Delegato Cessata Circolo di Navigazione Sud

Ovest

Amministratore Unico Cessata

Villamaggiore Sviluppo S.r.l. Amministratore Delegato Cessata Cimi S.p.A. Consigliere – Vice Presidente Cessata

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Documento di Registrazione posseggono i requisiti di onorabilità previsti dall’art. 2 del D.M. n. 162/2000. In particolare, (a) non sono stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall’autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione; (b) non sono stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione (i) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l’attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento; (ii) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267; (iii) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione la fede pubblica, il patrimonio, l’ordine pubblico e l’economia pubblica;

e (iv) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo.

Per quanto a conoscenza della Società e fatto salvo quanto di seguito indicato, alla Data del Documento di Registrazione nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società:

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(a) ha riportato condanne in relazione a reati di frode nei 5 (cinque) anni precedenti la pubblicazione del Documento di Registrazione;

(b) è stato associato a bancarotte, amministrazioni controllate, liquidazioni o società poste in liquidazione giudiziaria nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi nel corso dei 5 (cinque) anni precedenti la pubblicazione del Documento di Registrazione;

(c) è stato soggetto a incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) né a interdizione da parte di un organo giurisdizionale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza della Società o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente nei 5 (cinque) anni precedenti la pubblicazione del Documento di Registrazione.

L’Amministratore Delegato dell’Emittente è stato parte, in qualità di legale rappresentante di Praga Holding Real Estate S.p.A., di un procedimento penale davanti al Tribunale di Alessandria per l’asserito reato tributario di dichiarazione infedele di cui all’art. 4 del D.lgs. n. 74/2000, come successivamente modificato, per l’anno di imposta 2008. Ad esito dell’udienza del 12 febbraio 2019, Tribunale di Alessandria ha pronunciato sentenza di non doversi procedere in quanto i reati oggetto del procedimento si sono estinti per intervenuta prescrizione. Si segnala altresì che l’Amministratore Delegato dell’Emittente è indagato in un procedimento penale presso il Tribunale di Alessandria, in qualità di legale rappresentante della società Pragaotto S.r.l., sempre per l’asserito reato tributario di dichiarazione infedele per l’anno di imposta 2012. Con Decreto in data 16 luglio 2020, il Giudice per le Indagini Preliminari ha disposto l’archiviazione del procedimento.

Si segnala altresì che, con delibera n. 19483 del 7 gennaio 2016 sono state applicate sanzioni amministrative pecuniarie (pari a Euro 2.500 per ciascuno) nei confronti dell’Amministratore Delegato dell’Emittente, in qualità di Amministratore Delegato di Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A. e del Vice Presidente dell’Emittente, in qualità di Presidente del Collegio Sindacale della suddetta SGR, adottate per violazione dell’art. 40 del TUF e degli artt. 65, comma 1, lett. e) del Regolamento Consob 29 ottobre 2007, n. 16190 e 37, 38 e 39 del Regolamento congiunto Consob - Banca d’Italia del 29 ottobre 2007, in tema di diligenza e correttezza nonché di identificazione e gestione delle situazioni di conflitto di interessi. A tal riguardo, si segnala che tali soggetti hanno impugnato il predetto provvedimento avanti la Corte di Appello di Milano, la quale, con sentenza n. 2036/2017, ha accolto l’opposizione presentata ex art. 195 TUF, dichiarando illegittima e annullando la suddetta delibera per insufficienza di prove e, per l’effetto, ha dichiarato estinte le sanzioni amministrative inflitte ai ricorrenti e sopra richiamate.

I consiglieri che hanno dichiarato la propria indipendenza ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF dell’art. 3 del Codice di Autodisciplina nonché dell’art. 16, comma 2, Regolamento Mercati (i.e. Annamaria Pontiggia, Rosanna Ricci e Giorgio Gabrielli) non hanno intrattenuto rapporti di natura patrimoniale o professionale, né direttamente né indirettamente, per il tramite di società terze o studi professionali con l’Emittente, il gruppo di cui lo stesso fa parte o società che lo controllano o sono soggette a comune controllo ovvero a soggetti correlati con gli stessi, nel corso degli ultimi tre esercizi.

Infine, si segnala che, nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento di Borsa:

(i) i consiglieri Carlo Alessandro Puri Negri, Benedetto Ceglie, Giuseppe Roveda, Annamaria Pontiggia, Rosanna Ricci, Adriano Guarneri, Serenella Rossano e Alessandro Gandolfo hanno maturato una esperienza complessiva di almeno un triennio nella gestione strategica di investimenti della dimensione e del tipo di quelli oggetto dell’investimento della Società; e

(ii) i membri del Consiglio di Amministrazione hanno dichiarato di non superare i limiti al cumulo di incarichi per i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo in una Società di Investimento Immobiliare Quotata previsti dalla politica di gestione dei conflitti di interesse adottata dalla Società.

Nel documento DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE. Emittente (pagine 93-99)