Il Consiglio di amministrazione

Il Consiglio di amministrazione in carica nel 2019, composto di nove membri, è stato nominato dall’Assemblea del 13 aprile 2017 per la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

L’Assemblea del 13 maggio 2020 ha proceduto al rinnovo degli organi.

L’equilibrio di genere nel CdA di Eni era assicurato dalla presenza di tre amministratori su nove di genere femminile, secondo quanto previsto dagli artt. 17 e 34 dello Statuto, in linea con quanto stabilito dalla legge 12 luglio 2011, n. 120.

Al 31 dicembre 2019, in raffronto con i due anni precedenti, la presenza del genere femminile, negli organi di amministrazione e controllo del Gruppo Eni, era la seguente:

Tabella 2 - Presenza di genere negli organi di amministrazione e controllo

2017 2018 2019

Presenza donne negli organi di amministrazione 32% 33% 29%

Presenza donne negli organi di controllo* 37% 39% 37%

*Per l’estero sono state considerate solo le società in cui opera un organo di controllo assimilabile al Collegio sindacale italiano.

Fonte: elaborazione Corte dei conti su dati Eni

Nel corso dell’esercizio, il Consiglio di amministrazione si è riunito 13 volte con la partecipazione di tutti i componenti.

Il modello prescelto sancisce la netta separazione tra le funzioni di Presidente e quelle di Amministratore delegato ma ad entrambi è attribuita, ai sensi dell’art. 25 dello statuto, la rappresentanza della Società.

Al segretario del Consiglio di amministrazione, nominato dal Consiglio medesimo su proposta del Presidente, è attribuito anche il ruolo di Corporate governance counsel; questi, dipendendo gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio e per esso dal Presidente, svolge, tra l’altro, un ruolo di assistenza e consulenza giuridica, indipendente dal management, nei confronti del Consiglio e dei consiglieri e presenta periodicamente al Consiglio una relazione sul funzionamento della governance di Eni.

2.3.1. Il Presidente

Il Presidente, nominato dall’Assemblea per la stessa durata in carica del CdA, svolge le funzioni statutarie di rappresentanza, gestendo i rapporti istituzionali della Società in Italia in condivisione con l’Amministratore delegato.

Il Presidente ha un ruolo centrale nel sistema dei controlli interni; in particolare, gestisce il rapporto gerarchico tra il Consiglio di amministrazione e il Direttore internal audit, fatta salva la dipendenza funzionale dello stesso Direttore dal Comitato controllo e rischi e dall'Amministratore delegato, quale amministratore incaricato di sovrintendere al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

2.3.2. L’Amministratore delegato

All’Amministratore delegato è affidata la gestione della Società, fatte salve le attribuzioni che il Consiglio si è riservato in via esclusiva e di quelle non delegabili.

Il CdA ha, inoltre, incaricato l’Amministratore delegato dell’istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ai sensi del Codice di autodisciplina.

Egli si avvale di Comitati manageriali, i principali dei quali sono il Comitato di direzione, il Comitato compliance ed il Comitato rischi, con funzioni consultive e di supporto, rispettivamente, il primo in vista delle riunioni del Consiglio di amministrazione e ogni volta che l’Amministratore delegato lo ritenga opportuno, il secondo su tematiche di compliance/governance in relazione al sistema normativo aziendale, il terzo in merito ai

principali rischi aziendali (in particolare in relazione alle risultanze fondamentali del processo di Risk Management integrato).

L’Amministratore delegato, che svolge anche le funzioni di Direttore generale, si avvale, nell’attività manageriale, in primo luogo, dei dirigenti con responsabilità strategiche, di cui all’art. 65, comma 1-quater, del Regolamento emittenti, che hanno il potere e la responsabilità, direttamente od indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo di Eni. Essi partecipano al Comitato di direzione e costituiscono i primi riporti gerarchici dell’Amministratore delegato. Nel corso dell’esercizio 2019 sono rientrati nella definizione di dirigenti con responsabilità strategiche 23 dirigenti.

2.3.3. I Comitati

Nell’ambito del CdA sono istituiti tutti i Comitati raccomandati dal Codice di autodisciplina (art. 4, comma 2), e cioè il Comitato controllo e rischi, il Comitato per le nomine, il Comitato remunerazione e il Comitato sostenibilità e scenari.

Il Codice prevede, in particolare, che essi siano composti da non meno di tre Amministratori; il CdA di Eni ha, inoltre, stabilito che siano in numero inferiore alla maggioranza dei componenti del Consiglio, per non alterare la formazione della volontà consiliare.

La composizione, i compiti e il funzionamento dei comitati, che hanno funzioni consultive e propositive, sono disciplinati dal Consiglio, in appositi regolamenti, in coerenza con i criteri fissati dal Codice di autodisciplina.

Il Comitato controllo e rischi supporta il Consiglio di amministrazione, con apposita attività istruttoria, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al SCIGR (Sistema di controllo interno e gestione dei rischi), nonché in quelle relative all’approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. Esso è composto da quattro amministratori non esecutivi, indipendenti. Tre dei quattro componenti possiedono l’esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi richiesta dal Codice di autodisciplina, valutata dal Consiglio al momento della nomina.

Nel corso del 2019 il Comitato si è riunito 16 volte.

Il Comitato remunerazione, con funzioni propositive e consultive sulle tematiche di remunerazione, è composto da quattro amministratori non esecutivi, indipendenti. Tre dei

retributive richiesta dal Codice di autodisciplina, valutata dal Consiglio al momento della nomina. Nel 2019 si è riunito 10 volte.

Il Comitato per le nomine ha funzioni propositive e consultive sulle tematiche connesse alla designazione dei dirigenti e dei componenti degli organi e degli organismi della società e delle società controllate di competenza del CdA. E’ composto da quattro amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti (fra cui il Presidente del Comitato). Nel corso del 2019 si è riunito in totale 10 volte.

Il Comitato sostenibilità e scenari, istituito per la prima volta nel 2014, svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di amministrazione in materia di scenari e sostenibilità, per tali intendendo i processi e le attività tesi a presidiare l’impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore, con particolare riferimento a:

salute, benessere e sicurezza delle persone e delle comunità; tutela dei diritti; sviluppo locale; accesso all’energia, sostenibilità energetica e cambiamento climatico; ambiente e efficienza nell’uso delle risorse; integrità e trasparenza; innovazione. Esso è composto da quattro amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti (fra cui il Presidente del Comitato).

Nel corso del 2019 il Comitato si è riunito 10 volte.