Eni S.p.A. ( di seguito anche “Eni” o “la Società”) opera, quale impresa integrata, in tutta la filiera dell’energia, svolgendo attività di esplorazione, produzione e distribuzione di prodotti che spaziano tra energia elettrica, gas naturale, metano e petrolio.
E’ presente in 66 Paesi con 31.3211 dipendenti, di cui 10.243 all’estero.
Eni è società emittente, con azioni quotate sul Mercato telematico azionario gestito da Borsa italiana SpA e con titoli quotati negli Stati Uniti sul New York Stock Exchange (“NYSE”).
Ha sede legale a Roma e due sedi secondarie a San Donato Milanese (MI).
Il capitale sociale, costituito da azioni ordinarie nominative indivisibili, ognuna delle quali dà diritto ad un voto, ammonta, al 31 dicembre 2019, ad euro 4.005.358.876, interamente versati, ed è rappresentato da 3.634.185.330 azioni prive di indicazione del valore nominale.
La partecipazione azionaria, diretta o indiretta, è soggetta al limite statutario del tre per cento del capitale sociale (art. 6.1 dello statuto), in attuazione dell’art. 3 del decreto legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, poi modificato dall’art. 3, comma 5, lettere a) e b) del decreto legge 15 marzo 2012, n. 21, convertito, con modificazioni, dalla legge 11 maggio 2012, n. 56, il quale stabilisce che le società operanti, tra gli altri, nel settore dell’energia possono introdurre nello statuto un limite massimo di possesso azionario non superiore al cinque per cento riferito al singolo socio.
La partecipazione azionaria superiore al tre per cento non incide sull’esercizio dei diritti patrimoniali, ma non consente, con riguardo alle azioni eccedenti il limite stesso2, l’esercizio del diritto di voto e di qualunque altro diritto diverso da quello patrimoniale.
Da tale limite sono escluse, ai sensi dell’art. 32 dello statuto, secondo quanto previsto dal sopra citato art. 3 del decreto legge n. 332 del 1994, le partecipazioni al capitale Eni detenute dal Ministero dell’economia e delle finanze, da Enti pubblici, o da soggetti da questi
1Il dato comprende le sole società consolidate integralmente.
2 La norma speciale prevede che la clausola sui limiti al possesso azionario decada allorché il limite sia superato per effetto di un’offerta pubblica di acquisto, a condizione che l’offerente arrivi a detenere, a seguito dell’offerta, una partecipazione almeno pari al 75 per cento del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli Amministratori. In base a quanto previsto dall’art. 1, comma 384 della legge n. 266 del 2005 (Legge Finanziaria per il
controllati (come Cassa depositi e prestiti SpA).
Il citato Ministero, in forza della partecipazione detenuta sia direttamente (con il 4,34 per cento), sia indirettamente (con il 25,76 per cento) tramite Cassa depositi e prestiti SpA (CDP SpA), società controllata dallo stesso Ministero, dispone quindi dei voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’Assemblea ordinaria della Società.
Eni non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell’art. 2497 del codice civile, da parte dello stesso Ministero e di CDP SpA.
Si riporta, di seguito, la composizione dell’azionariato sulla base delle segnalazioni nominative, relative ai percettori del dividendo Eni pagato in acconto dell’esercizio 2019, effettuate dagli intermediari3.
Tabella 1 - Composizione azionariato
Azionisti Numero azioni %
Cassa depostiti e prestiti 936.179.478 25,76
Ministero dell’economia e delle finanze 157.552.137 4,34
Eni 61.635.679 1,70
Altri 2.478.818.036 68,20
Capitale sociale 3.634.185.330 100,00
Fonte: elaborazione Corte dei conti su dati Eni
La Società, essendo quotata sia sul Mercato telematico azionario nazionale sia negli Stati Uniti sul New York Stock Exchange, è tenuta al rispetto di una pluralità di norme, tra cui quelle recate dal decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico della finanza) per il profilo italiano e dalla legge Sarbanes-Oxley Act del 2002 (SOA) per il profilo statunitense, con notevoli implicazioni sul piano organizzativo.
Eni, peraltro, aderisce al Codice di autodisciplina delle società quotate, elaborato dal Comitato per la Corporate Governance, promosso, fra l’altro, da Borsa Italiana.
La normativa interna include, tra l’altro, la Management System Guideline “Sistema di
3 Sulla base delle segnalazioni nominative dei percettori del dividendo pagato in acconto dell’esercizio 2019 (data stacco 23 settembre 2019 – record date 24 settembre 2019 – data pagamento 25 settembre 2019) la ripartizione dell’azionariato per area geografica è la seguente: n. 260.936 in Italia (per il 47,44 per cento del capitale Eni); n. 692 in U.K. ed Irlanda (per il 5,85 per cento del capitale Eni); n. 3.505 in altri Stati U.E. (per il 17,23 per cento del capitale sociale); n. 1.709 in Usa e
Controllo Interno Eni sull’Informativa Finanziaria” (MSG)4, che definisce le norme e le metodologie per la progettazione, l’istituzione e il mantenimento nel tempo del sistema di controllo interno sull’informativa finanziaria Eni a rilevanza esterna e per la valutazione della sua efficacia.
Il Codice etico, approvato dal Consiglio di amministrazione il 14 marzo 2008, in sostituzione del precedente Codice di comportamento del 1998, e aggiornato il 23 novembre 2017, è stato recentemente modificato con delibera del 18 marzo 2020.
A seguito dell’indicata modifica il Codice etico ha assunto una sua autonomia rispetto al Modello 231; in particolare, è venuto meno il ruolo dell’Organismo di vigilanza di garante del Codice. In sostanza ha assunto la connotazione di “carta di valori”, intesa come essenza e cultura aziendale diretta a guidare i comportamenti di tutta la forza lavoro verso gli obiettivi perseguiti, nel rispetto dei principi di trasparenza e integrità. Esso, superando il ruolo del “garante del Codice etico”, prima attribuito all’OdV, valorizza i vari canali sviluppati nel tempo per raccogliere le segnalazioni, ritenuti idonei anche per le tematiche relative al Codice etico, e riconosce alla direzione di compliance integrata il ruolo di struttura di supporto nell’interpretazione e diffusione del Codice.
E’ anche previsto che i rappresentanti indicati da Eni negli organi sociali delle partecipate, nei consorzi e nelle joint-venture promuovano i principi e i contenuti del Codice negli ambiti di rispettiva competenza.