Nella dichiarazione non finanziaria esistono due tipologie di controllo: una interna, affidata al collegio sindacale ed una esterna, affidata al revisore dei conti. Secondo il comma 7 dell’art. 3, il collegio sindacale vigila sull’osservanza delle disposizioni regolate dal decreto, nell’ambito delle funzioni ad esso attribuite dall’ordinamento, e ne riferisce nella relazione annuale all’assemblea. Il controllo esterno, affidato ai revisori, invece, ha un duplice scopo (art. 3, comma 10):
Verifica l’avvenuta predisposizione della dichiarazione non finanziaria;
Il medesimo soggetto oppure un altro soggetto abilitato allo svolgimento della revisione legale, appositamente designato per questo compito, è chiamato ad esprimere un’attestazione circa la conformità delle informazioni fornite rispetto alle norme di riferimento e agli standard di rendicontazione utilizzati.
Nello specifico, i compiti del collegio sindacale sono riconducibili a quelli della vigilanza sulle informazioni non finanziarie. Nel caso in cui la società sia quotata nei mercati regolamentati italiani, i compiti dei sindaci rientrano nell’ambito dell’art 149 del TUF, ossia vigilano:
Sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo; Sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
Sull’adeguatezza della struttura della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
Sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento redatti da società di gestione di
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mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;
Sull’adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell’articolo 114 comma 2:
Mentre per gli Enti di interesse pubblico rientranti nell’art. 2403 c.c., il collegio sindacale vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento. Per evitare duplicazioni di controlli con i revisori, le funzioni del collegio sindacale si possono riassumere in un controllo sintetico sui sistemi e sui processi che sono strumentali all’attività di vigilanza sul rispetto della legge e della corretta amministrazione, inoltre, in campo non finanziario, dovrebbe vigilare anche sull’adeguatezza degli assetti organizzativi in funzione degli obiettivi strategici in campo socio/ambientale che la società si è posta. In riferimento alle società quotate, il codice di autodisciplina di Borsa Italiana, al punto 7.P.3. stabilisce che il collegio sindacale ha la competenza di vigilare sull’efficacia del controllo interno e di gestione dei rischi.
I controlli esterni possono essere di due tipologie. Il primo riguarda il controllo sull’avvenuta predisposizione della dichiarazione non finanziaria che deve essere eseguito necessariamente da un revisore legale esterno e si limita a verificare la presenza o meno di una relazione non finanziaria distinta oppure di una sezione della relazione della gestione contenente le informazioni non finanziarie.
Il secondo riguarda il controllo di conformità, dove, il revisore legale oppure un altro soggetto abilitato, appositamente designato per questo compito, è chiamato ad esprimere un’attestazione di conformità delle informazioni fornite rispetto alle norme di riferimento e agli standard di rendicontazione utilizzati. L’attività di verifica della dichiarazione non finanziaria, che trova applicazione nell‘attestazione di conformità, non può essere associata all’attività di revisore legale dei conti ma costituisce un incarico professionale autonomo. Sicché spetta all’organo di amministrazione attribuire l’incarico nel rispetto dei principi previsti per il conferimento dell’incarico e senza una scadenza temporale determinata.
Nel caso in cui si voglia affidare l’incarico ad un soggetto abilitato alla revisione dei conti, ma diverso dal soggetto che revisiona il bilancio, il conferimento dell’incarico è di competenza del consiglio di amministrazione e i sindaci sono chiamati a verificare il rispetto dei principi della legge in ordine agli incarichi conferiti. Nel caso in cui l’incarico venga conferito allo stesso soggetto che revisiona i bilanci, essendo società principalmente quotate, trova applicazione il regime normativo comunitario in materia di revisione dei conti con Regolamento n. 537/2014. In questo modo l’attestazione di conformità può essere emessa solo previa autorizzazione del collegio sindacale della società.
Un argomento particolare, riguardante i controlli interni, è l’eventuale ruolo che dovrebbe assumere il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili. La
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questione riguarda il fatto se l’attestazione che il dirigente preposto rilascia possa anche riguardare le informazioni contenute nella dichiarazione non finanziaria. L’art. 154-bis del TUF attribuisce al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari il compito di:
a) Predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formulazione del bilancio nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
b) Insieme agli organi amministrativi delegati attesta con apposita relazione l’adeguatezza e l’effettiva applicazione delle procedure adottate;
c) La conformità che i documenti sono redati in conformità ai principi contabili internazionali;
d) La corrispondenza dei documenti alle risultanze dei documenti contabili; e) L’idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione
patrimoniale, economica e finanziaria della società e delle imprese incluse il consolidamento.
“Inoltre, il dirigente deve attestare che la relazione sulla gestione comprenda un’analisi attendibile dello sviluppo e dell’andamento economico nonché della situazione dell’emittente e dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze ai quali sono esposte”
23. Oltre a questo, i dirigenti preposti dovrebbero attestare anche gli altri atti e
comunicazioni aventi come oggetto esclusivo l’informativa contabile annuale e infrannuale. Inoltre, secondo l’interpretazione della CONSOB, gli “atti” intesi nel secondo comma dell’art. 154-bis del TUF possono essere individuati “anche tutti i documenti predisposti dalle società quotate ai sensi della normativa regolamentare Consob” (CONSOB, 4 maggio 2017).
Tornando alla questione iniziale, si ritiene che l’attestazione del dirigente preposto non dovrebbe avere ad oggetto le informazioni non finanziarie, proprio perché non rientra nei suoi compiti (l’art. 154-bis non ne fa menzione). Nel caso in cui la dichiarazione non finanziaria sia contenuta nella relazione sulla gestione, l’attestazione rilasciata dal dirigente non riguarderà l’informativa non finanziaria.