Coop Alleanza 3.0

Quasi 15mila soci di Coop Adriatica, Coop Consumatori Nordest e Coop Estense hanno approvato

a larghissima maggioranza (il 99%), in 77 assemblee territoriali, la fusione delle tre grandi

cooperative del Distretto Adriatico e lo Statuto che disciplina la nuova cooperativa.

Coop Alleanza 3.0 a seguito della fusione diventa così la più grande cooperativa di consumo in Italia. Essa gestisce direttamente quasi 400 negozi dislocati su tutta la dorsale adriatica, dal Friuli Venezia-Giulia alla Puglia contando circa 22 mila dipendenti. Con i punti vendita delle società controllate della grande distribuzione il numero supera i 400 e il territorio si estende anche al Trentino, Lazio, Campania e Sicilia. Coop Alleanza 3.0 chiude il 2015 con un fatturato a 4,4 miliardi di euro, un utile ante imposte di 19,5 milioni (utile netto a 4,5 milioni) e un patrimonio netto di 2,5 miliardi. Nata dalla fusione di Coop Adriatica, Coop Consumatori Nordest e Coop Estense, la Cooperativa ha dato il via a un importante serie di interventi per lo sviluppo, soprattutto nel sud Italia,la ristrutturazione della rete di vendita e per l’innovazione, con investimenti

complessivi per 104 milioni di euro. Coop Alleanza 3.0 conta oggi 2.780.000 soci,nel 2015 si sono registrate quasi 110 mila nuove adesioni, e solo nei primi quattro mesi del 2016, i nuovi soci della Cooperativa sono stati più di 48 mila, a conferma dell’ottima accoglienza ricevuta dalla nuova realtà.Altro caposaldo delle attività previste per il 2016 e per il futuro è la valorizzazione delle produzioni locali grazie agli oltre 3.000 fornitori. La centralità del socio e il forte desiderio di stimolarne la partecipazione sono testimoniati dal rinnovamento previsto per l’istituto del ristorno, ovvero la ridistribuzione ai soci dell’utile realizzato dalla cooperativa, che verrà misurato non soltanto in base a valori quantitativi, ma anche alla qualità dello scambio mutualistico, legato anche alla tipologia dei beni e servizi acquistati e alla partecipazione alla vita della cooperativa.Le attività finanziarie che fanno capo a Coop Alleanza 3.0 saranno funzionali al conseguimento degli scopi mutualistici,l’obiettivo della particolare forma di impresa che è quella cooperativa non è il profitto, ma il sostegno dei soci e l’offerta della miglior qualità al miglior prezzo possibile con i più alti standard di sicurezza. L’istituto del prestito sociale, riservato unicamente ai soci, viene disciplinato da un nuovo “Regolamento del Prestito sociale”, dove è anche previsto un corposo sistema di controlli e garanzie, e l’introduzione di nuovi organi di vigilanza indipendenti che integrano quelli già previsti. Secondo tale regolamento le società cooperative possono effettuare raccolta di

risparmio presso i propri soci purchè l’ammontare complessivo dei prestiti sociali non ecceda il limite del triplo del patrimonio netto. Tale limite viene elevato fino al quintuplo del patrimonio qualora il prestito sociale si assistito in misura almeno pari al 30% da garanzie.

4.3.1. La missione della Cooperativa

Coop Alleanza 3.0 porta già nel nome le sue missioni,da un lato un saldo radicamento nei valori portanti della cooperazione (il nome “Alleanza” evoca le prime, storiche esperienze di mutualismo in Italia), dall’altra una volontà precisa e forte di innovare. Entrambe queste missioni hanno al centro il soggetto principale di tutto il mondo cooperativo,il socio.Coop Alleanza 3.0, infatti, nasce con la volontà precisa di essere più vicina ai propri soci, ripartendo dalle ragioni stesse che hanno fondato la cooperazione di consumo in Italia, oltre 150 anni fa: ovvero offrire la miglior qualità al miglior prezzo possibile e con i più alti standard di sicurezza.

La Cooperativa intende perseguire il proprio scopo mutualistico realizzando la seguente missione:

1. fornire ai soci i prodotti e i servizi convenienti, sicuri e adatti al loro benessere;

2. educare al consumo consapevole, favorendo idonei stili di vita e modelli di alimentazione;

3. sviluppare la democrazia cooperativa;

4. incrementare il patrimonio sociale al fine di garantire alle future generazioni gli opportuni strumenti a sostegno dei valori cooperativi e mutualistici;

5. rispettare i principi di legalità, trasparenza ed equità ispirando a tali principi ogni rapporto con il mercato;

6. educare alla tutela della sostenibilità dell’ambiente e dello sviluppo del territorio;

7. sostenere e promuovere l’innovazione e lo sviluppo della cooperativa;

8. valorizzare il lavoro e l’impegno dei dipendenti;

9. realizzare la strategia della sostenibilità per contribuire a migliorare gli ambienti fisici ed umani in cui la cooperativa opera;

10. contribuire al benessere, allo sviluppo socio-economico e culturale dei territori in cui la cooperativa opera;

4.3.2 Lo Statuto della Cooperativa

La durata della società è stabilita fino al giorno 31/12/2100.

Il numero dei soci è illimitato e non potrà mai essere inferiore a quello previsto dalla legge.

Possono essere soci,tutti i consumatori aventi capacità di agire, senza distinzione di sesso, di origine etnica, di religione o di opinioni politiche, a qualsiasi mestiere, arte o professione appartengano e le associazioni, società con o senza personalità giuridica, imprese individuali, enti pubblici e privati i cui interessi non siano in contrasto con quelli della Cooperativa.

Non possono divenire soci coloro che svolgono in proprio, o mediante partecipazione in altre società, attività identiche o affini a quella esercitata dalla Cooperativa e con essa concorrenziali, tali, per dimensioni e caratteristiche, da ingenerare un rapporto di concorrenza effettiva con la Cooperativa e di conflittualità con gli interessi e le finalità sociali della stessa.

La perdita della qualità di socio può verificarsi per: a. recesso;

b. morte; c. esclusione;

d. inattività del socio;

Il patrimonio della Cooperativa è costituito dal capitale sociale dei soci cooperatori, che è variabile ed è formato da un numero illimitato di quote nominative; il valore nominale di ciascuna quota non può essere inferiore al minimo né superiore al massimo stabilito dalla legge, la quota inizialmente sottoscritta e le successive eventuali sottoscrizioni di aumento dovranno essere versate in un’unica soluzione; le quote sono sempre nominative; esse non possono essere sottoposte ad esecuzione, da parte di terzi, con effetto verso la Cooperativa durante la vita della medesima.

I ristorni potranno essere ripartiti tra i soci cooperatori, sia in ragione del volume degli acquisti effettuati, sia in ragione della qualità dello scambio mutualistico.

L’Assemblea potrà sulla ripartizione dell’utile netto destinandolo: a) una quota non inferiore al trenta per cento alla riserva legale;

b) una quota ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione costituito dalla Lega Nazionale Cooperative e Mutue ai sensi dell’art. 11 della legge 31 gennaio 1992 n. 59, nella misura e con le modalità previste dalla legge.

Qualora l’Assemblea non abbia esaurito la totalità degli utili nelle predette destinazioni, può destinare il rimanente:

1. a riserva indivisibile straordinaria;

2. a dividendo del capitale sociale in misura non eccedente i limiti di legge per il mantenimento delle agevolazioni fiscali;

3. ad aumento gratuito del capitale sociale sottoscritto e versato, nella misura che verrà stabilita dall’Assemblea, purché nei limiti fissati dalla legge;

4. a ristorno destinato ai soci cooperatori, nei limiti e secondo le previsioni stabiliti dalle leggi vigenti in materia.

In caso di scioglimento della Cooperativa, il patrimonio residuo, dedotto il capitale sociale

effettivamente versato e rivalutato nonché i dividendi eventualmente maturati, deve essere devoluto al fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione costituito dalla Lega Nazionale delle Cooperative e Mutue ai sensi degli artt. 11 e 12 L. 59/1992.

CONCLUSIONI

Non è una novità che ad oggi il mercato è in continua evoluzione e spesso, strategie interne non sono sufficienti per contrastare una concorrenza sempre più aggressiva. Da qui nasce l’esigenza per le imprese,di raggiungere elevati gradi di efficienza attraverso operazioni che, stravolgano l’assetto societario e gestionale per incrementare i propri profitti. E’ doveroso precisare che,anche se le società cooperative non perseguono lo scopo lucrativo, ma bensì lo scopo mutualistico,esse non devono prescindere dalla ricerca della maggior efficienza in termini costi-ricavi. Nelle società cooperative anche se non è prevista la distribuzione dei dividendi(se non in piccola parte) è importante ed essenziale che la società stessa sia in grado di generare un risultato d’esercizio positivo,in quanto tale risultato affluirà nell’istituto del ristorno come remunerazione della

prestazione mutualistica socio-cooperativa. L’obiettivo prefissato di questo elaborato era quello di cercare di coordinare l’operazione di fusione applicata ad una realtà societaria ben particolare,la società cooperativa. A tale scopo nel primo capitolo sono state delineate le principali caratteristiche dell’ operazione di fusione con riguardo alle società lucrative. Abbiamo visto come le motivazioni che stanno alla base della fusione possono essere molteplici e di varia natura,da motivazioni di tipo produttivo fino a motivazioni organizzative-strategiche.Ci siamo chiesti inoltre se è possibile porre in essere un’operazione di fusione in assenza di ragioni economici con il solo fine di un risparmio del carico fiscale,soluzione di facile comprensione in senso negativo. Il capitolo si concentra

particolarmente sul procedimento di fusione,che rappresenta parte sostanziale e corposa del capitolo in esame .Abbiamo visto come il procedimento sia articolato in varie fasi più o meno

complesse,volte ad garantire in primo luogo la massima informazione verso i soci,in secondo garantire i creditori sociale delle società partecipanti. Particolare attenzione è stata attribuita al progetto di fusione,che come detto,rappresenta il documento cardine dell’ intera procedura,frutto della negoziazione e degli accordi intrapresi tra le società partecipanti. Successivamente,una volta definito l’iter procedimentale della fusione,abbiamo analizzato i profili contabili,soffermandoci su due aspetti importanti. Il primo riguarda il rapporto di concambio,ovvero il prezzo dell’operazione di fusione sopportato dai soci in base al valore economico delle società partecipanti. Il secondo aspetto riguarda la determinazione e la contabilizzazione delle eventuali differenze da fusione,sia da concambio sia da annullamento. Il capitolo conclude esprimendo un concetto comune a quasi tutte le operazioni straordinarie,ovvero la neutralità fiscale dell’operazione. Una volta rappresentato il quadro informativo della fusione,siamo passati a descrivere le società cooperative. Esse possono essere catalogate sotto due caratteristiche essenziale proprie di tale modello societario.La prima riguarda la variabilità del capitale, in netta contrapposizione con le società di capitali,in quanto il

capitale non è determinato in misura fissa,e aspetto ancora più importante l’entrata di un nuovo socio non comporta una delibera di aumento del capitale,favorendo così l’ingresso di nuovi soci attraverso un procedimento più snello. Seconda caratteristica propria del modello in esame, è lo scopo perseguito dalla società cooperativa, diverso da quello lucrativo,e configurabile come nel fornire beni o servizi o condizioni di lavoro direttamente ai membri della organizzazione a condizioni più vantaggiose di quelle che otterrebbero dal mercato. Appresi questi due aspetti importanti,abbiamo suddiviso le società cooperative a seconda della quantità/qualità dello scambio mutualistico con i soci,distinguendo le società cooperative a mutualità prevalente dalle altre. L’elemento discriminante è senza dubbio la prevalenza degli scambi e delle prestazioni della cooperativa nei confronti dei soci, e la presenza di limiti statutari volti ad evitare la dispersione di riserve indivisibili e l’obbligatorietà di destinare il patrimonio della cooperativa ai fondi

mutualistici. La seconda parte del capitolo è dedicata ad evidenziare le eventuali differenze qualora l’operazione di fusione sia applicata alle società cooperative. Occorre precisare,con espresso divieto del legislatore, l’impossibilità di procedere alla fusione nel caso in cui partecipi una cooperativa a mutualità prevalente e dalla fusione risulti una società con scopo lucrativo,in quanto tale

operazione ha il medesimo effetto di una trasformazione eterogenea, che per le cooperative a mutualità prevalente è vietata dalla legge. Per quanto invece riguarda la fusione tra società

cooperative,essa è ammessa e presenta un’ importante peculiarità. Mentre per le società lucrative il rapporto di concambio è determinato sulla base del capitale economico delle società partecipanti, nella fusione tra società cooperative il rapporto di concambio è determinato sulla base dei valori nominali e quindi viene definito alla pari. Questa peculiarità nasce dal concetto generale che il socio di una cooperativa non può accaparrarsi le riserve che per statuto sono indivisibili e quindi anche durante la fusione tale principio deve essere rispettato. Terminato il capitolo due, si chiude quindi la parte teorica dell’elaborato, e viene lasciato spazio al caso concreto. Il caso riguarda la fusione per unione di tre cooperative di consumo, Coop Adriatica, Coop Estense e Coop NordEst e la nascita di una nuova società cooperativa Coop Alleanza 3.0. Nel capitolo tre vengano descritte in via generale le caratteristiche e gli obiettivi prefissati di ogni società partecipante alla fusione, ponendo particolare attenzione sulle relazioni della gestione. Inoltre in questo capitolo,al fine di rappresentare al meglio la situazione delle società viene riportato per ogni società il Conto Economico e lo Stato Patrimoniale riclassificato. Tali prospetti sono molto utili in quanto ci permettono di determinare i principali indici patrimoniali ed economici i quali rappresentano gli strumenti che forniscono un’immediata visione delle società. Il capitolo quattro, conclude questo elaborato, cercando di analizzare il progetto di fusione nella sua complessità. Esso fornisce una chiara visione dell’ operazione di fusione la quale si inserisce nel contesto di una politica di

ristrutturazione aziendale volta ad un miglior utilizzo del patrimonio delle tre cooperative. Inoltre in questo capitolo conclusivo vengono descritti i principali punti dello Statuto della nuova società cooperativa ed in particolare la missione di Coop Alleanza 3.0 ovvero l’avvicinamento ai bisogni dei propri soci, ed offrire la miglior qualità al miglior prezzo possibile e con i più alti standard di sicurezza. Grazie alla fusione, Coop Alleanza 3.0 diventa così la più grande cooperativa di consumo in Italia con un patrimonio netto di 2,5 Miliardi di euro, gestendo direttamente quasi 400 negozi dislocati su tutta la dorsale adriatica e contando più di 2.780.000 soci.

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