Il Decreto Legislativo sulla dichiarazione non finanziaria e le novità sulla governance.

Il Decreto Legislativo n. 254 recepisce completamente la Direttiva Comunitaria n. 95 del 201450, sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità, la quale, come anticipavamo al paragrafo 1.1 da tempo era nelle intenzioni della Commissione Europea.

Tale direttiva, adottata per favorire la trasparenza sulle informazioni sociali ed ambientali ed identificare i concreti rischi di sostenibilità, converte ciò che fino al 2014 era per gli stati membri dell’Unione Europea una iniziativa volontaria di disclosure, in un obbligo a

33

partire dai bilanci del 2017. Come poc’anzi affermato, la Direttiva europea viene attuata

nel nostro paese con il decreto legislativo n. 254 del 30 dicembre 2016, il quale allineandosi totalmente con essa si rivolge agli enti di interesse pubblico (EIP) che soddisfano i seguenti criteri51:

 Numero medio di dipendenti nell’esercizio superiore a 500 unità

 Alla data di chiusura del bilancio, abbiano superato almeno uno dei due seguenti parametri: a) totale dello stato patrimoniale :20000000 di euro

b) totale dei ricavi netti delle vendite e delle prestazioni: 40000000 di euro.

Inoltre l’obbligo riguarda anche gli EIP che siano società madri di un gruppo che rispetti i suddetti requisiti.

Gli EIP, nel nostro ordinamento sono: le banche, le assicurazioni, le imprese di riassicurazione, le società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato italiano o dell’UE.

Il legislatore italiano rispetto però alla direttiva europea ha ampliato la fattispecie, prevedendo la possibilità per quelle imprese che pubblicano informazioni socio/ ambientali in via volontaria, quindi le PMI, di apporre sulla loro dichiarazione non finanziaria la dicitura di conformità al decreto prevedendo inoltre per quest’ultime delle semplificazioni.52

La dichiarazione non finanziaria, che diventa quindi obbligatoria per i soggetti menzionati, deve poi contenere informazioni atte a coprire: “i temi ambientali, sociali,

51_{DIRETTIVA 2014/95/UE DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO, in merito ai soggetti destinatari}

dell’obbligo informativo si esprime cosi: “l’obbligo di pubblicare la dichiarazione di carattere non

finanziario dovrebbe essere imposto soltanto alle imprese di grandi dimensioni che costituiscono enti di interesse pubblico e agli enti di interesse pubblico che sono imprese madri di un gruppo di grandi dimensioni, in ciascun caso aventi in media più di 500 lavoratori, nel caso di un gruppo, da calcolarsi su base consolidata”.

52 _{Le dichiarazioni delle imprese con meno di 250 dipendenti, a differenze delle altre, possono essere}

34

attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva, che sono rilevanti tenuto conto delle attività e delle caratteristiche dell’impresa”, 53_{e deve essere pubblicata in un’apposita sezione della Relazione sulla} gestione oppure può essere redatta con una relazione distinta. Per quanto riguarda la relazione tra la dichiarazione non finanziaria e i bilanci di sostenibilità o il bilancio integrato redatti volontariamente dalle imprese, questa non è ancora chiara, ma attenendosi alla normativa si evince che una società che già redige il bilancio di sostenibilità, può rinviare a quest’ultimo al fine di integrare e completare la dichiarazione non finanziaria obbligatoria, onde evitare inutili ridondanze.

Il Decreto Legislativo n. 254, inoltre, recependo totalmente a livello di contenuti la direttiva europea, apporta modifiche anche in tema di governance, infatti, attraverso la modifica del Testo Unico della Finanza, TUF 54(d.lgs. 58/1998), ha reso obbligatoria la descrizione delle politiche aziendali in materia di “diversità”. In particolare la normativa ha introdotto il concetto di diversità all’articolo 10 (lettera a del suo primo comma ) dove si va a modificare l’art 123–bis del TUF, aggiungendo la lettera d-bis che dispone una “descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla

composizione degli organi del consiglio di amministrazione, gestione e controllo, relativamente ad aspetti quali l’età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche”.55 _{Se ciò non viene fatto la normativa, cosi come la direttiva} europea, chiede di spiegare le ragioni della mancanza di adozione di questa politica,

53 _{DECRETO LEGISLATIVO 2016/254, Articolo 3.}

54 _{Noto anche come “Riforma Draghi” approvato con il decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e}

modificato all’articolo 123 nel 2008 prevedendo l’obbligo in capo alle società quotate di redigere una Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari”

35

(secondo il principio del comply or explain).56 _{Lo stesso decreto prevede che tali} informazioni possano essere omesse dalle società che alla data di chiusura dell’esercizio di riferimento, non superino almeno due dei seguenti parametri:1) totale dello stato patrimoniale: 20000000 di euro; 2) totale dei ricavi netti di vendita e delle prestazioni: 40000000 di euro, 3) numero medio dei dipendenti durante l’esercizio finanziario pari a duecentocinquanta.

Questo ultimo aspetto inerente alla modifica dell’articolo 123 –bis del TUF, il quale disciplina il contenuto minimo della Relazione sul governo societario per le società quotate, risulta di particolare importanza nell’ottica della maggior complessità ed attenzione verso la trasparenza e la disclosure sul tema della governance; tema che viene affrontato anche nella legge 175 se pur come anticipato per particolari tipologie di società.

56 _{Tale principio è tipico degli obblighi informativi sulle pratiche di governo societario, in base al quale le}

imprese devono indicare i motivi di mancata adesione al Codice di Autodisciplina, viene applicato in tema di dichiarazione non finanziaria nel caso in cui l’impresa non pratichi politiche negli ambiti tematici rilevanti per la disciplina in esame.

36