Montalenti parla de «la funzione pregiudiziale assegnata dall’ordinamento al sistema informativo come condizione per un sistema di controllo interno efficiente. […] Il corretto funzionamento dei flussi informativi rappresenta il nucleo primario del sistema di procedure interne»70. Concorde la riflessione che segue: «la circolazione di informazioni tra gli organi sociali e le funzioni aziendali di controllo […] rappresenta uno dei meccanismi essenziali al presidio integrato del sistema dei controlli interni»71.
68 http://www.ilfattoquotidiano.it/2015/10/18/volkswagen-grandi-azionisti-verso-causa-da-40-miliardi- al-gruppo-per-le-perdite-causate-dallo-scandalo/2137940/ 69 Novembre 2015. 70
P.MONTALENTI, Il sistema dei controlli interni nelle società, cit., p. 295. 71
S.CATALANO, M. ANACLERIO,F. BARRACO, Flussi informativi tra le funzioni di controllo e gli organi sociali: dal sistema bancario alcuni spunti, in Amm. e fin., 2014, p. 65.
67
Schema 2.4.1
di specificazione nell’informativa
Codici di condotta interni Tableau de bord
Principi di corretta amministrazione,
adeguatezza assetto amministrativo, organizzativo e contabile, esaustività dell’informativa societaria, cura del flusso informativo, agire informato.
La sistematicità del controllo nelle banche si traduce in un tempestivo ed efficace reporting chiamato tableau de bord, a cadenza trimestrale. È elaborato in seno all’ufficio preposto al terzo livello del controllo interno (l’internal audit). Si tratta di un sistema di rendicontazione/allerta:
-delle funzioni di controllo (segnatamente internal audit) -agli organi sociali (apicali), quindi (infine) a Banca d’Italia.
È interessante analizzare la terminologia, i criteri e la modalità di predisposizione. Secondo Catalano, Barraco ed Anaclerio occorre porre attenzione alla selettività, rilevanza, chiarezza e tempestività dell’informazione endosocietaria (che è il terzo pilastro di Basilea 3). Fortunato e Reboa sottolineano l’importanza di pochi, chiari e rigorosi principi guida72. Strutture sintattiche e lessicali di settore, sintetiche ed agevolmente comprensibili, metrica di valutazione condivisa e tassonomia dei processi paiono necessari. Si ha riguardo alla completezza, tempestività, accuratezza, comprensibilità, pertinenza e sinteticità dell’informazione; in sintesi alla sua caratura segnaletica.
La strutturazione è perlopiù vincolata. Più volte nella tesi si è fatto riferimento a processi, strutture, comportamenti aziendali preventivamente determinati.
Di seguito si propone l’intelaiatura:
-Executive summary: sezione preposta alla descrizione dei principi e dei criteri di elaborazione/predisposizione del tableau de bord e del piano di audit. È proposta una tassonomia degli indici di valutazione per rispettare il principio di determinatezza. È mappato costantemente lo stato di avanzamento. Vengono presentati commenti e grafici a compendio;
72
«Pochi, per dare la priorità ed efficienza ai soli comportamenti che fanno la differenza. Chiari […] perché siano uno strumento di comunicazione rivolto ad una pluralità di soggetti. Rigorosi, perché sia tracciata la strada dell’agire socialmente responsabile». S.FORTUNATO,M.REBOA, Principi guida per i componenti gli organi amministrativi e controllo, in Riv. dott. comm., 2008, p. 781.
68
-output della verificazione: valutazione dell’assetto organizzativo. Dalla fase della progettualità (il disegno) fino dispiegamento concreto (la trasposizione fattuale). I parametro è l’adeguatezza. In tal senso è funzionale l’individuazione, la valutazione/misurazione ed il monitoraggio del rischio;
-action plan: occorrenze rilevate e censite (catalogate). Operazioni funzionali al trattamento ed alla gestione del rischio. Viene stimata una percentuale di default delle partite deteriorate e questo determina la segregazione di congrui fondi rischi (cd. appostazione a bilancio a fondo rischi e oneri). Si tratta della parte applicativo- dinamica.
Gli Autori concludono il loro contributo con l’auspicio di formalizzare «un’apposita circolare aziendale che disciplini i flussi informativi agli organi sociali»73. Appare meno condivisibile, per il rischio di appesantire il sistema, la propugnata costituzione di un comitato delle funzioni aziendali di controllo «con obiettivi specifici in materia di tassonomie, metodologie e metriche per la valutazione dei presidi organizzativi e di controllo, nonché per la condivisione di esiti dei programmi di lavoro»74.
73
S.CATALANO,M.ANACLERIO,F.BARRACO, Flussi informativi tra le funzioni di controllo, cit., p. 67. A pagina 808 delle Disposizioni di vigilanza della Banca d’Italia, cit., si evidenzia che le informazioni fornite devono focalizzarsi sul livello (statica) ed andamento (dinamica) dell’esposizione dell’ente creditizio al rischio (in tutte le sue partizioni più volte richiamate). Per una disamina più accurata:
https://www.bancaditalia.it/compiti/vigilanza/normativa/archivio-
norme/circolari/c285/Circ_285_14_Aggto_Testo_Integrale_segnalibri.pdf
p. 238. In particolare Parte prima (recepimento in Italia della CRD IV), Tit. VI (Governo societario, controlli interni, gestione del rischi), Cap. 1 (Governo societario), Sez. V (Funzionamento degli organi, flussi informativi e ruolo del presidente), linee applicative let. c.
74
S.CATALANO,M.ANACLERIO,F.BARRACO, Flussi informativi tra le funzioni di controllo, cit., p. 69.
69
Tabella 2.4.1
Reporting internal audit (audit committee). Destinatari75.
TIPOLOGIA DI REPORT Report/advisory report Presentazioni su temi specifici Report periodici Tableau de bord Report annuale Programma delle attività
PERIODICITA’ Alla conclusione di ogni intervallo
All’occorrenza Trimestrale Annuale Annuale Consiglio di amministrazione x x x x Amministratore delegato x x x x Comitato controllo e rischi x x x x Collegio sindacale76 x x x x Organismo di vigilanza 231/01 x x x x Dirigente preposto ex 262/05 x x Funzione compliance x x x x
Funzione anty money x x x x
75
Mutuata da S. CATALANO, M. ANACLERIO, F. BARRACO, Flussi informativi tra le funzioni di controllo, cit., p. 68. «La predisposizione di flussi informativi adeguati e in tempi coerenti con la rilevanza e la complessità delle decisioni da assumere è necessaria anche per la piena valorizzazione dei diversi livelli di responsabilità all’interno dell’organizzazione aziendale. Tali esigenze sono coerenti con le previsioni civilistiche in tema di: competenza esclusiva degli amministratori per la gestione aziendale; dovere di "agire in modo informato"; informativa periodica al consiglio da parte degli organi delegati; diritto degli amministratori di avere dagli organi delegati informazioni sulla gestione della società. Non si tratterebbe però di disciplina imperativa (ex art. 2381 co. 6 c.c.) perché derogabile (in melius ed anche in peius) in ragione dell’autonomia statutaria». Si tratta della predisposizione di cautele alternative ma comunque idonee a prevenire l’evento, e comunque ad attenuarne le conseguenze dannose. La deroga interessa la dinamica organizzativa del flusso informativo, mai l’informazione tout court. Questa deve essere comunque completa ed esaustiva, in considerazione del sovraordinato principio di correttezza dell’amministrazione. L’esaustività è da
correlarsi per parte alla natura (attività) e dimensioni aziendali, per altra parte alle specifiche competenze e funzioni in concreto attribuite ai componenti gli organi apicali (soprattutto l’organo gestorio). Elementi inerenti le dimensioni e la natura dell’azienda sono: il grado di concentrazione
proprietaria, la propensione ad attingere al finanziamento di terzi (eventualmente con ricorso ai mercati regolamentati), la presenza di investitori istituzionali ovvero di minoranze organizzate partecipanti al capitale sociale. Per Sfameni l’adeguatezza (dell’informazione e quindi degli assetti) è da valutarsi: al cosa (obiettivo) ed al fine (interessi protetti) dell’impresa. Il fine sarebbe la realizzazione di contratti ottimi (si veda l’ampio rimando all’asimmetria informativa). Se si registrano carenze nei sistemi di governance, il precipitato potenziale sono distorsioni alla gestione (non ottimalità del principio gerarchico, possibilità di appropriazione indebita delle corporate
opportunities).
76
«Il collegio sindacale […] rappresenta il crocevia dei flussi informativi tra i diversi organi e funzioni sociali». Il riferimento è alle norme di comportamento per il collegio sindacale nelle società quotate Q.5. e Q.6.. Convergono all’organo in parola le informative del revisore legale (art. 150 co. 3 Tuf), dell’audit committee (150 co. 4 Tuf), dei corrispondenti organi delle società controllate (art. 151 co. 2 Tuf), del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (art. 154 bis Tuf), dell’Odv (ex d.lgs 231/2001) e del comitato controllo e rischi (altri comitati endoconsiliari). N. CAVALLUZZO,A.MONTINARI, Le verifiche non subiscono restrizioni, IlSole24Ore, 6 maggio 2015, p. 41.
70 laudering Funzione risk management x x x x Process owner x x x x Banca d’Italia77 x x x
Si constati la differenza tra informazione:
Tabella 2.4.2
Generale (organo/funzione tutta)
art. 2391 co. 1 c.c.
L'amministratore deve dare notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in
una determinata operazione della società
Speciale (funzioni in concreto attribuite a taluni
soltanto) art. 2381 co. 1,5 c.c.
Co. 1: Il presidente convoca il consiglio di
amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del
77
Ai sensi (e per gli effetti) dell’art. 51 Tub (Vigilanza informativa). Esplicativa la vicenda Mps: «Banca d’Italia e Consob nell’ambito dell’ultimo scandalo dei derivati non avevano ricevuto le dovute informazioni sui contratti sottoscritti (con Santorini, Alexandria e Nota Italia). La possibilità da parte delle autorità di conoscere in modo compiuto queste operazioni dipende dalla corretta contabilizzazione delle medesime e soprattutto dalla corretta gestione della documentazione». Il reato contestato (tra gli altri) è ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza ex art. 2638 c.c. di mera condotta (non di evento), di pericolo concreto (non presunto con l’esplicitazione di limiti soglia) a dolo specifico (causalmente orientato) ed anche di danno, secondo il Tribunale di Milano, sez. III, 25 febbraio 2013, n. 1934. R. BOCCIARELLI, «Documenti nascosti alla vigilanza», IlSole24Ore, 24 gennaio 2013, p. 23. Emblematico che le operazioni richiamate «non siano transitate in consiglio in quanto rientravano nei poteri delle strutture operative». Nella vicenda si coglie l’operatività dell’art. 5 co. 4 Tuf: «La Banca d’Italia e la Consob operano in modo coordinato […] e si danno reciproca comunicazione dei provvedimenti assunti». Nel caso di specie i segnali perspicui di
allarme che integrano, con massima d’esperienza, il dolo (anche eventuale) erano: i requisiti
patrimoniali della banca (carenza accompagnata alla confusione contabile), il sistema delle deleghe e poteri di rappresentanza (cfr. Imperial Ceo), il costo della struttura dei finanziamenti (onerosità, opacità contabile, mismatching delle scadenze). C. PERUZZI, R. SABBATINI, Mps, Azione di responsabilità in arrivo, IlSole24Ore, 24 gennaio 2013, p. 21. Secondo l’art. 149 co. 3 Tuf: «il collegio sindacale comunica senza indugio alla Consob le irregolarità riscontrate nell’attività di vigilanza». Altrettanto esplicativo l’onere di comunicazione di specifiche operazioni all’Unità d’Informazione finanziaria (istituita presso la Banca d’Italia), al Ministro dell’Economia e finanze, nonché agli organi apicali della società, gravante sull’OdV a norma dell’art. 52 d.lgs 231/2007 (la fattispecie omissiva si qualifica per essere un reato proprio del solo organo in parola). Analoghe considerazioni nel recente scandalo di Banca Etruria, Banca Marche, Cari Chieti e Cari Ferrara: incauti affidamenti, sostanziale elusione direttiva Mifid (adeguatezza ed appropriatezza dell’investimento), opacità contabile, Imperial Ceo (cd. comitato di gestione ombra), sistema di deleghe e poteri di rappresentanza carente (a tratti equivoco). Pare riscontrarsi (forse) un non puntuale coordinamento delle due autorità di vigilanza aggravato dalla timidezza sanzionatoria (segnatamente pecuniaria a carico degli organi apicali).
71
giorno vengano fornite a tutti i consiglieri
Co. 5: Gli organi delegati […] riferiscono al
consiglio di amministrazione e al collegio sindacale,
con la periodicità fissata dallo statuto e in ogni caso almeno ogni sei mesi (i. periodica), sul generale
andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione…
Istantanea (tempestiva)
Artt. (tutti c.c.)
2446 co. 1: Quando risulta (i. occasionale) che il
capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori (i. generale), e nel caso di inerzia il collegio sindacale, devono senza
indugio convocare l'assemblea per gli opportuni
provvedimenti
2447: Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale,
questo si riduce al disotto del minimo stabilito dall'articolo 2327, gli amministratori devono senza
indugio convocare l'assemblea per deliberare la
riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto
minimo, o la trasformazione della società
2357 co. 4: Le (proprie) azioni acquistate in
violazione dei commi precedenti debbono essere alienate secondo modalità da determinarsi dall'assemblea, entro un anno dal loro acquisto. In
mancanza, deve procedersi senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la
riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'articolo 2446 secondo
comma.
2409 septies: Il collegio sindacale e i soggetti
incaricati della revisione legale dei conti si
scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti
per l’espletamento dei rispettivi compiti (art. 150
Tuf, Criterio 8.C.6.)
Artt. (Tuf) 114: Gli emittenti quotati comunicano al
pubblico, senza indugio, le informazioni privilegiate di cui all'articolo 181 che riguardano direttamente
Differita (temporalmente postergata)
Art. 2381 co. 6
Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato; ciascun amministratore può chiedere (i.
sollecitata) agli organi delegati che in consiglio (almeno il successivo attesa la regolarità
dell’adunanza) siano fornite informazioni relative
alla gestione della società. Principio 6.P.5 (codice di autodisciplina): L’emittente, in occasione (i. occasionale) della cessazione della carica e/o dello scioglimento del
rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note, ad esito dei processi
interni che conducono all’attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un
72 detti emittenti e le società controllate
155 (di specificazione a 2409 septies): Il revisore
legale o la società di revisione legale informano
senza indugio la Consob e l’organo di controllo dei
fatti ritenuti censurabili rilevati nello svolgimento dell’attività di revisione legale sul bilancio
187 novies: Le società di gestione del mercato
devono segnalare senza indugio alla Consob le operazioni che, in base a ragionevoli motivi, possono ritenersi configurare una violazione delle
disposizioni di cui al presente titolo.
occasionale (una tantum, seguito normativo ad
un accadimento straordinario, fatti sopravvenuti, ultronea rispetto all’informativa avente carattere
periodico)
art. 2446 co. 1 c.c.: cit., art. 150 co. 3 Tuf: cit.,
Pricipio 6.P.5: cit.,
Principio 10.P.3 (cd. codice di autodisciplina): Nella prima relazione sul governo societario
pubblicata successivamente alla modifica del sistema di amministrazione e controllo, l’emittente illustra in dettaglio le modalità con cui il Codice è
stato applicato a tale sistema.
periodica (con cadenza già puntualmente definita,
orale)
artt. 2381 co. 5: (transitiva) cit., 2405 co. 1 c.c.: I sindaci devono assistere alle
adunanze del consiglio di amministrazione, alle assemblee e alle riunioni del comitato esecutivo
art 150 co. 1 Tuf: Gli amministratori riferiscono
tempestivamente (i. istantanea), secondo le modalità stabilite dallo statuto e con periodicità almeno
trimestrale (i. periodica), al collegio sindacale
sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate; in
particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi,
o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento
Criterio7.C.3 (cd. codice di autodisciplina): Ai lavori
del comitato controllo e rischi partecipa il presidente del collegio sindacale o altro sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli
altri sindaci
spontanea (soggetto attivo è il detentore
dell’informazione, transitivo)
Art. 2391 co. 1 c.c.: L'amministratore (i. speciale)
sollecitata (soggetto attivo è il destinatario il flusso
che ha ravvisato carenze, lacune e reticenze nell’informativa periodica, riflessivo)
73 deve dare notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale di ogni interesse che, per conto
proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società, precisandone la natura, i
termini, l'origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato(i. speciale), deve altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della
stessa l'organo collegiale, se si tratta di amministratore unico (i. speciale), deve darne
notizia anche alla prima assemblea utile
Art. 150 co. 4 Tuf: Coloro che sono preposti al
controllo interno riferiscono anche al collegio sindacale di propria iniziativa o su richiesta (i.
sollecitata) anche di uno solo dei sindaci
art. 2381 co. 6: cit., art. 150 co. 4 Tuf: cit.,
Criteri 4.C.1 lett. e: nello svolgimento delle proprie
funzioni, i comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti nonché
di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal consiglio di amministrazione
f): alle riunioni di ciascun comitato possono
partecipare soggetti che non ne sono membri, inclusi altri componenti del consiglio o della struttura dell’emittente, su invito del comitato stesso, con riferimento a singoli punti all’ordine del giorno
7.C.3 (codice di autodisciplina): Ai lavori del
comitato controllo e rischi partecipa il presidente del collegio sindacale o altro sindaco da lui designato;
possono comunque partecipare anche gli altri sindaci 7.C.5 let. c: Il responsabile della funzione di internal
audit ha accesso diretto a tutte le informazioni.
e la vicendevole loro composizione (ferme le incompatibilità). Si prescinde dall’ulteriore scissione
-tra informativa documentale (preponderante) -orale (deteriore)78.
È auspicabile la verbalizzazione anche per i risvolti probatori in un eventuale contenzioso. Si propone una breve carrellata delle disposizioni in tema (alcune sono vincolanti, altre sono mere raccomandazioni).
-Le Disposizioni di vigilanza della Banca d’Italia in materia di organizzazione e governo societario delle banche, propongono l’adozione del regolamento sul flusso
informativo: «tempistica, forme e contenuti della documentazione da trasmettere ai singoli componenti degli organi necessaria ai fini dell’adozione delle delibere sulle materie all'ordine del giorno; i regolamenti definiscono anche i compiti e i doveri
78
Secondo l’art. 2381 co. 5 c.c.: Gli organi delegati riferiscono […] almeno ogni sei mesi sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo. L’oralità dell’obbligazione in parola è pacifica. Di similare tenore, sebbene con periodicità contenuta (3 mesi), l’art. 41 co. 1 regolamento Ce n. 2157/2001 (8 ottobre) cd. Statuto della società europea. L’opportuna documentazione (verbalizzazione su supporto duraturo) è utile anche ai fini probatori (ad probationem, non ab substantiam)
74
attribuiti ai presidenti degli organi stessi, in punto di: formazione dell'ordine del giorno; informazione preventiva ai componenti degli organi in relazione agli argomenti all'ordine del giorno; documentazione e verbalizzazione del processo decisionale; disponibilità ex-post di detta documentazione; trasmissione delle delibere
all’Autorità di vigilanza, quando previsto dalla normativa»79;
-Nel Regolamento (congiunto) della Banca d’Italia e Consob ai sensi dell’art. 6, co. 2 bis Tuf all’art. 5 co. 2 lett. a,g si legge: «solidi dispositivi di governo societario, ivi compresi processi decisionali e una struttura organizzativa che specifichino in forma chiara e documentata i rapporti gerarchici e la suddivisione delle funzioni e delle responsabilità (organigramma e funzionigramma aziendale). […] Sistemi e procedure diretti a conservare registrazioni adeguate e ordinate dei fatti di gestione dell’intermediario e della sua organizzazione interna»80
. Ancora l’art. 7 co. 2 recita: «I verbali delle riunioni degli organi aziendali illustrano in modo dettagliato il processo di formazione delle decisioni, dando conto anche delle motivazioni alla base delle stesse»81;
-Nel Codice di autodisciplina all’art. 4.C.1. lett. d si legge: «le riunioni di ciascun comitato (endoconsiliare) sono verbalizzate e il presidente del comitato ne dà informazione al primo consiglio di amministrazione utile (cfr. informazione differita)»82. Da segnalare anche che ex art. 7.C.5. lett. d,e il responsabile della funzione di internal audit: «predispone relazioni (scritte) periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la
79
https://www.bancaditalia.it/compiti/vigilanza/normativa/consultazioni/2014/disp-vig-organizz-gov- societario-070214/documento_consultazione.pdf
p. 25-26. Più avanti: «determinazione del contenuto minimo dei flussi informativi, includendo, tra l'altro, il livello e l'andamento dell'esposizione della banca a tutte le tipologie di rischio rilevanti (creditizi, di mercato, operativi, reputazionali), gli eventuali scostamenti rispetto alle politiche approvate dall’organo con funzione di supervisione strategica, le tipologie di operazioni innovative e i rispettivi rischi (operazioni straordinarie, operatività con strumenti finanziari complessi)»
80 https://www.bancaditalia.it/compiti/vigilanza/normativa/archivio- norme/regolamenti/20071029/Regolamentocongiunto_291007.pdf p. 6. 81 Ivi, p. 7. 82 http://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/codice2015.pdf p. 19.
75
gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza»83;
Ci sarebbe anche un obbligo di verbalizzazione/rendicontazione (scritto) rispetto: -al piano di lavoro predisposto dal responsabile dalla funzione di internal audit, approvato dal consiglio di amministrazione sulla scorta del parere del collegio sindacale e dell’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi (cfr. art. 7.C.1 lett. c codice di autodisciplina);
-alla relazione sul governo societario (cfr. art. 7.C.1. lett. d codice di autodisciplina ed art. 2428 c.c. cd. relazione sulla gestione);
-alla (eventuale) lettera di suggerimenti ed alla relazione del revisore legale (cfr. art. 7.C.1. lett. e codice di autodisciplina e art. 14 d.lgs 39/2010).
-Nei Nuovi principi di comportamento del collegio sindacale nelle società quotate e controllate dalle quotate alla norma Q.5.2 (Acquisizione delle informazioni dagli amministratori) si scrive: «le informazioni richieste agli amministratori possono essere rilasciate per iscritto dagli stessi con un’apposita relazione, oppure verbalmente. In questo ultimo caso, è opportuno che il collegio sindacale comunichi agli amministratori il proprio verbale, che riepilogherà i dati e le informazioni ricevute, chiedendo conferma del contenuto. In ogni caso, il verbale è trascritto nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale e sottoscritto dagli intervenuti». Continua la norma Q.5.3. (Scambio di informazioni con il revisore legale o la società di revisione legale dei conti): «[…] è opportuno che il collegio sindacale incontri il revisore legale periodicamente nel corso dell’esercizio […]. Ogni incontro è oggetto di verbalizzazione […]». La norma Q.5.4. (Acquisizione delle informazione dei preposti
al sistema di controllo interno) recita: «le informazioni acquisite, le richieste formulate e le risposte, anche se negative, sono verbalizzate nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale»84.
83
Ivi, p. 33. Da trasmettersi (per iscritto) ai presidenti di collegio sindacale, comitato controllo e rischi, del consiglio di amministrazione, nonché all’amministratore incaricato. Lett. f art. citato. 84 http://www.cndcec.it/MediaContentResource.ashx?/PortalResources/News/Attachment/07e6ff37- 5520-423e-abbb- 9212f191d9fa/CNDCEC%20Norme%20di%20comportamento%20del%20collegio%20sindacale%20 di%20societ%C3%A0%20quotate%20Dicembre%202014.pdf pp. (singolarmente) 80-82-84.
76
-La Guida operativa sulla vigilanza del sistema di controllo interno raccomanda il documento di ricognizione autovalutativa del modello organizzativo. Viene posta enfasi sul sistema di controllo interno. La redazione del documento è un incarico degli amministratori esecutivi e delegati e dei direttori generali.
Tutte le disposizioni sopra richiamate sono la concretizzazione di quanto preveduto nella legge delega (366/2001) di riforma del governo societario all’art. 4 co. 885. La lettera a sosteneva che l’articolazione interna dell’organo gestorio fosse