Il King Report III »

Il King report III è un codice di autodisciplina redatto dal comitato per la corporate governance promosso dall’Institute of Directors in Sud Africa nel 2009. Il codice non ha efficacia normativa; viene lasciata libertà al consiglio di amministrazione di applicare o meno i principi contenuti in relazione alle finalità conseguite. I codici di autodisciplina sono applicati seguendo il principio comply or explain: se il codice non viene applicato, la società deve motivare e rendere pubblici i motivi dell'inosservanza alle norme, senza che vi siano effetti diretti dal punto di vista sanzionatorio o legale. Il codice rileva il ruolo centrale del Cda, affidandogli la gestione degli stakeholder e la soddisfazione dei loro interessi. Si identificano due tipologie di governance, entrambe in ottica stakeholder. Il modello dell'azionista illuminato vede la teoria degli stakeholder come strumentale al raggiungimento dell'interesse dell'azionista, mentre il modello inclusivo degli stakeholder percepisce il soddisfacimento delle esigenze degli stakeholder come il miglior interesse dell'impresa, a prescindere dai riflessi sugli shareholder. Il rapporto adotta il secondo modello concettuale. Il King report III non si limita a designare il Cda come arbitro o mediatore degli interessi, ma espande le funzioni dell'organo rendendolo il motore della gestione degli stakeholder. Gli amministratori devono rispettare determinati valori etici, devono essere competenti e favorire l'inclusione degli stakeholder. Il Cda dovrebbe essere composto da una maggioranza di consiglieri non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti e il presidente del Cda dovrebbe essere eletto

in seno agli amministratori non esecutivi e indipendenti. Gli amministratori non esecutivi sono coloro i quali non hanno compiti direttivi e il loro giudizio dovrebbe garantire un grado di autonomia maggiore rispetto ai consiglieri che rivestono ruoli esecutivi. Il Cda deve garantire una leadership trasparente, efficacie, responsabile, rendicontabile ed equa. Il Cda oltre ad esprimere delle linee guida socialmente orientate, dovrebbe verificare che il management attui tali indirizzi strategici. L'impresa dovrebbe realizzare un codice di condotta applicato in tutte le aree aziendali che definisca gli standard etici che guidano la società nel suo operato, dalla definizione delle strategie ai processi operativi. Il Cda deve garantire che le finalità dell'impresa siano eticamente corrette e deve tener conto delle istanze degli stakeholder in ogni sua decisione.

Il King Report suddivide i temi di corporate governance in nove capitoli: 1. Leadership etica e cittadinanza d'impresa;

2. Consiglio di amministrazione e direzione; 3. Comitati audit;

4. La gestione del rischio;

5. La gestione dell'information technology;

6. Conformità alle leggi, regole, codici e linee guida; 7. Internal audit;

8. Gestione della relazione con gli stakeholder; 9. Trasparenza e rendicontazione.

Il capitolo 1 definisce i concetti del titolo.

Il capitolo 2 indica ruoli e funzioni del Cda, determina come dovrebbe essere la sua composizione e le procedure di nomina. Il capitolo definisce il ruolo del segretario del consiglio di amministrazione, dei Cda dei gruppi, dei comitati all'interno del Cda. Per concludere suggerisce dei principi di valutazione delle performance del Cda, dei comitati e dei manager, oltre a definire dei criteri retributivi degli stessi.

Il capitolo 3 definisce dei principi per i sistemi di controllo interno.

Il capitolo 4 elegge il Cda come responsabile alla gestione dei rischi e può nominare un comitato per la gestione dei rischi per supportarlo in tale attività. Il Cda deve definire le procedure di monitoraggio continuativo del rischio, assiste alla definizione dei limiti di rischio e deve rispondere prontamente alle criticità che potrebbe incontrare in tal senso. Il capitolo 4 ha molte similitudini con il Risk Appetite Framework.

Il capitolo 5 evidenzia l'importanza di un efficiente sistema informatico, da aggiornare e coordinare al fine di migliorare la governance societaria.

Il capitolo 6 ricorda la necessaria conformità della società alle leggi e alle norme non vincolanti come standard e linee guida e che tale attività deve coinvolgere anche il management.

Il capitolo 7 sottolinea l’opportunità di prevedere un audit interno che anziché adottare un approccio di conformità con cui si limiterebbe a valutare il rispetto delle procedure, pianifichi le attività gestionali con un approccio proattivo basato sul rischio.

Il rapporto evidenzia al capitolo 8 "Governing Stakeholder Relationship" sei principi che hanno come obbiettivo quello di implementare un buon sistema di gestione degli stakeholder:

Il Cda dovrebbe comprendere che la percezione degli stakeholder influenza la reputazione aziendale;

Il Cda dovrebbe delegare al management la gestione proattiva delle relazioni con gli stakeholder;

Il Cda dovrebbe raggiungere un buon equilibrio tra i gruppi di stakeholder, nel miglior interesse della società;

La società dovrebbe assicurare un trattamento equo degli stakeholder;

Una comunicazione efficiente e trasparente permette di costruire e mantenere la fiducia degli stakeholder;

Il Cda dovrebbe garantire che le controversie tra stakeholder siano risolte nel modo più efficiente, efficace e veloce.

Il capitolo 9 raccomanda rendicontazioni periodiche. I report devono integrare performance di tipo economico e sociale al fine di garantire un'informazione indipendente e utile a tutti gli stakeholder. Il rapporto assume una nozione molto ampia di stakeholder, definendolo come il soggetto che può essere influenzato o influenzare le attività d'impresa. Affinché l'interesse del soggetto sia meritevole di tutela è sufficiente che un soggetto esterno lo reputi legittimo dal punto di vista legale, etico o morale. Il Cda ha come obbiettivo il miglior interesse dell'impresa (punto 2.14.1) e per portarlo a termine deve considerare tutti gli interessi degli stakeholder (punto 8.3.1). Al Cda è demandato il compito di supervisionare e governare le relazioni con gli stakeholder e il rapporto identifica, soprattutto all'interno del capitolo 8, delle azioni che l'organo dovrebbe porre in essere per eseguire al meglio il compito. In relazione al processo di pianificazione strategica possiamo sottolineare alcune raccomandazioni:

1.1.6 - Il Cda è responsabile per la direzione strategica dell'impresa e del controllo della società;

1.1.7 - Il Cda stabilisce i valori in un codice di condotta a cui la società deve uniformarsi; 1.1.8 - Il Cda deve assicurarsi che i manager rispettino tali valori in ogni momento dell'attività;

1.1.9 - Il Cda dovrebbe promuovere l'inclusività degli stakeholder;

1.1.10 - Il Cda deve assicurarsi che ogni deliberazione o decisione sia guidata dai valori che sottostanno ad una buona governance;

1.2.1 - Il Cda non dovrebbe considerare soltanto l'impatto sulle perfomance finanziarie, ma anche l'impatto sull'ambiente e sulla collettività;

1.3 - Il Cda dovrebbe garantire che l'etica aziendale sia applicata efficacemente; 2.1.3 - Il Cda monitora le relazioni tra management e stakeholder;

2.2.1 - Il Cda approva la strategia societaria;

2.2.2 - Il Cda dovrebbe garantire che la strategia sia in linea con le finalità della società, con i driver di valore del business e con le aspettative degli stakeholder;

2.2.3 - Il Cda dovrebbe accertarsi che sul piano strategico e sul business plan non incombano rischi che non sono stati a fondo esaminati dal management;

2.2.4 - Il Cda si assicura che i risultati delle strategie siano sostenibili in relazione ai profitti, alle persone e al pianeta;

5.2.1 - Il Cda dovrebbe assicurare che l'informatizzazione della società sia in linea con i processi strategici e operativi;

8.2.1 - Il management dovrebbe formulare delle politiche e strategie per gestire le relazioni con ogni gruppo di stakeholder;

8.2.5 - Il Cda deve considerare processi formali e informali per interagire con gli stakeholder;

8.4.1 - La società dovrebbe riservare un trattamento equo agli stakeholder; 8.4.2 - Il Cda garantisce la protezione degli azionisti di minoranza.

Il king report 3 propone un modello di governance basato su una stakeholder view, normativa molto aperta. Evidenzia la centralità del ruolo del Cda, che dove non è responsabile diretto, è comunque supervisore e introduce un'attenzione particolare all'IT e al sistema di controlli interno a supporto del consiglio di amministrazione.

Analizziamo ora due documenti, uno per il mercato dei capitali italiano e uno per il settore bancario europeo.