L’avviamento nei principi contabili internazional

Sebbene si sia tentato di definire l’avviamento in diversi e svariati modi, è doveroso ammettere che la definizione, la misurazione e la contabilizzazione del goodwill sono sempre state operazioni molto controverse ed ancora oggi insieme rappresentano una questione aperta che non trova un’unica soluzione.

Se già non è facilmente determinabile la sua natura, si pensi quanto sia arduo fornire le istruzioni per la sua misurazione e contabilizzazione.

L’intento degli IAS/IFRS è quello di accordare tutti gli studiosi e i professionisti della materia attorno ad una regola contabile diversa da quella esistente in ogni singolo Paese, che già cominciava a dare adito a forti critiche verso la loro comparabilità.

Da un’attenta lettura dei principi contabili internazionali, l’avviamento può essere definito come il surplus del valore intrinseco di un’impresa, o di un segmento di essa, che origina da condizioni vantaggiose proprie dell’impresa, come un posizionamento competitivo sul mercato, un extra reddito generato dalla vendita di prodotti innovativi ecc. In un’operazione di acquisizione, tale surplus viene pagato come sovrapprezzo rispetto al valore di mercato delle attività e passività acquisite con l’azienda.

Il sovrapprezzo pagato può essere interpretato in numerosi modi; può essere visto come il fair value di un asset non rilevabile ma acquisito, il fair value di un componente già avviato nel ciclo produttivo dal business preesistente o il fair value delle future sinergie generate dalla combinazione produttiva44_{. In tutti i casi si indica un benefit futuro legato al valore del}

goodwill, che giustifica la sua classificazione come asset.

44_{COMMISSIONE PER I PRINCIPI CONTABILI, “Guida all’applicazione dell’Impairment test dello IAS 36: determinazione delle}

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I Principi contabili internazionali disciplinano l’avviamento45 _{con l’IFRS 3 Aggregazioni}

aziendali, lo IAS 38 Attività immateriali e, per quanto riguarda l’Impairment, con lo IAS 36 Riduzione durevole di valore delle attività.

Da quando è stato rivisto nel 2008, l'IFRS 3 definisce l’avviamento acquisito in un’aggregazione aziendale riferendosi alla sua natura, piuttosto che alla sua misurazione. Secondo tale principio, il goodwill rappresenta quel “pagamento effettuato dall’acquirente in previsione di benefici economici futuri derivanti da attività che non possono essere identificate46 _{individualmente e rilevate separatamente”}47 _{ed è rappresentato da qualsiasi}

eccedenza del costo d’acquisto rispetto ai fair value delle attività, passività, e passività potenziali identificabili conseguite alla data di acquisizione.

L'acquirente deve rilevare l'avviamento come un bene, ma quando la misurazione diretta dell’avviamento non è possibile, la norma prevede che l'avviamento venga valutato in forma residuale48_{. L’IFRS 3 prevede che l'acquirente misuri l'avviamento acquisito in}

un'aggregazione aziendale al valore rilevato alla data di acquisizione, al netto delle perdite di valore accumulate49_.

Quindi l’avviamento rappresenta un costo sostenuto in anticipo dall’acquirente a fronte del conseguimento di futuri benefici economici derivanti dall’attività aziendale acquisita nel suo complesso e dunque non riferibili ai singoli beni ma attribuibili congiuntamente anche ad altre attività.

Si tratta dunque di una componente del costo di acquisizione che presenta natura generica e indistinta e che viene determinata in via residuale.

Per queste ragioni, l'Impairment test non può essere effettuato sull'avviamento come singola attività, in quanto esso non genera flussi finanziari indipendenti da altre attività.

45 _{Nei principi internazionali, il legislatore distingue il goodwill generato da un’operazione di acquisizione (avviamento) da}

quello che emerge in sede di consolidamento (differenza da consolidamento) al fini di poterlo facilmente distinguere dall’avviamento già iscritto nei bilanci d’esercizio delle imprese che vengono consolidate.

Si tratta di una distinzione puramente terminologica in quanto il legislatore prevede lo stesso tipo di Impairment. 46 IAS 38, paragrafo 12:

Un’attività soddisfa il criterio di identificabilità nella definizione dell’attività immateriale quando questa:

a) è separabile, ossia capace di essere separata o scorporata dall’entità e venduta, trasferita, data in licenza, locata o scambiata, sia individualmente che insieme al relativo contratto, attività o passività; o

b) _{deriva da diritti contrattuali o altri diritti legali indipendentemente dal fatto che tali diritti siano trasferibili o}

separabili dall’entità o da altri diritti e obbligazioni.

47_{IFRS 3, Appendice A} 48_{IFRS 3, BC328} 49

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L’Impairment test sull'avviamento rende necessaria la sua assegnazione ad una Cash generating unit dell'acquirente o ad un gruppo di CGU che usufruiranno dei benefici dell’acquisizione. E ciò indipendentemente dal fatto che altre attività o passività dell'acquisita siano assegnate a tali CGU o gruppo di unità.

Nel caso in cui l’allocazione non possa essere fatta - almeno non arbitrariamente - l’avviamento dovrà essere attribuito a tutte quelle CGU che beneficiano delle sinergie da esso generate. Ne consegue che, per determinare il valore recuperabile dell’avviamento, dovrà essere sottoposto ad Impairment test non una singola unità, bensì l’intero gruppo di CGU.

Il principio contabile internazionale IFRS 3 descrive le procedure di rilevazione e valutazione iniziale dell’avviamento. Le attività e le passività dell’acquisita devono essere iscritte in bilancio come se fossero state acquisite singolarmente, secondo il Purchase Method, ossia il metodo del costo di acquisto, e devono essere considerate solo quelle per le quali è possibile effettuare una valutazione attendibile del loro costo o del loro fair value. Può trattarsi anche di una valutazione provvisoria, ma entro dodici mesi dalla data di acquisizione i valori provvisori dovranno essere rettificati.

La metodologia di rilevazione dell’avviamento prevista dall’IFRS 3 ha subito una parziale modifica nel progetto Business Combination Fase II intrapreso dallo IASB, congiuntamente con il FASB, il quale ha pubblicato un Exposure Draft “Amendments to IFRS 3 Business Combination”. Tale nuovo metodo è definito Acquisition Method e prevede, a differenza del Puchase Method, la determinazione dell’avviamento come differenza tra il fair value complessivo dell’entità acquisita (e non il costo dell’acquisizione) e i fair value delle attività e passività identificabili. Questo metodo innovativo consente di rappresentare nel bilancio consolidato anche il goodwill delle interessenze di terzi (soci di minoranza) dell’acquisita, nel caso di acquisizioni non totalitarie50_.

L’avviamento rilevato nell’operazione di acquisizione potrebbe anche essere un avviamento negativo, definito come “l’eventuale eccedenza della quota di partecipazione dell’acquirente nei fair value delle attività e passività identificabili acquisite rispetto al costo di

50 _{Accademia italiana di economia aziendale, “L’analisi degli effetti sul bilancio dell’introduzione dei principi contabili}

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acquisizione”51_{. Tale eccedenza negativa potrebbe essere causata da errori nella}

misurazione del costo di acquisizione o del fair value delle attività e passività oppure da un buon affare all’atto di acquisizione. Essa dovrà essere iscritta come provento in conto economico.

Poiché l’avviamento non può essere identificato individualmente, né separato dall’azienda - come sopra specificato -, esso rappresenta un’attività immateriale “generica” e, al contrario delle attività identificate, ad esso viene attribuita una vita utile “indefinita”. Ne deriva quindi che per questa voce non può essere applicato l’ammortamento, come specificato dal paragrafo 107 dello IAS 38.

Nel prossimo paragrafo verrà esposto in modo esauriente la disciplina del principio contabile IAS 36 Impairment of Asset nell’ambito del goodwill, il quale prevede che l’avviamento, come le immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita, non venga sottoposto ad ammortamento ma valutato per perdite di valore, date dalla differenza tra il valore contabile iscritto in bilancio e il valore recuperabile.

Secondo tale principio, il valore recuperabile deve essere stimato annualmente oppure ogni qualvolta si percepisca, sia da fonti interne sia esterne, che un’attività possa aver perso valore.