A4 HOLDING S.p.A.
Sede legale in Verona - Via Flavio Gioia, 71
Capitale Sociale € 134.110.065,30 interamente versato
Relazione e Bilanci Anno 2013
COMPOSIZIONE DEL CAPITALE
Capitale sociale € 134.110.065,30 Composizione al 14.02.2014
TIPOLOGIA SOCI N. AZIONI VALORE
NOMINALE
QUOTA PARTECIPAZIONE
SOCI PRIVATI
RE.CONSULT INFRASTRUTTURE S.p.A. 831.984 60.152.443,20 44,8530%
SOCIETÀ DELLE AUTOSTRADE SERENISSIMA S.p.A. 155.316 11.229.346,80 8,3732%
EQUITER S.p.A. 121.373 8.775.267,90 6,5433%
BANCO POPOLARE Soc. Coop. 50.214 3.630.472,20 2,7071%
BANCA POP. DI VICENZA Soc. Coop. per Azioni 3.789 273.944,70 0,2043%
IMPRESA DI COSTRUZIONI ING. MANTOVANI S.p.A. 3.000 216.900,00 0,1617%
FONDAZ. CASSA DI RISPARMIO DI VR-VI-BL-AN 2.644 191.161,20 0,1425%
SOCIETÀ ITALIANA PER CONDOTTE D'ACQUA S.p.A. 2.234 161.518,20 0,1204%
TOTALE PRIVATI 1.170.554 84.631.054,20 63,1057%
SOCI PUBBLICI
MILANO PROVINCIA 1 72,30 0,0001%
C.C.I.A.A 1 72,30 0,0001%
MILANO SERRAVALLE-MILANO TANGENZIALI S.p.A. 86.571 6.259.083,30 4,6671%
PARCAM S.r.l. 8.815 637.324,50 0,4752%
95.388 6.896.552,40 5,1425%
BERGAMO PROVINCIA 42.618 3.081.281,40 2,2976%
COMUNE 1.500 108.450,00 0,0809%
C.C.I.A.A 28.699 2.074.937,70 1,5472%
72.817 5.264.669,10 3,93%
BRESCIA PROVINCIA 83.649 6.047.822,70 4,5096%
C.C.I.A.A 29.181 2.109.786,30 1,5732%
112.830 8.157.609,00 6,08%
VERONA PROVINCIA 78.478 5.673.959,40 4,2308%
COMUNE 86.217 6.233.489,10 4,6480%
C.C.I.A.A 27.902 2.017.314,60 1,5042%
192.597 13.924.763,10 10,38%
VICENZA PROVINCIA 137.956 9.974.218,80 7,4373%
COMUNE 4.500 325.350,00 0,2426%
C.C.I.A.A 19.850 1.435.155,00 1,0701%
162.306 11.734.723,80 8,75%
PADOVA C.C.I.A.A 25.042 1.810.536,60 1,3500%
25.042 1.810.536,60 1,35%
VENEZIA PROVINCIA 1.500 108.450,00 0,0809%
C.C.I.A.A 21.877 1.581.707,10 1,1794%
23.377 1.690.157,10 1,26%
TOTALE SOCI PUBBLICI 684.357 49.479.011,10 36,8943%
AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA
A4 HOLDING S.P.A.
Sede in VERONA AVVISO DI CONVOCAZIONE
I Soci di A4 Holding S.p.A. sono convocati in Assemblea Ordinaria per il giorno 19 Marzo 2014, ore 9.30 presso la Sede Legale in Verona, Via Flavio Gioia n. 71 per trattare il seguente
ordine del giorno:
Parte ordinaria:
1. Bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, relazione del Collegio dei Sindaci e relazione della Società di Revisione Legale: deliberazioni inerenti e conseguenti;
2. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2013 e relazioni accompagnatorie.
Qualora l'Assemblea in prima convocazione non fosse validamente costituita per insufficienza del numero legale, essa è fin d'ora convocata in seconda convocazione per il giorno
20 Marzo 2014, alle ore 10.30 presso la stessa Sede Legale in Verona,
Via Flavio Gioia n. 71
Ai sensi dell’art. 2370 c.c. e dell'art. 10 dello statuto sociale hanno diritto di intervenire all’Assemblea gli Azionisti che siano legittimati all’esercizio del diritto di voto. Gli azionisti che non siano già iscritti nel libro dei Soci dovranno depositare le loro azioni presso la sede sociale almeno il giorno precedente l’Assemblea. I Soci che hanno diritto di intervenire all'Assemblea possono farsi rappresentare da altra persona, ai sensi dell'art. 2372 c.c. e dell'art. 11 dello statuto sociale.
Verona, 27 Febbraio 2014
Per il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IL PRESIDENTE
(dott. Attilio Schneck)
CARICHE SOCIALI
ESERCIZI 2013 - 2014 - 2015 Consiglio di Amministrazione (1)
SCHNECK ATTILIO Presidente
BURCHI GIULIO Amministratore Delegato
BINASCO BRUNO Consigliere
BUTTIGNON FABIO Consigliere
CERRI STEFANO Consigliere
CITTERIO PAOLO Consigliere
FEDALTO GIUSEPPE Consigliere
GALLI LUCA Consigliere
MOLGORA DANIELE Consigliere
SANTICIOLI FABIO Consigliere
TOSI FLAVIO Consigliere
Collegio Sindacale
HAGER HEINZ PETER Presidente del Collegio Sindacale
BENINI GIUSEPPE Sindaco effettivo
CHECCHETTO ALFREDO Sindaco effettivo
COSSU LEONARDO Sindaco supplente
TERENGHI GIULIANO Sindaco supplente
Segretario del Consiglio di Amministrazione PAGANI MAURIZIO
Direttore Generale PAGANI MAURIZIO
Gruppo A4 Holding pa
ST RUTTU RA SIN TET ICA GRUPPO A4 HOLDIN G
Controllate e Partecipate DiretteA 4 H ol di ng S. p. A .
Serenissima Partecipazioni S.p.A.SerenissimaM ob ili tà S .r. l.
Serenissima Costruzioni S.p.A.Autostrada Brescia Verona Vicenza Padova S.p.A.
99,999%100%100%100% C.I.S. S.p.A. in liquidazione
25,23% Autovie Venete S.p.A.0,42 Interporto Padova S.p.A.3,59% Veneto Strade S.p.A.5% Confederazione Autostrade S.p.A.16,67%
Globalcar Service S.p.A.
Serenissima Trading S.p.A. Infracom Italia S.p.A. 66%79,16%
100% AcufonS.p.A. in liquidazione
100%
S.T.L.V.S.r.l.
100% Padova 2 S.c.ar.l. in liquidazione
Serenissima Construction Albania Sh.P.K. 80%
100%
Relazione del Collegio Sindacale per l’esercizio 2013 all’Assemblea degli Azionisti ai sensi dell’Art. 2429 del Codice Civile
Signori Azionisti,
il Bilancio di esercizio chiuso al 31.12.2013, così come viene presentato unitamente alla Relazione sulla Gestione, è stato redatto ai sensi del Codice Civile ed ha formato oggetto di esame da parte del Collegio. Il Collegio conferma che le singole voci dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico, nonché le dettagliate informazioni esposte nella Nota Integrativa, concordano con le risultanze della contabilità.
Il Collegio Sindacale dà atto che ai sensi dell’art. 25 del D.Lgs. 9 Aprile 1991 n. 127 è stato predisposto il bilancio consolidato di gruppo, al quale si rimanda per una più completa informativa.
In ossequio al disposto di cui al Codice Civile art. 2497-bis si informa che la Società non è sottoposta all’attività di direzione e coordinamento da parte di Società o Enti.
In particolare precisiamo che:
- abbiamo partecipato alle assemblee dei soci e alle adunanze del Consiglio di Amministrazione svoltesi nel rispetto delle norme statutarie, legislative e regolamentari che ne disciplinano il funzionamento. Le decisioni adottate appaiono a questo Collegio conformi alla legge, anche di settore, ed allo statuto sociale e non risultano manifestamente imprudenti, azzardate, in conflitto di interesse o tali da compromettere l’integrità del patrimonio sociale;
- abbiamo ricevuto le informazioni richieste ai sensi dell’art. 2381 del codice civile sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate. Diamo atto che le azioni poste in essere, per quanto a nostra conoscenza, sono conformi alla legge, anche di settore, ed allo statuto sociale e non sono manifestamente imprudenti, azzardate, in conflitto di interesse o in contrasto con le delibere assunte dall’assemblea dei soci o tali da compromettere l’integrità del patrimonio sociale;
- è operativo e in fase di aggiornamento il modello organizzativo, ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e dalle informazioni assunte dall’Organismo di Vigilanza nonché dalla lettura dei verbali redatti dallo stesso non risulta vi siano situazioni di rilievo;
- la funzione di revisione legale dei conti è stata attribuita per il triennio 2013-2015 con apposita delibera assembleare del 29 aprile 2013 - ai sensi dell'art. 2409-bis del Codice Civile – alla società di revisione KPMG S.p.A.;
- abbiamo tenuto riunioni con i rappresentanti della società di revisione incaricata del controllo contabile e non sono emersi dati ed informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente relazione;
- abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull’adeguatezza e sul funzionamento dell’assetto organizzativo della società, anche tramite la raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni, ed a tale riguardo non vi sono osservazioni particolari da riferire;
- informiamo di aver verificato l’adeguatezza e l’affidabilità del sistema amministrativo e contabile, nonché l’affidabilità di quest’ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l’ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni amministrative ed attraverso l’esame dei documenti aziendali e a tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire;
- in relazione al monitoraggio dei rischi interni alla Società ed al rischio di un’inadeguata informativa, si evidenzia che sono state potenziate le attività informative e di reporting infragruppo da e verso le Società controllate agendo sulla struttura dedicata al “controllo di gestione di Gruppo” ed all’implementazione del regolamento di Gruppo, diretto a normare la gestione dei flussi informativi, di assunzione e gestione del rischio e connessi ai processi decisionali;
- informiamo che nel corso dell'attività di vigilanza non sono state presentate denunce ex art. 2408 Codice Civile o esposti, così come non sono emerse omissioni, fatti censurabili o irregolarità tali da richiedere una menzione nella presente relazione.
- il Collegio Sindacale nel corso dell’esercizio non ha rilasciato pareri.
Per quanto riguarda l'esercizio 2013, la gestione evidenzia un’utile pari ad Euro 12.135.031 al netto delle imposte.
Il Consiglio di Amministrazione nella Nota Integrativa, ha illustrato i criteri di valutazione delle varie poste contabili ed ha fornito le indicazioni richieste dalla normativa, sia sullo Stato Patrimoniale, sia sul Conto Economico, fornendo altresì tutte le informazioni ritenute necessarie alla più esauriente intelligibilità del bilancio medesimo.
- evidenzia che il progetto di bilancio è stato comunicato al Collegio Sindacale in data 14 febbraio 2014, comunque in tempo sufficiente per effettuare i relativi controlli, e abbiamo rinunciato ai termini di legge formalmente concessi dall’art. 2429, I comma, del Codice Civile;
- ha verificato l’osservanza delle norme di legge inerenti la predisposizione della Relazione sulla Gestione, nella quale risultano esposti i fatti principali che hanno caratterizzato la gestione e il risultato dell'esercizio 2013 nonché le analisi degli investimenti, delle attività immobilizzate, della situazione finanziaria, rinviando anche alla Nota Integrativa per quanto previsto dall'art. 2428 del Codice Civile;
- informa che, nella richiamata Nota Integrativa, il Consiglio di Amministrazione ha illustrato la composizione delle immobilizzazioni, evidenziandone le relative variazioni; sono state inoltre fornite tutte le informazioni richieste dall'art. 2427 del Codice Civile;
- rileva che nel corso dell'esercizio, per quanto a conoscenza, non si sono verificati casi eccezionali che abbiano reso necessario il ricorso a deroghe di cui agli artt. 2423, comma 4 e 2423 bis, comma 2 del Codice Civile;
- ha verificato la rispondenza del bilancio ai fatti ed alle informazioni di cui ha avuto conoscenza a seguito dell’espletamento dei propri doveri e non ha osservazioni al riguardo;
- prende atto dell’iscrizione di imposte differite in bilancio con l'inserimento dell'apposito prospetto nella Nota Integrativa, così come previsto dall'art. 2427 punto 14) del Codice Civile.
Il Collegio Sindacale informa che tuttora sono in corso varie azioni per implementare il nuovo modello organizzativo e di business per il Gruppo che dovrebbe concludersi nell’esercizio in corso.
Si informa, infine, che in data 15 febbraio 2014 la Società di Revisione KPMG S.p.A. ha rilasciato la relazione ai sensi dell’art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, in cui attesta che il bilancio d’esercizio al 31.12.2013 rappresenta, in modo veritiero e corretto, la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico della Vostra Società.
Per quanto precede, il Collegio Sindacale non rileva motivi ostativi all’approvazione del bilancio di esercizio al 31.12.2013, né ha obiezioni da formulare in merito alla proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione per la destinazione dell’utile d’esercizio.
Verona, 15 febbraio 2014
IL COLLEGIO SINDACALE Dott. Heinz Peter Hager Dott. Giuseppe Benini Rag. Alfredo Checchetto
COPIA CORRISPONDENTE AI DOCUMENTI CONSERVATI PRESSO LA SOCIETA’