LIQUIDAZIONE DEL SOCIO NELLA SOCIETA’ PER AZIONI
Sommario: 1. L’esercizio dell’exit a seguito di una delibera assembleare iscritta nel registro delle imprese: legittimazione, forme, termini ed obblighi del socio. – 2. Segue: l’esercizio del diritto di recesso causato da un fatto, ovvero il disinvestimento al “buio”. – 3. La revoca della causa di recesso e l’annosa controversia dello status socii del recedente. – 4. I criteri di determinazione delle azioni nelle società per azioni non quotate: la liquidazione del valore effettivo. - 5. Segue: i criteri di determinazione delle azioni nelle società quotate: l’ampliamento dell’autonomia statutaria. - 6. Il procedimento di liquidazione del socio, la tutela del capitale sociale e il recesso di più soci.
1. L’esercizio dell’exit a seguito di una delibera assembleare iscritta nel registro delle imprese: legittimazione, forme, termini ed obblighi del socio.
Nel sistema normativo in vigore fino al 2003, i termini di esercizio del recesso nella s.p.a. si distinguevano a seconda che il socio fosse intervenuto o meno in assemblea. Nel primo caso, il recesso poteva essere attivato entro tre giorni dalla delibera; nel secondo, entro quindici giorni dall’iscrizione della stessa nel registro delle imprese. Il recesso poteva altresì essere esercitato solo per l’intera partecipazione ed era precluso ai soci astenuti. La dichiarazione doveva pervenire alla società entro il termine stabilito1, cosa che, dato il ridotto arco temporale, creava non pochi disagi successivamente risolti dalla giurisprudenza di legittimità2 mediante l’ammissione di forme di comunicazione equipollenti alla
raccomandata ma di più facile e rapida ricezione.
Il legislatore della riforma ha definitivamente superato queste difficoltà introducendo l’attuale art. 2437 bis c.c., che ha esteso i termini di decadenza e legittimato qualunque socio che non abbia concorso alla delibera a disinvestire per l’intera partecipazione o anche solo per una sua parte.
Al primo comma, l’articolo prevede che il recesso debba essere dichiarato alla società attraverso una raccomandata, da inviare entro quindici giorni dall’iscrizione della delibera nel registro delle imprese. Nella comunicazione devono essere precisate le sue generalità, il suo domicilio per le future comunicazioni concernenti il procedimento di liquidazione, il numero delle azioni e la loro categoria3. Se le cause di recesso sono molteplici, la
1 GALLETTI, Il recesso nelle società di capitali, Milano, 2000, 445 ss. e 488 ss.; GRIPPO, Il recesso del
socio, in Trattato delle società per azioni, diretto da Colombo – Portale, vol. VI*, Torino, 1993, 185, NOBILI –
M. S. SPOLIDORO, La riduzione di capitale, in Trattato delle società per azioni, diretto da Colombo – Portale, vol. VI*, Torino, 1993, 432; PRESTI, Questioni in tema di recesso nelle società di capitali, in Giur. comm., 1982, 1, I, 106 s. In giurisprudenza, Cass. civ., 26 agosto 2004, n. 17012, in Foro it., 2005, I, 755; Cass. civ., 19 marzo 2004, n. 5548, in Soc., 2004, 11, 1365, con nota di De Angelis; Cass. civ., 3 gennaio 1998, n. 12, in
Soc., 1998, 7, 773; App. Milano, 13 maggio 2003, in Giur. comm., 2005, II, 334.
2 Cfr., ex multis, Cass. civ., 3 gennaio 1998, n. 12, cit.; App. Milano, 13 maggio 2003, cit.
3 Specificazione dovuta in riferimento al recesso parziale. Cfr. M. CALLEGARI, sub art. 2437 bis c.c., in
Il nuovo diritto societario, diretto da Cottino – Bonfante – Cagnasso – Montalenti, vol. II, Bologna, 2004, 1413;
SALVATORE, Il «nuovo» diritto di recesso nelle società di capitali, in Contr. impr., 2003, 2, 636; VENTORUZZO,
Recesso e valore della partecipazione nelle società di capitali, Milano, 2012, 52, nt. 107; GHIONNI CRIVELLI VISCONTI, sub art. 2437 bis c.c., in Le società per azioni, diretto da Abbadessa - Portale, a cura di M. Campobasso - Cariello - Tombari, t. II, Milano, 2016, 2516; BARTOLACELLI, Profili del recesso ad nutum nelle
dichiarazione dovrebbe indicare il motivo specifico di exit4, dando così la possibilità alla
società di neutralizzarlo attraverso una successiva revoca. Una notifica priva di questi requisiti, così come quella inviata oltre il termine stabilito5, sarebbe inefficace ed impedirebbe al socio di uscire dalla società6. Poiché ai sensi dell’art. 2437 ter, comma 6, c.c.
la richiesta di arbitraggio deve essere esercitata simultaneamente al recesso, la raccomandata deve contenere anche l’eventuale contestazione del valore di rimborso determinato dagli amministratori7.
I presupposti per poter attivare il recesso sono due. Il primo è che il recedente non abbia concorso alla delibera, come sancito all’art. 2437 c.c., comma 1, c.c. Alla luce dell’attuale disposizione, più ampia di quella abrogata, sono legittimati oltre gli assenti e i dissenzienti, anche gli astenuti e tutti quelli che non possono esprimere il proprio voto per quella determinata materia8, inclusi gli azionisti generalmente privi di tale diritto9, quelli a cui il voto è stato annullato10 o sospeso11. In via eccezionale, il diritto di recesso spetta anche al nuovo acquirente di azioni di società quotata che non abbia potuto partecipare all’assemblea, poiché l’acquisto si è realizzato dopo lo scadere del termine di decadenza per la registrazione (c.d. record date, richiesta ex art. 83 sexies, comma 2,TUF). In quest’ultimo caso, ai sensi dell’art. 127 bis, comma 2, TUF, la posizione del nuovo socio è considerata alla stregua di quello astenuto12.
4 GHIONNI CRIVELLI VISCONTI, sub art. 2437 bis c.c., cit., 2517.
5 La nuova disciplina del diritto di recesso: il commento dell’Assonime (Circolare Assonime n. 68/2005), in Riv. soc., 2005, 1406.
6 M. CALLEGARI, sub art. 2437 bis c.c., in Il nuovo diritto societario, cit., 1413; GHIONNI CRIVELLI VISCONTI, sub art. 2437 bis c.c., cit., 2517.
7BARTOLACELLI, Brevi note su forma e modalità di esercizio del diritto di recesso, in Giur. comm., 2005, II, 346; M. CALLEGARI, Note in tema di condizione e revoca del recesso, in Giur. it., 2007, 12, 2778; DACCÒ, Il recesso nelle s.p.a., in Le nuove s.p.a., diretto da Cagnasso – Panzani, Bologna, 2010, 1451; DI CATALDO, Il recesso del socio di società per azioni, in Il Nuovo diritto delle società. Liber amicorum Gian
Franco Campobasso, diretto da Abbadessa – Portale, vol. III, Torino, 2007, 240; PACIELLO, sub art. 2437 bis
c.c., in Società di capitali. Commentario, a cura di Niccolini – Stagno d’Alcontres, vol. II, Napoli, 2004, 1122;
GHIONNI CRIVELLI VISCONTI, sub art. 2437 bis c.c., cit., 2517.
8 Cfr., ex multis, STELLA RICHTER JR Diritto di recesso e autonomia statutaria, in Riv. dir. comm., 2004, 4 - 6, I, 396; BARTOLACELLI, Brevi note, cit., 339; M. CALLEGARI, sub art. 2437 bis c.c., in Il nuovo diritto
societario, cit., 1410; CARMIGNANI, sub art. 2437 bis c.c., in La riforma delle società. Commentario del D.Lgs.
17 gennaio 2003, n. 6. Società per azioni. Società in accomandita per azioni. Artt. 2325-2461 c.c., a cura di
Sandulli – Santoro, vol. II, Torino, 2003, 885 s.; MARASÀ, sub artt. 2437 e ss., in Il commentario romano al
nuovo diritto delle società, diretto da D’Alessandro, vol. II*, Padova, 2011, 792 s.; SALVATORE, Il «nuovo»
diritto di recesso nelle società di capitali, cit., 634; GHIONNI CRIVELLI VISCONTI, sub art. 2437 bis c.c., cit., 2513; DACCÒ, Il recesso nelle s.p.a., in Le nuove s.p.a., cit., 1423; GALLETTI, sub art. 2437 c.c., in Codice
commentato delle società, a cura di Abriani – Stella Richter Jr., Torino, 2010, 1627 s. Per CAVALAGLIO, sub
art. 2437 c.c., in Commentario del codice civile. Delle società. Dell’azienda. Della Concorrenza, artt. 2379 - 2451 c.c., a cura di Santosuosso, diretto da E. Gabrielli, vol. II, Torino, 2015, 1178, il diritto di recesso
spetterebbe anche all’azionista di risparmio privo di diritto di voto. A favore del recesso per i soci privi di diritti di voto, in giurisprudenza, Cass. civ., 8 novembre 2005, n. 21641, in Soc., 2006, n. 2, 183.
9 GALLETTI, sub art. 2437 c.c., in Il nuovo diritto delle società, a cura di in Maffei Alberti, vol. II, Padova, 2005, 1496; CIRCOLARE ASSONIME, op. cit., 1393.
10PETRAZZINI – M. CALLEGARI – CERRATO – CAVANNA, Il diritto di recesso del socio di S.p.a., in
Trattato di diritto privato, diretto da Rescigno, ed. II, vol. XVI****, Torino, 2012, 311.
11 Come potrebbe avvenire ai sensi dell’art. 110 TUF. Così VENTORUZZO, I criteri di valutazione delle
azioni in caso di recesso del socio, in Riv. soc., 2005, 2 - 3, 343.
12Cfr. DACCÒ, Il recesso nelle società con azioni quotate tra esigenze dei mercati finanziari ed esigenze
dell’attività imprenditoriale, in Società, banche e crisi d’impresa. Liber amicorum Pietro Abbadessa, diretto
da M. Campobasso – Cariello – Di Cataldo – Guerrera – Sciarrone Alibardi, vol. II, Torino, 2014, 1365 ss. Per maggiori approfondimenti, v. FURGIUELE, La legittimazione all’esercizio del voto in assemblea, in I diritti degli
Il secondo presupposto riguarda la necessaria titolarità delle azioni al momento della delibera (o del fatto) che legittima il recesso13. Se così non fosse si darebbe la possibilità a un socio di recedere per avvenimenti antecedenti al suo ingresso nella società. In questo senso, confermando l’orientamento ante 2003, il diritto di recesso del socio è personale e inalienabile, non potendo essere esercitato da creditori pignoratizi, custodi o usufruttuari14.
Con particolare riferimento alla prima condizione, non può dirsi rilevante una qualsiasi posizione assunta al di fuori dell’assemblea da cui deriva il disinvestimento15, a meno che il
socio abbia agito in violazione delle norme di correttezza e buona fede. In quest’ultimo caso, il recesso sarebbe invalido16 in virtù dell’estensione ai contratti associativi dei principi elaborati per i contratti di scambio17. Per questi motivi, l’interpretazione della norma sembrerebbe escludere la volontà espressa dai soci di categoria nella rispettiva assemblea, giacché gli stessi avrebbero comunque il diritto di recedere, solo ed esclusivamente se l’assemblea generale approvasse la modifica. Infatti, osservando l’art. 2376 c.c. dall’angolo visuale del procedimento che colpisce i diritti dei soci di categoria, emerge la sua funzione propedeutica e strumentale alla votazione dell’assemblea principale, in quanto la mancata approvazione nella sede particolare preclude la stessa modifica statutaria. Gli azionisti di categoria, godendo ormai dell’estensione del diritto di exit, non subirebbero alcuna lesione poiché potrebbero recedere tanto se fossero titolari del diritto di voto nell’assemblea generale quanto se ne fossero privi.
Per quanto attiene alle modalità di esercizio del diritto di recesso, al fine di superare le difficoltà riscontrate nel sistema previgente, si è fatto ricorso ad una fictio iuris per cui la dichiarazione di recesso si immagina pervenuta alla società nello stesso giorno dell’invio18.
13 Nel precedente ordinamento, cfr. Cass. civ., 8 novembre 2005, n. 21641, cit.; Trib. Milano, 3 luglio 2000, in Riv. dir. priv., 2001, 697.; Trib. Taranto, 15 novembre 2000, in Soc., 2001, 3, 321. In dottrina, PRESTI,
Questioni in tema di recesso, cit., 103, nt. 9; GRIPPO, op. cit., 173, nt. 119. Ad oggi, sempre a favore del recesso del socio che possiede tale qualità al momento in cui è venuto in essere il fatto o la delibera legittimante il recesso, GALLETTI, sub art. 2437 c.c., in Il nuovo diritto delle società, cit., 1497 s.; VENTORUZZO, I criteri di
valutazione delle azioni in caso di recesso del socio, cit., 348; DACCÒ, Il recesso nelle s.p.a., in Le nuove s.p.a., cit., 1424 s.; CAVALAGLIO, sub art. 2437 c.c., cit., 1178 s.; MARASÀ, sub artt. 2437 e ss., cit., 792; RORDORF,
sub art. 2437 c.c., in La giurisprudenza sul codice civile coordinato con la dottrina, a cura di Delli Priscoli –
Rordorf , vol. V, Milano, 2012, 880; FERRARI, Recesso del socio di S.p.a. e modifica della durata della società,
in Soc. 2019, 2, 209 s.
14 In passato GRIPPO, op. cit., 177; PRESTI, Questioni in tema di recesso, cit., 105; contra GALLETTI, Il
recesso nelle società di capitali, cit., 169 s. In giurisprudenza, Cass. civ., 12 luglio 2002, n. 10144, in Soc.,
2003, 9, 1237, con nota di Lisanti; e in Not., 2003, n 4., con nota di Nigro. Questo orientamento è seguito oggi da DACCÒ, Il recesso nelle s.p.a., in Le nuove s.p.a., cit., 1424; CAVALAGLIO, sub art. 2437 c.c., cit., 1179; ACQUAS – LECIS, Il recesso del socio nella s.p.a. e nella s.r.l., Milano, 2010, 27; GALLETTI, sub art. 2437 c.c., in Codice commentato delle società, cit., 1628; CIRCOLARE ASSONIME, op. cit., 1394; RORDORF, sub art. 2437 c.c., in La giurisprudenza sul codice civile coordinato con la dottrina, cit., 880.
15 DI CATALDO, Il recesso del socio di società per azioni, cit., 242; GALLETTI, sub art. 2437 c.c., in Il
nuovo diritto delle società, cit., 1496; ID., sub art. 2437 c.c., in Codice commentato delle società, cit., 1628; CARMIGNANI, sub art. 2437 bis c.c., cit., 884 s. In riferimento alle assemblee di categoria, VENTORUZZO,
Modifiche di diritto, indirette e di fatto nel diritto di voto e recesso nelle s.p.a., in Giur. comm., 2015, II, 1070
s.
16 Così Trib. Bologna, 3 ottobre 2017, in www.pluris-cedam.utetgiuridica.it. In questo senso, vi è l’obbligo del socio recedente di non venire contra factum proprium, così come affermato da STELLA RICHTER JR., Diritto di recesso e autonomia, cit., 396, nt. 16, e 407; VENTORUZZO, I criteri di valutazione delle azioni, cit., 349 ss.
17 Cfr., ex multis, CAPPIELLO, Recesso ad nutum e recesso «per giusta causa» nella s.p.a. e nella s.r.l., in Riv. dir. comm., 2004, 4 - 6, I, 513, nt. 37; MARASÀ, Modifiche del contratto sociale e modifiche dell’atto
costitutivo, in Trattato delle società per azioni, diretto da Colombo - Portale, Torino, vol. VI*, 1993, 36;
ABBADESSA, Le disposizioni generali sulla società, in Trattato di diritto privato, diretto da Rescigno, vol. XVI, Torino, 1985, 10; FERRO LUZZI, I contratti associativi, Milano, 1971; ANGELICI, (voce) Società per azioni ed
in accomandita per azioni, in Enciclopedia del diritto, vol. XLII, Milano, 1990, 977.
18 Cfr., ex multis, M. CALLEGARI, sub art. 2437 bis c.c., in Il nuovo diritto societario, cit., 1411; SALVATORE, Il «nuovo» diritto di recesso nelle società di capitali, cit., 636; GHIONNI CRIVELLI VISCONTI, sub
In questo modo si tendono a sterilizzare le possibili ripercussioni negative dovute a fattori estranei al controllo del recedente, come i disservizi postali19. Di talché, sarebbero validi anche i recessi dichiarati l’ultimo giorno utile, che difficilmente potrebbero pervenire alla società nella medesima data. Analogamente, sarebbe valido, ancorché condizionato all’adempimento societario20, il recesso dichiarato attraverso una raccomandata inviata prima
dell’iscrizione della delibera nel registro delle imprese. Per questi motivi, la moderna concezione del recesso continua ad essere ancorata alla sua visione di atto unilaterale recettizio che, per acquisire efficacia, deve comunque pervenire alla società a pena di decadenza21.
Si ritiene, inoltre, che, stante il divieto stabilito dall’ultimo comma dell’art. 2437 c.c., le modalità e i termini di esercizio del diritto di recesso legittimato da una causa inderogabile possano essere modificati solo in melius e mai in peius. Dunque, i termini possono essere prolungati statutariamente (ma non eccessivamente)22 se il recesso deriva da una delibera ovvero da un fatto23. Analogamente a quanto accadeva prima della riforma del 2003, lo
statuto potrebbe prevedere modalità di trasmissione alternative alla raccomandata che abbiano pari garanzia24, come ad esempio la comunicazione tramite fax, il telegramma, la
art. 2437 bis c.c., cit., 2518; DACCÒ, Il recesso nelle s.p.a., in Le nuove s.p.a., cit., 1426 s. e, 1430. In particolare, PISCITELLO, Riflessioni sulla nuova disciplina del recesso nelle società di capitali, in Riv. soc., 2005, 525, che evidenzia come dalla norma sia stata eliminata il riferimento alla ricezione della raccomandata prevista nella precedente versione. Questa posizione era stata suggerita prima della riforma del 2003 da FRÈ, FRÈ, sub art.
2437 c.c., in Commentario del codice civile, a cura di Scialoja – Branca, Bologna – Roma, 1982, 769; BELVISO,
Le modificazioni dell’atto costitutivo nelle società per azioni, in Trattato di diritto privato, diretto da Rescigno,
vol. XVII***, Torino, 1985, 81; GALLETTI, Il recesso nelle società di capitali, cit., 450.
19 VENTORUZZO, Recesso e valore della partecipazione, cit., 53; ID., I criteri di valutazione delle azioni, cit., 352; CAVALAGLIO, sub art. 2437 bis c.c., in Commentario del codice civile. Delle società. Dell’azienda.
Della Concorrenza, artt. 2379 - 2451 c.c., a cura di Santosuosso, diretto da E. Gabrielli, vol. II, Torino, 2015,
1197; PISCITELLO, Riflessioni sulla nuova disciplina del recesso, cit., 525.
20 VENTORUZZO, I criteri di valutazione delle azioni, cit., 352 s.; GHIONNI CRIVELLI VISCONTI, sub art.
2437 bis c.c., cit., 2517 s.
21 CAGNASSO, Il recesso, in Trattato di diritto commerciale. Le società per azioni, diretto da Cottino, vol. IV*, Milano, 2010, 963; M. CALLEGARI, Note in tema di condizione e revoca del recesso, cit., 2775; ID.,
sub art. 2437 bis c.c., in Il nuovo diritto societario, cit., 1411; CARUSO, Inizio e cessazione della direzione e
coordinamento e recesso del socio, 2012, 209 s.; DACCÒ, Il recesso nelle s.p.a., in Le nuove s.p.a., cit., 1430; DELLI PRISCOLI, sub art. 2437 bis c.c., in Il codice civile commentato. Delle modificazioni dello statuto. Diritto
di recesso, diretto da Schlesinger, Milano, 2013, 125 ss.; CAVALAGLIO, sub art. 2437 bis c.c., cit., 1197; CENTONZE, Scioglimento delle società per azioni in pendenza del recesso del socio, in Riv. dir. civ., 2013, 4,
801; PETRAZZINI – M. CALLEGARI – CERRATO – CAVANNA, Il diritto di recesso del socio di S.p.a., cit., 312; VENTORUZZO, I criteri di valutazione delle azioni, cit., 351. In giurisprudenza, Trib. Napoli, 14 gennaio 2011, in Giur. comm., 2012, 3, II, 697; e in Soc., 2011, 10, 1152; Trib. Tivoli, 14 giugno 2010, in Giur. it., 2011, 5, 1086; App. Milano, 21 aprile 2007, in Soc., 2008, 1121; Trib. Trapani, 21 marzo 2007, in Giur. comm., 2009, II, 524, con nota di Parmiggiani; ed in Riv. dott. comm., 2007, 887; Trib. Milano, 5 marzo 2007, in Giur. it., 2007, 12, 2775, con nota di M. Callegari; Trib. Roma, 11 maggio 2005, in Soc., 2006, 1, 54; in Riv. not., 2005, 5, II, 1124.
22DI CATALDO, Il recesso del socio di società per azioni, cit., 233 e 244 s., evidenziando però che potrebbe essere di massimo trenta giorni. Analogamente, GALLETTI, sub art. 2437 bis c.c., in Il nuovo diritto
delle società, a cura di Maffei Alberti, vol. II, Padova, 2005, 1543, che esclude dilazioni irragionevoli. Cfr.
GHIONNI CRIVELLI VISCONTI, sub art. 2437 bis c.c., cit., 2516, secondo il quale il termine potrebbe essere prolungato fino a massimo novanta giorni. Contra CARMIGNANI, sub art. 2437 bis c.c., cit., 886, che ammette l’estensione del termine ai soli casi in cui il recesso non è inderogabile.
23BARTOLACELLI, Brevi note, cit., 350; M. CALLEGARI, sub art. 2437 bis c.c., in Il nuovo diritto
societario, cit., 1412; GHIONNI CRIVELLI VISCONTI, sub art. 2437 bis c.c., cit., 2516; STELLA RICHTER JR.,
Diritto di recesso e autonomia statutaria, cit., 397; CAVALAGLIO, sub art. 2437 bis c.c., cit., 1197.
24 BARTOLACELLI, Brevi note, cit., 344; GHIONNI CRIVELLI VISCONTI, sub art. 2437 bis c.c., cit., 2517; M. CALLEGARI, sub art. 2437 bis c.c., in Il nuovo diritto societario, cit., 1412; DACCÒ, Il recesso nelle s.p.a., in Le nuove s.p.a., cit., 1427; CARMIGNANI, sub art. 2437 bis c.c., cit., 886; CAVALAGLIO, sub art. 2437 bis c.c., cit., 1197; PETRAZZINI – M. CALLEGARI – CERRATO – CAVANNA, Il diritto di recesso del socio di S.p.a., cit., 314. In particolare PACIELLO, sub art. 2437 bis c.c., cit., 1118; CHIAPPETTA, Nuova disciplina del recesso di
notifica tramite ufficiale giudiziario o posta elettronica certificata con sottoscrizione digitale ovvero la dichiarazione orale pronunciata in assemblea e trascritta nel verbale25.
Viceversa, per effetto del divieto stabilito dall’ultimo comma dell’art. 2438 c.c., non sarebbe ammissibile la riduzione dei termini di esercizio26 e, in linea teorica, l’esclusione
della raccomandata quale mezzo di comunicazione della dichiarazione27. Per i medesimi motivi, lo statuto non potrebbe in questi casi eliminare il recesso parziale28 ovvero subordinarlo a condizioni più onerose29, anche se riguardanti la legittimità della delibera30, poiché minerebbero la certezza del procedimento di liquidazione31.
Al contrario, qualora il diritto potestativo fosse legittimato da una causa derogabile o convenzionale, i soci potrebbero stabilire termini e modalità peggiorative32, arrivando persino a precludere il recesso parziale. Tuttavia, in base al disposto dell’art. 2965 c.c., che ha portata generale, un termine eccessivamente oneroso sarebbe nullo.
Altro aspetto problematico attiene alla revocabilità del recesso azionato dal socio, tenuto conto che nei contratti di scambio e nelle società di persone il recesso è considerato
società di capitali: profili interpretativi e applicativi, in Riv. soc., 2005, 505 s.; CIRCOLARE ASSONIME, op. cit., 1406, che ritengono ammissibile il recesso con mezzi alternativi alla raccomandata che garantiscano, anche in modo più efficiente, il ricevimento della comunicazione, anche in assenza di una disposizione statutaria.
25 DI CATALDO, Il recesso del socio di società per azioni, cit., 243; CAGNASSO, Il recesso, cit., 964; BARTOLACELLI, Brevi note, cit., 344; GHIONNI CRIVELLI VISCONTI, sub art. 2437 bis c.c., cit., 2518; GALLETTI,
sub art. 2437 bis c.c., in Codice commentato delle società, a cura di Abriani – Stella Richter Jr., Torino, 2010,
1632; CIRCOLARE ASSONIME, op. cit., 1406; CHIAPPETTA, op. cit., 506. In passato, PRESTI, Questioni in tema di
recesso, cit., 1413.
26 DI CATALDO, Il recesso del socio di società per azioni, cit., 233 e 244; CARMIGNANI, sub art. 2437 bis
c.c., cit., 886; DACCÒ, Il recesso nelle s.p.a., in Le nuove s.p.a., cit., 1426 s.; GHIONNI CRIVELLI VISCONTI, sub
art. 2437 bis c.c., cit., 2516; STELLA RICHTER JR., Diritto di recesso e autonomia statutaria, cit., 397; GALLETTI,
sub art. 2437 bis c.c., in Il nuovo diritto delle società, cit., 1542; ID., sub art. 2437 bis c.c., in Codice commentato
delle società, cit., 1632 s.; CAVALAGLIO, sub art. 2437 c.c.., cit., 1194; ID., sub art. 2437 bis c.c., cit., 1197; ACQUAS – LECIS, op. cit., 80; PETRAZZINI – M. CALLEGARI – CERRATO – CAVANNA, Il diritto di recesso del
socio di S.p.a., cit., 314.
27 BARTOLACELLI, Brevi note, cit., 345; PACIELLO, sub art. 2437 bis, cit., 1118 s.; GHIONNI CRIVELLI VISCONTI, sub art. 2437 bis c.c., cit., 2517; CARMIGNANI, sub art. 2437 bis c.c., cit., 886; PETRAZZINI – M. CALLEGARI – CERRATO – CAVANNA, Il diritto di recesso del socio di S.p.a., cit., 315.
28 GALLETTI, sub art. 2437 c.c., in Il nuovo diritto delle società, cit., 1499.
29 M. CALLEGARI, Note in tema di condizione e revoca del recesso, cit., 2777. In riferimento a condizioni indicate dal solo socio, RORDORF, sub art. 2437 bis c.c., in La giurisprudenza sul codice civile coordinato con la dottrina, a cura di Delli Priscoli – Rordorf, vol. V, Milano, 2012, 883; MORELLI, Recesso del socio da una
s.p.a. e diritto alla liquidazione della propria quota, in Giur. comm., 2006, 1, II, 78 ss. Contra MORANO, Analisi
delle clausole statutarie in tema di recesso alla luce della riforma della disciplina delle società di capitali, in