RELAZIONE di STIMA del VALORE dell AZIENDA --- Omissis ---

(1)

Rag. Adele Antonia Vasilotta Commercialista

Corso Genova n. 27 - 20123 MILANO Tel. 02.83.24.0599 Tel/Fax. 02.89.41.20.54

PEC: adeleantonia.vasilotta@odcecmilano.it

RELAZIONE di STIMA del VALORE dell’AZIENDA

--- Omissis ---

FALLIMENTO --- Omissis --- N. 707/2018 GIUDICE DELEGATO: Presidente Dott.ssa Alida Paluchowski CURATORE: Avv. Federica Commisso

Firmato Da: VASILOTTA ADELE ANTONIA Emesso Da: InfoCert Firma Qualificata 2 Serial#: c40122 Firmato Da: PALUCHOWSKI ALIDA Emesso Da: INFOCERT FIRMA QUALIFICATA 2 Serial#: 5b7e4e

(2)

PREMESSA

Scopo della stima e descrizione dell’attività svolta

Ho ricevuto incarico dalla curatela del Fallimento --- Omissis ---, di procedere alla valutazione del valore d’azienda della società fallita --- Omissis ---, con sede legale in Milano, --- Omissis ---, C.F. e P.IVA --- Omissis ---, iscritta al registro imprese di Milano con il numero --- OMISSIS ---.

Scopo della stima – come si legge nell’istanza di nomina – è “… di valutare il ramo d’azienda di proprietà della fallita ed oggetto del contratto d’affitto del 29 marzo 2018” (all. N. 1).

L’inizio dell’attività della società risale al 28 marzo 1983, mentre l’oggetto sociale – per come si legge dalla visura storica (all. N.2) – è indicato come segue: “sviluppo di progetti, definizione, fornitura ed installazione di impianti e/o attrezzature complete e di componenti per l’automazione, per il controllo e per la gestione dei processi produttivi industriali… ”

Con atto in data 29 marzo 2018 a magistero del Notaio Dott. Stefano Finardi del distretto di Milano, --- Omissis --- ha concesso in affitto la propria azienda avente ad oggetto (all. N.3) lo “sviluppo di progetti, definizione, costruzione e fornitura, installazione di impianti e/o attrezzature complete e di componenti per l’automazione, per il controllo e per la gestione dei processi produttivi industriali

…” in favore della società --- Omissis --- poi --- Omissis ---, per la durata di diciotto mesi, decorrenti dal 3 aprile 2018 e con scadenza al 3 ottobre 2019. Il canone di affitto veniva pattuito in complessivi Euro 6.000,00.= mensili oltre oneri di legge, di cui Euro 5.000,00 per la parte immobiliare ed Euro 1.000,00 per il ramo d’azienda. Allo stato il Curatore riferisce alla scrivente che i pagamenti della affittuaria risultano regolari.

Pertanto il reale know-how da considerarsi extra contabile della società consiste nell’avviamento dell’azienda, essendo questa presente da oltre trentacinque anni sul mercato ed il contratto di affitto d’azienda nasce proprio per dare continuità alla società.

La fallita è altresì in possesso di un brevetto con registrazione n. 002577015- 0001/0002 del 12.11.2014 per la testa di presa per la movimentazione di contrappesi

Da: VASILOTTA ADELE ANTONIA Emesso Da: InfoCert Firma Qualificata 2 Serial#: c40122 : PALUCHOWSKI ALIDA Emesso Da: INFOCERT FIRMA QUALIFICATA 2 Serial#: 5b7e4e

(3)

3

nelle linee di produzione lavatrici, e di un Marchio Comunitario registrazione n.

013272422 del 27.01.2015 relativo al marchio nuovo --- Omissis ---.

Da non sottovalutare sono anche i sistemi informatici relativi al gestionale e consuntivazione progetti sviluppato su piattaforma interna, oltre il catalogo Duco relativo all’archivio video e fotografico, e l’archivio progetti tecnici e commerciali su supporto cartaceo e elettronico, ed alcuni macchinari di esposizione.

Documentazione esaminata

Per svolgere la valutazione richiesta mi sono avvalsa della documentazione fornita dalla curatela del fallimento di --- Omissis ---.

In particolare si tratta dei seguenti documenti:

 contratto di affitto di azienda del 28 marzo 2018 tra --- Omissis --- e --- Omissis ---;

 raccolta di dati relativi ad --- Omissis ---, dei bilanci sino al 31.12.2016 e situazione patrimoniale economica al 31.12.2017 e 14.09.2018, della situazione contabile al 31.12.2018 di --- Omissis --- (all. N. 4);

Presupposti e limiti nello svolgimento dell’incarico

La stima è stata effettuata considerando che l’azienda, alla data del fallimento, proseguiva la propria attività, in forza del contratto di affitto di azienda con --- Omissis ---

L’azienda di --- Omissis --- è stata valutata autonomamente, quale unità funzionale destinata a produrre nel tempo flussi di cassa ed i cui beni, coordinati e funzionanti, siano vincolati alla realizzazione dei relativi corrispettivi.

Il valore individuato non è da intendersi come un valore di liquidazione, in quanto si ipotizza che la cessione ad un nuovo soggetto sia proprio lo strumento per proseguire l’attività.

Si segnala altresì che la stima del valore è stata effettuata sulla base delle informazioni ricevute e in assenza di una autonoma attività di revisione contabile di tutte le poste, non possibile nei tempi assegnati per lo svolgimento dell'incarico e con la documentazione disponibile.

La valutazione è stata eseguita partendo dal presupposto della completa disponibilità dell’azienda e, pertanto, non tiene conto di alcun gravame o limitazione che possa incidere sul suo pieno utilizzo.

VALUTAZIONE DELL’AZIENDA

(4)

Considerazioni introduttive alla valutazione di --- Omissis ---

L’esercizio di valutazione che mi appresto a fare merita delle ulteriori considerazioni.

Anzitutto viene fatta considerando che l’azienda, pressoché priva di una propria materialità, viene da circa un anno esercitata da un terzo.

Come detto in precedenza, ciò che rappresenta il reale valore in detta azienda, sono alcuni valori patrimoniali che si stanno salvaguardando mediante l’affitto d’azienda, anche al fine di proseguire i lavori già presi in carico dalla fallita ancora in bonis, e che se non fossero stati terminati avrebbero generato ulteriori passività.

La sottoscritta, ai fini di una corretta valutazione dell’azienda, ha esaminato la stessa nel suo complesso, tenendo infine conto di alcuni asset valutabili, mobiliari, oltre a quelli che possono considerarsi extra contabili, quali anche il modo di progettazione impostato dalla fallita.

Si è proceduto all’analisi comparando i bilanci degli ultimi cinque anni.

Qui di seguito si trascrivono i dati di bilanci ufficiali, riassunti in modo sintetico al fine di un’analisi per valutazione:

Sintesi di Bilancio alla data del Fallimento

Valori espressi in Euro

Attivo

2014 2015 2016 2017 2018

Liquidità a Breve Termine

5.479.660,00 6.182.624,00 5.801.694,00 1.353.572,00 521.976,00 Liquidità Differite 29.048,00 77.529,00 141.951,00 87.756,00 14.256,00 Rimanenze 1.305.907,00 1.739.550,00 2.255.089,00 1.544.500,00 1.544.500,00 Immobilizzazioni 5.033.279,00 5.243.509,00 5.570.613,00 6.391.175,00 6.291.487,00 Attivo Totale 11.847.894,00 13.243.212,00 13.769.347,00 9.377.003,00 8.372.219,00 Crediti Vs Soci x

Ver Dovuti Crediti Verso Clienti

5.140.290,00 5.873.173,00 4.982.318,00 1.181.308,00 374.194,00 Crediti Totali 5.355.080,00 6.166.126,00 5.697.441,00 1.411.542,00 513.305,00 Attività Finanziarie 83.000,00

Disponibilità Liquide

37.756,00 36.452,00 193.977,00 10.611,00 1.804,00 Ratei e Risconti

Attivi

32.872,00 57.575,00 52.227,00 19.175,00 21.123,00

Passivo

2014 2015 2016 2017 2018

Debiti a Breve Termine

7.398.071,00 8.023.735,00 8.800.141,00 14.418.770,00 15.391.419,00 Debiti a Medio

Lungo Term.

2.879.524,00 3.311.079,00 2.819.039,00 3.560.145,00 2.591.804,00 Capitale Proprio 1.570.299,00 1.908.398,00 2.150.167,00 -8.601.912,00 -9.611.004,00 Passivo Totale 11.847.894,00 13.243.212,00 13.769.347,00 9.377.003,00 8.372.219,00 Patrimonio 1.570.299,00 1.908.398,00 2.150.167,00 -8.601.912,00 -9.611.004,00

: VASILOTTA ADELE ANTONIA Emesso Da: InfoCert Firma Qualificata 2 Serial#: c40122 : PALUCHOWSKI ALIDA Emesso Da: INFOCERT FIRMA QUALIFICATA 2 Serial#: 5b7e4e

(5)

5

Netto Fondi per Rischi ed Oneri

770.434,00 770.434,00 Trattamento

Fine Rapporto

1.078.083,00 1.148.492,00 1.203.227,00 1.115.436,00 147.095,00 Debiti Verso

Banche

6.092.672,00 6.897.687,00 6.062.446,00 5.542.453,00 5.587.107,00 Debiti Verso

altri Finanziatori

26.444,00 20.219,00 Debiti Verso

Fornitori

1.881.972,00 2.219.136,00 3.227.816,00 7.231.069,00 7.159.553,00 Debiti Totali 9.115.711,00 10.096.064,00 10.306.513,00 15.887.620,00 17.005.326,00 Ratei e Risconti

Passivi

83.801,00 90.258,00 109.440,00 205.425,00 60.368,00

Conto Economico

2014 2015 2016 2017 2018

Ricavi Vendite e Prestazioni

8.011.954,00 8.861.192,0 0

9.973.197,00 2.552.466,00 857.483,00 Ricavi al Break Even

Point

6.570.917,32 7.754.788,4 7

8.936.219,60 -2.594.344,37 - 2.660.874,96 Var Rimanenze

Semil e Finiti

-129.703,00 -17.187,00 90.898,00 -283.608,00 Costi x M.Prime,

Sussid, ...

2.464.932,00 3.824.470,0 0

4.565.251,00 7.452.195,00 656.733,00 Var Rimanenze

M.Prime, ...

231.696,00 -32.645,00 -199.226,00 -29.099,00 Costo del Venduto 2.826.331,00 3.809.012,0

0

4.275.127,00 7.706.704,00 656.733,00 Totale Costi del

Personale

2.562.773,00 2.732.619,0 0

2.753.591,00 2.427.484,00 701.768,00 Valore - Costo

Produzione

647.416,00 838.777,00 841.922,00 -9.984.083,00 - 1.020.959,00 Proventi ed Oneri

Finanziari

-268.333,00 -344.319,00 -364.893,00 -759.965,00 11.867,00 Risultato Prima delle

Imposte

400.202,00 497.551,00 477.029,00 - 10.744.048,00

- 1.009.092,00 Utile (Perdita)

dell'Esercizio

203.519,00 338.100,00 314.737,00 - 10.752.078,00

- 1.009.092,00

Indici di Bilancio Patrimoniali

Valori espressi in EURO Indici

Patrimoniali

2014 2015 2016 2017 2018

Capitale Circolante Netto

-612.504,00 -101.561,00 -743.358,00 - 11.520.698,00

- 13.324.943,00 Capitale

Investito

11.847.894,00 13.243.212,00 13.769.347,00 9.377.003,00 8.372.219,00 Posizione

Finanziaria Netta

-4.394.855,00 -4.847.923,00 -4.301.749,00 -4.203.557,00 -4.257.018,00

Flusso di Cassa // -453.068,00 546.174,00 98.192,00 -53.461,00 Margine di

Struttura

-3.462.980,00 -3.335.111,00 -3.420.446,00 - 14.993.087,00

- 15.902.491,00 Margine di

Tesoreria

-1.918.411,00 -1.841.111,00 -2.998.447,00 - 13.065.198,00

- 14.869.443,00 Avviamento 1.200.606,00 1.346.629,50 1.374.782,00 -9.769.468,00 - 11.276.111,00 Valore

Aziendale

2.770.905,00 3.255.027,50 3.524.949,00 - 18.371.380,00

- 20.887.115,00

(6)

Analizzando, ad esempio, i due indici evidenziati in rosso (i.e. “Avviamento” e

“Valore Aziendale”) possiamo pacificamente dire che, alla data del fallimento, l’avviamento sarebbe pari a zero. Questo dato, tuttavia, potrebbe essere incrementato solo ed unicamente da alcuni asset immateriali e materiali della società e, in primo luogo, ed in particolare dall’utilizzo del know-how riferito alla progettazione meccanica elettronica e standard, oltre dai programmi di software su piattaforma --- Omissis --- che, per effetto dell’affitto d’azienda, sono tutt’ora in essere, continuano a vivere in capo all’affittuaria garantendo, così, la prosecuzione dell’attività aziendale.

Infatti l'avviamento è una voce che esprime l'entità di eventuali componenti "extra- contabili" che di fatto, in caso di cessione dell'azienda, determinano un aumento del suo valore (qualità della clientela, ubicazione degli esercizi commerciali, know- how, esperienza, contratto di locazione ecc.). In altri termini l'avviamento è la voce che, tra l'altro, esprime la capacità dell'impresa di produrre utili futuri, da ciò dovendosi dedurre che, invero, --- Omissis --- aveva ormai perso il suo avviamento.

Stessa cosa dicasi per il Valore Aziendale. In pratica, il valore di un'azienda è determinato da tutte le componenti che abbiano un interesse per il compratore:

capitali versati, macchinari, portafoglio ordini, magazzino, utili prodotti, meno gli indebitamenti in corso. Per convenzione viene calcolato sommando il Patrimonio Netto (capitale proprio + riserve) al valore di Avviamento Fiscale, nel 2017 tali valori sono azzerati, nel 2018 --- Omissis --- presenta la relativa domanda di concordato, ma accortasi di non avere i numeri al fine del soddisfacimento dei creditori non desiste dalla richiesta di fallimento. Nel 2016 l’azienda aveva un valore di Euro 3.524.949 al quale dovrebbe sottrarsi una somma pari al valore degli immobili che erano stati indicati 3.401.550, il valore dell'azienda sarebbe stato quindi pari Euro 123.398.

°°°°°°°

La valutazione dell’azienda è sempre stata problematica in quanto non si può far affidamento a tipologie analoghe (come per gli immobili).

Nel caso in esame sono stati consultati diversi documenti, tra i quali i bilanci e alcune partite di mastri oltre che aver analizzato il contratto d’affitto d’azienda e i suoi allegati.

(7)

Va da sé che la scrivente debba vagliare diversi metodi di valutazione al fine di una comparazione è stato preso in considerazione il “Metodo Patrimoniale semplice con rettifiche del patrimonio netto contabile”, confrontandolo con metodi empirici. Tale metodo è quello che meglio si addice per un’azienda in crisi, essendo posto in correlazione anche al mercato di riferimento del prodotto finale, che oggi è realizzato e fornito da --- Omissis ---, società conduttrice.

Infatti il fatturato di --- Omissis ---, società di nuova costituzione e conduttrice dell’azienda de qua, insiste sull’attività progettuale produttiva di --- Omissis ---, con le linee guida della progettazione marchi e brevetti, oggi usate ed ulteriormente sviluppate dalla società conduttrice. Pertanto l’insieme di tutti questi elementi crea un valore patrimoniale dell’azienda, oltre ai beni materiali che l’azienda possiede, impegnati oggi nel ciclo produttivo della affittuaria.

IL METODO PATRIMONIO NETTO RETTIFICATO è stato ottenuto analizzando le immobilizzazioni presenti nella situazione contabile alla data del fallimento (14 settembre 2018), prendendo in considerazione anche il bilancio al 31.12.2017, ove non erano state svalutate le immobilizzazioni immateriali, oltre che mediante la lettura dei libri cespiti.

IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI: possono riferirsi a quanto inserito nel contratto di affitto d’azienda e quanto era presente nel bilancio 2017, per un valore di Euro 2.198.506,36, già ammortizzato nel corso del 2017, a seguito della messa in liquidazione della società. Tuttavia parte di detti beni immateriali oggi vengono utilizzati dalla società conduttrice dell’affitto d’azienda, come la progettazione meccanica elettrica standard su piattaforma --- Omissis --- del contratto di affitto d’azienda oltre i brevetti e il marchio --- Omissis ---, anche se allo stato la --- Omissis --- non ha ancora dei veri e propri ricavi rispetto al margine delle commesse che alla data di affitto d’azienda erano state date alla --- Omissis ---, ma sicuramente vi potranno essere dei margini di ricavi futuri utilizzando detto know- how nel prosieguo dell’attività.

Pertanto il valore delle immobilizzazioni immateriali andrebbe rettificato arrivando a una somma pari a Euro 50.000 per tutto ciò che riguarda la metodologia della progettazione, del marchio e dei brevetti oggi in uso alla --- Omissis ---.

IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI: sono prevalentemente composte da impianti, macchinari, mobili e arredi dati in affitto d’azienda e, quindi, attualmente in uso e soggette a deperimento e sostituzione. Il valore, al netto dei

Firmato Da: VASILOTTA ADELE ANTONIA Emesso Da: InfoCert Firma Qualificata 2 Serial#: c40122 7 Firmato Da: PALUCHOWSKI ALIDA Emesso Da: INFOCERT FIRMA QUALIFICATA 2 Serial#: 5b7e4e

(8)

fondi, e togliendo gli immobili sarebbe pari a Euro 1.124.777,00. La valutazione, oltre che dalla presa visione del relativo libro cespiti, è stata eseguita anche visivamente durante un sopraluogo insieme al Curatore e all’amministratore, nel cui frangente si è potuto constatare che gli stessi sono ad oggi utilizzati nel ciclo produttivo e sarebbero di difficile collocazione sul mercato, se non venduti nell’ottica di un complesso unitario di beni. Il valore che si potrebbe ad essi attribuire potrebbe essere ricavato applicando una ulteriore svalutazione prudenziale del 95%, arrivando quindi ad ottenere un valore commerciale arrotondato di Euro 56.000,00.

Non si tiene conto delle rimanenze di magazzino, in quanto le stesse, erano funzionali alle commesse in corso e solo una parte potrebbe essere riciclata in un ciclo produttivo anche successivo a quello che oggi occupa la --- Omissis --- il valore delle stesse a bilancio era di Euro 1.544.500,00, ma essendo composto anche da materiale elettronico che può considerarsi un materiale in continua evoluzione potrebbero avere anche un deperimento veloce nel tempo, per cui il valore sarebbe pari a zero, nell’ottica che l’azienda venga venduta nei prossimi mesi si potrebbe dare un valore del 1% e quindi arrivare ad Euro 15.000.00 reputando come detto, che il valore potrebbe essere pari a zero in quanto degradabili nel tempo.

Riassumendo il valore del patrimonio netto viene qui di seguito indicato:

METODO PATRIMONIALE SEMPLICE STATO

PATRIMONIALE RICLASSIFICATO AL 14/09/2018 VALORI RETTIFICHE VALUTAZIONE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI già

ammortizzate direttamente € 2.198.506,00 € 2.148.506,00 € 50.000,00 IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI al netto dei

fondi con esclusione degli immobili € 1.124.777,00 € 1.068.538,00 € 56.239,00

RIMANENZE € 1.544.500,00 € 1.529.055,00 € 15.445,00

VALORE DELL'AZIENDA AL 28,06,2019 € 121.684,00

Da quanto sopra detto si arriva ad un valore del patrimonio netto di Euro 121.000,00, che si avvicina molto al valore del 2016 già specificato mei paragrafi precedenti.

I valori attribuiti e la quantificazione di dette poste rappresentano un decremento di

Da: VASILOTTA ADELE ANTONIA Emesso Da: InfoCert Firma Qualificata 2 Serial#: c40122 : PALUCHOWSKI ALIDA Emesso Da: INFOCERT FIRMA QUALIFICATA 2 Serial#: 5b7e4e

(9)

9

valore delle immobilizzazioni materiali, impianti e macchinari, dovuti alla possibile vetustà degli stessi per effetto di nuove tecnologie ed all’esigenza della loro eventuale sostituzione; così come la valutazione delle immobilizzazioni materiali e delle rimanenze. Si fa presente che avendo analizzato anche il bilancio della --- Omissis --- società detentrice dell’affitto d’azienda, questa allo stato non ha avuto margini di guadagno sulle commesse passate nel contratto di affitto d’azienda.

Qui di seguito viene redatta una tabella conclusiva con il valore dell’azienda calcolato con il metodo patrimoniale netto rettificato:

Il valore dell’azienda determinato con i valori indicati in quest’ultima tabella è di Euro 121.684,00, che si arrotonda a Euro 121.000,00.

CONCLUSIONI E VALORI

Nei paragrafi precedenti ho dato atto della valutazione dell’azienda di --- Omissis ---, ora in fallimento (curatore Avv. Federica Commisso – Giudice Delegato Presidente Dott.ssa Alida Paluchowski), al fine di pervenire ad un valore attualizzabile dell’azienda, confrontandolo con i valori di mercato e di liquidazione della medesima, facendo un’analisi dei ricavi sia della società Fallita sia della attuale conduttrice della azienda --- Omissis --- --- Omissis ---, così come per i relativi costi, attualizzati alla situazione economica che si sta attraversando. Ho così preso in analisi i bilanci di --- Omissis ---, sino alla data di fallimento 14 settembre 2018 e le situazioni patrimoniali economiche, dai quali ho estratto i dati con la consapevolezza di fotografare un’azienda fallita e di vedere la sua potenzialità sul mercato. Il metodo esposto e raffrontato ha portato ad una valutazione d’azienda di cui si discorre che, a parere di chi scrive, è congrua con i valori di mercato ad oggi, tenendo presente che la stessa potrà avere un incremento di avviamento se la società conduttrice porterà avanti la produzione con la progettazione, i brevetti e il marchio della fallita ed un decremento

METODO VALORE

Valore della azienda secondo il metodo patrimoniale € 121.684

VALORE preferito € 121.684

(10)

rag. Adele Antonia Vasilotta

se tale attività non avrà gli esiti sperati dall’affitto d’azienda, questo perito non ne tiene conto.

Da quanto sopra argomentato è possibile affermare che il valore dell’azienda come oggi configurata, trova un ragionevole punto di equilibrio nell’importo di Euro 121.684 che potrebbe essere arrotondato a 121.000 valore similare al valore della azienda calcolato per il 2016 quando la società produceva ancora redditività di 123.000.

Resto a disposizione per ogni chiarimento occorra nel merito, tanto attesto secondo scienza e conoscenza.

Con osservanza.

Milano, 28 giugno 2019 Il Perito

ALLEGATI

1. Istanza nomina perito 2. Visura storica

3. Atto di Affitto D’Azienda

4. Situazione Patrimoniale Economica --- Omissis --- al 14.09.2018