INDICE SOMMARIO DEL VOLUME
Indice per articoli... pag. VII Indice bibliografico... » XV
ANNALISASANTINI
CAPOVII Ð DELLA SOCIETAÁ A RESPONSABILITAÁ LIMITATA ... » 1
SEZIONEI Ð DISPOSIZIONI GENERALI
Art. 2462... » 34 Art. 2463 (§ 1-3.4., 3.6.-8)... » 50 LORENZOSALVATORE
Art. 2463 (§ 3.5.) ... » 95 LORENZOBENATTI
Art. 2463 (§ 9-16)... » 179 Art. 2463-bis... » 192 LORENZOSALVATORE
SEZIONEII. Ð DEI CONFERIMENTI E DELLE QUOTE
Art. 2464... » 238 Art. 2465... » 254 ANNALISASANTINI
Art. 2466 ... » 258 MARIAGINEVRAPAOLUCCI
Art. 2467... » 281 LORENZOSALVATORE
Art. 2468 ... » 305 Art. 2469 ... » 340 Art. 2470... » 353 ANNALISASANTINI
Art. 2471... » 362 Art. 2471-bis... » 389 Art. 2472... » 407
Ð V Ð
LORENZOSALVATORE
Art. 2473... pag. 414
Art. 2473-bis... » 426
ANNALISASANTINI Art. 2474... » 432
LORENZOSALVATORE SEZIONE III. Ð DELL'AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETaÁE DEI CONTROLLI Art. 2475... » 442
Art. 2475-bis... » 459
Art. 2475-ter ... » 465
MARIAGINEVRAPAOLUCCI Art. 2476... » 471
ANNALISASANTINI Art. 2477... » 519
Art. 2478... » 563
Art. 2478-bis... » 580
LORENZOSALVATORE SEZIONE IV. Ð DELLE DECISIONI DEI SOCI Art. 2479... » 618
Art. 2479-bis... » 629
ANNALISASANTINI Art. 2479-ter... » 645
LORENZOBENATTI SEZIONE V. Ð DELLE MODIFICAZIONI DELL'ATTO COSTITUTIVO Art. 2480... » 672
Art. 2481... » 686
Art. 2481-bis... » 706
Art. 2481-ter... » 739
Art. 2482... » 746
Art. 2482-bis... » 759
Art. 2482-ter... » 774
Art. 2482-quater ... » 782
Art. 2483... » 789
DOMENICOZAMBELLO Indice analitico delle materie ... » 821
Ð VI Ð
INDICE PER ARTICOLI
CAPOVII Ð DELLA SOCIETAÁ A RESPONSABILITAÁ LIMITATA... pag. 1
1. Precedenti legislativi ... » 1
2. La «Gesellschaft mit beschraÈnkter Haftung (GmbH)» tedesca ed austriaca ... » 3
3. La «socieÂte aÁ responsabilite limiteÂe» francese... » 5
4. La «private company» inglese ... » 9
5. I progetti di riforma anteriori al 1940 ... » 13
6. Il codice del 1942 e la legislazione previgente... » 15
7. I progetti di riforma antecedenti al d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6 ... » 18
8. La societaÁ a responsabilitaÁ limitata nel progetto di riforma e nell'attuale ordinamento ... » 20
9. Interventi legislativi successivi alla riforma del 2003 ... » 28
10. Norme applicabili... » 31
SEZIONEI. Ð DISPOSIZIONI GENERALI Art. 2462. ResponsabilitaÁ ... » 34
1. PersonalitaÁ giuridica e capacitaÁ della societaÁ a responsabilitaÁ limitata... » 34
2. La societaÁ con unico socio ... » 39
Art. 2463. Costituzione ... » 50
1. L'atto costitutivo ... » 52
2. Forma dell'atto ... » 56
3. Contenuto dell'atto ... » 58
3.1. Il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio... » 58
3.2. La denominazione, contenente l'indicazione di societaÁ a responsabilitaÁ limitata, e il comune ove sono poste la sede della societaÁ e le eventuali sedi secondarie... » 59
3.3. L'attivitaÁ che costituisce l'oggetto sociale... » 72
3.4. La societaÁ tra professionisti (s.t.p.) ... » 76
3.5. Start-up innovative in forma di societaÁ a responsabilitaÁ limitata ... » 95
3.6. L'ammontare del capitale, non inferiore a 10.000,00 euro, sottoscritto e di quello versato ... » 109
Ð VII Ð
3.7. Capitale minimo... pag. 112 3.8. I conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito ai crediti e ai beni
conferiti in natura... » 115
3.9. La quota di partecipazione di ciascun socio... » 117
3.10. Le norme relative al funzionamento della societaÁ, indicando quelle concernenti l'amministrazione, la rappresentanza... » 122
3.11. Le persone cui eÁ affidata l'amministrazione e l'eventuale soggetto incari- cato di effettuare la revisione legale dei conti... » 125
3.12. L'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della societaÁ... » 130
3.13. Prescrizioni eliminate dall'attuale normativa: la durata della societaÁ ... » 131
3.14. Prescrizioni eliminate dall'attuale normativa: norme secondo le quali gli utili possono essere ripartiti... » 134
4. Statuto e clausole speciali ... » 136
5. Interpretazione dell'atto costitutivo (e dello statuto)... » 141
6. Costituzione della societaÁ ... » 144
7. La societaÁ prima dell'iscrizione ... » 162
8. La nullitaÁ della societaÁ ... » 172
9. Le s.r.l. a capitale unitario: introduzione dei commi 4ë e 5ë dell'art. 2463 ... » 179
10. (Segue): le esperienze estere ... » 182
11. (Segue): atto costitutivo e costi di start-up... » 185
12. (Segue): i conferimenti ed il capitale sociale... » 186
13. (Segue): la riserva di accumulo... » 187
14. (Segue): problemi di applicabilitaÁ della disciplina sulla riduzione del capitale: la riduzione volontaria... » 188
15. (Segue): la riduzione obbligatoria... » 189
16. (Segue): prestiti soci... » 190
Art. 2463-bis. SocietaÁ a responsabilitaÁ limitata semplificata ... » 192
1. Ricostruzione della disciplina delle societaÁ a capitale unitario... » 193
2. Atto costitutivo: modello standard tipizzato ... » 196
3. SocietaÁ a costo zero?... » 204
4. I soci delle s.r.l.s... » 206
5. Regime pubblicitario... » 208
6. L'amministrazione delle s.r.l.s... » 209
7. Trasferimento della quota di s.r.l. semplificata... » 210
8. I conferimenti ed il capitale sociale ... » 213
9. ApplicabilitaÁ alle s.r.l.s. del 5ë comma dell'art. 2463... » 215
10. La riduzione reale del capitale... » 216
11. CompatibilitaÁ della riduzione obbligatoria del capitale con la disciplina della s.r.l. semplificata... » 217
12. La riduzione obbligatoria del capitale delle s.r.l.s ... » 222
13. OperativitaÁ della riduzione obbligatoria del capitale nelle s.r.l.s ... » 225
14. Modifiche atto costitutivo ... » 229
15. Aumento di capitale ad un importo inferiore a 10.000,00 euro ... » 230
16. Passaggio tra i diversi modelli di s.r.l... » 231
17. S.r.l.s. e operazioni straordinarie ... » 236
18. Prestiti soci... » 236
Ð VIII Ð
SEZIONEII. Ð DEI CONFERIMENTI E DELLE QUOTE
Art. 2464. Conferimenti... pag. 238
1. Conferimenti e tutela del capitale sociale ... » 239
2. EntitaÁ conferibili... » 239
3. Conferimenti e unipersonalitaÁ sopravvenuta ... » 251
Art. 2465. Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti ... » 254
Art. 2466. Mancata esecuzione dei conferimenti ... » 258
1. La mora del socio e la vendita delle quote ... » 258
2. La vendita in favore dei soci ... » 266
3. La vendita all'incanto... » 269
4. Esclusione del socio... » 271
5. Effetti della mora sui diritti del socio... » 275
6. Scadenza e inefficacia delle garanzie... » 278
Art. 2467. Finanziamenti dei soci... » 281
1. Premessa... » 281
2. La fattispecie ... » 286
3. Gli indici di anomalia che fanno scattare la postergazione e la revocatoria del finanziamento ... » 294
4. La disciplina dei finanziamenti anomali... » 298
5. Ambito di applicazione ... » 303
Art. 2468. Quote di partecipazione ... » 305
1. Le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni ne costituire oggetto di sollecitazione all'investimento. La natura giuridica della quota... » 305
2. Salvo quanto disposto dal 3ë comma del presente articolo, i diritti sociali spettano in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta. Se l'atto costitutivo non prevede diversamente, le partecipazioni dei soci sono determinate in misura proporzionale al conferimento ... » 317
3. Resta salva la possibilitaÁ che l'atto costitutivo preveda l'attribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti l'amministrazione della societaÁ o la distribuzione degli utili ... » 322
3.1. I diritti particolari patrimoniali... » 325
3.2. I diritti particolari relativi all'amministrazione ... » 330
3.3. I diritti particolari a contenuto patrimoniale/amministrativo ... » 333
4. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo e salvo in ogni caso quanto previsto dal 1ë comma dell'art. 2473, i diritti previsti dal precedente comma possono essere modificati solo col consenso di tutti i soci... » 335
5. Nel caso di comproprietaÁ di una partecipazione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalitaÁ previste dagli art. 1105 e 1106 ... » 338
Art. 2469. Trasferimento delle partecipazioni... » 340
1. La trasferibilitaÁ delle partecipazioni... » 340 INDICE PER ARTICOLI
Ð IX Ð
2. Limitazioni alla circolazione delle partecipazioni... pag. 342
3. Altre clausole nella prassi... » 350
Art. 2470. Efficacia e pubblicitaÁ ... » 353
Art. 2471. Espropriazione della partecipazione ... » 362
1. L'espropriabilitaÁ della partecipazione ... » 362
2. L'espropriazione della quota... » 368
3. Le regole processuali... » 370
4. L'espropriazione di quote non liberamente trasferibili ... » 377
5. La procedura di espropriazione di quote non liberamente trasferibili... » 379
6. Il fallimento del socio ... » 385
Art. 2471-bis. Pegno, usufrutto e sequestro della partecipazione... » 389
1. Pegno ed usufrutto di partecipazioni... » 389
2. Diritto di voto e gli altri diritti amministrativi ... » 396
3. Sequestro della partecipazione... » 402
Art. 2472. ResponsabilitaÁ dell'alienante per i versamenti ancora dovuti ... » 407
Art. 2473. Recesso del socio... » 414
1. Cause di recesso... » 415
2. ModalitaÁ di esercizio del diritto di recesso ... » 419
3. Rimborso della partecipazione del socio recedente ... » 421
Art. 2473-bis. Esclusione del socio ... » 426
1. Cause di esclusione... » 426
2. Procedimento di esclusione... » 429
3. Rimborso della partecipazione del socio escluso ... » 431
Art. 2474. Operazioni sulle proprie partecipazioni ... » 432
1. Acquisto e garanzia di proprie quote... » 432
2. Prestiti e concessioni di garanzia per acquisto o la sottoscrizione di quote... » 436
3. SocietaÁ controllate... » 439
SEZIONEIII. Ð DELL'AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETAÁ E DEI CONTROLLI Art. 2475. Amministrazione della societaÁ ... » 442
1. Nomina e revoca degli amministratori... » 442
2. Modelli organizzativi: il ruolo dell'autonomia statutaria... » 449
3. Poteri dell'organo amministrativo... » 456
4. Le omissioni del legislatore ... » 458
Art. 2475-bis. Rappresentanza della societaÁ ... » 459
1. Potere di rappresentanza ... » 459
2. Le limitazioni ... » 462
Ð X Ð
Art. 2475-ter. Conflitto di interessi... pag. 465
Art. 2476. ResponsabilitaÁ degli amministratori e controllo dei soci ... » 471
1. Il quadro normativo ... » 472
2. Il diritto di informazione e controllo dei soci non amministratori: confini oggettivi ... » 473
3. I soci legittimati all'esercizio del controllo... » 485
4. DerogabilitaÁ o inderogabilitaÁ del diritto individuale di controllo?... » 490
5. La responsabilitaÁ degli amministratori ... » 494
6. L'azione sociale di responsabilitaÁ contro gli amministratori ... » 499
7. La rinuncia e la transazione da parte della societaÁ ... » 505
8. Il provvedimento di revoca degli amministratori... » 506
9. La responsabilitaÁ degli amministratori nei confronti dei singoli soci e del terzo » 512 10. L'azione di responsabilitaÁ nei confronti dei creditori sociali ... » 513
11. La responsabilitaÁ dei soci... » 515
Art. 2477. Sindaco e revisione legale dei conti ... » 519
1. Vicende dell'articolo e norma attuale... » 520
2. Organo di controllo e revisore ... » 528
3. Organo di controllo. Nomina e cessazione ... » 535
4. Organo di controllo: poteri, doveri e responsabilitaÁ ... » 541
5. Limiti all'autonomia statutaria ... » 550
6. Tutela delle minoranze e art. 2409 cod. civ. ... » 551
Art. 2478. Libri sociali obbligatori ... » 563
1. I libri contabili e i libri sociali... » 564
2. Abolizione del libro soci ... » 572
3. I contratti con l'unico socio... » 576
Art. 2478-bis. Bilancio e distribuzione degli utili ai soci ... » 580
1. Il bilancio ... » 581
2. Approvazione del bilancio e distribuzione degli utili ... » 607
3. Il bilancio consolidato... » 615
SEZIONEIV. Ð DELLE DECISIONI DEI SOCI Art. 2479. Decisioni dei soci... » 618
1. La competenza dei soci ... » 619
2. Procedure decisionali... » 622
3. Diritti di partecipazione e di voto... » 624
4. Quorum deliberativo ... » 627
Art. 2479-bis. Assemblea dei soci ... » 629
1. Convocazione dell'assemblea ... » 629
2. La rappresentanza dei soci in assemblea ... » 635
3. Quorum costitutivo e deliberativo... » 636
4. Presidente dell'assemblea ... » 639
5. Assemblea totalitaria... » 642 INDICE PER ARTICOLI
Ð XI Ð
Art. 2479-ter. InvaliditaÁ delle decisioni dei soci... pag. 645
1. InvaliditaÁ delle decisioni dei soci... » 645
2. Il procedimento di impugnazione ... » 663
SEZIONEV. Ð DELLE MODIFICAZIONI DELL'ATTO COSTITUTIVO Art. 2480. Modificazioni dell'atto costitutivo ... » 672
1. Le modificazioni dell'atto costitutivo... » 672
2. Il controllo sulla decisione di modifica dell'atto costitutivo ... » 674
3. Efficacia della decisione di modifica dell'atto costitutivo... » 678
4. Deposito del testo integrale dell'atto costitutivo aggiornato... » 681
5. Ambito di applicazione ... » 682
6. Quorum assembleari per la modifica dell'atto costitutivo ... » 682
7. Il recesso... » 685
Art. 2481. Aumento di capitale ... » 686
1. L'aumento di capitale ... » 686
2. La delega agli amministratori ... » 687
3. La delibera degli amministratori di aumento di capitale delegato... » 695
4. Aumento di capitale e liberazione dei precedenti conferimenti ... » 701
Art. 2481-bis. Aumento di capitale mediante nuovi conferimenti ... » 706
1. Aumento effettivo del capitale... » 707
2. Aumento di capitale e versamenti soci... » 715
3. Il sovrapprezzo ... » 717
4. Il diritto di sottoscrizione. ModalitaÁ e termini di esercizio... » 719
5. Esclusione del diritto di sottoscrizione ... » 724
6. Diritto di recesso ... » 727
7. Divieto di esclusione del diritto di sottoscrizione ... » 729
8. Collocamento dell'aumento di capitale per la parte per la quale i soci non hanno esercitato il diritto di sottoscrizione... » 731
9. Cessione del diritto di sottoscrizione... » 732
10. Attestazione dell'avvenuto versamento... » 736
11. Aumento di capitale nelle s.r.l. con capitale inferiore a 10.000,00 euro ... » 737
Art. 2481-ter. Passaggio di riserve a capitale ... » 739
1. Aumento nominale del capitale ... » 739
2. ImmodificabilitaÁ delle quote di partecipazione ... » 742
Art. 2482. Riduzione del capitale sociale... » 746
1. La riduzione del capitale volontaria... » 746
2. L'opposizione dei creditori... » 747
3. L'opposizione dei creditori ed efficacia della decisione di riduzione del capitale » 750 4. Limiti alla riduzione del capitale... » 751
5. ModalitaÁ di riduzione del capitale... » 753
6. Passaggio del capitale a riserva... » 756
7. Riduzione del capitale in seguito a recesso del socio e a mancato versamento della quote sottoscritte ... » 756
Ð XII Ð
8. Riduzione volontaria del capitale e passaggio a s.r.l. a capitale simbolico di cui
all'art. 2463, 4ë e 5ë comma... pag. 756
9. Riduzione del capitale nelle s.r.l. a capitale simbolico... » 757
Art. 2482-bis. Riduzione del capitale per perdite... » 759
1. La riduzione del capitale per perdite... » 759
2. Forma della decisione di riduzione del capitale per perdite e quorum decisionali » 766 3. Versamenti dei soci e copertura delle perdite... » 768
4. Il rinvio all'ultimo comma dell'art. 2446 ... » 769
5. Riduzioni del capitale in presenza di perdite inferiori ad un terzo del capitale » 771 6. Riduzioni del capitale superiore alle perdite ... » 772
7. Art. 2482-bis e s.r.l. con capitale simbolico... » 772
Art. 2482-ter. Riduzione del capitale al disotto del minimo legale ... » 774
1. La riduzione del capitale per perdite al disotto del minimo legale... » 774
2. Versamenti dei soci, riduzione del capitale per perdite e successivo aumento . » 779 3. Questioni di applicabilitaÁ della norma ... » 780
Art. 2482-quater. Riduzione del capitale per perdite e diritti dei soci ... » 782
1. Effetti della riduzione del capitale sulle quote di partecipazione... » 782
2. Perdita integrale del capitale... » 786
Art. 2483. Emissione di titoli di debito... » 789
1. I titoli di debito... » 789
2. Titoli di debito e titoli di credito... » 790
3. La garanzia prevista a carico dei sottoscrittori... » 795
4. La legge di circolazione dei titoli di debito ... » 802
5. Caratteristiche dei titoli di debito. Titoli di debito partecipativi e titoli di debito convertibili ... » 803
6. NecessitaÁ di previsione nell'atto costitutivo... » 806
7. La decisione di emettere i titoli di debito... » 812
8. ModificabilitaÁ delle modalitaÁ e condizioni di rimborso dei titoli... » 815
9. Operazioni straordinarie e titoli di debito ... » 816
10. Leggi speciali ... » 819 INDICE PER ARTICOLI
Ð XIII Ð
