La continuità aziendale

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La continuità aziendale

nell’ambito della revisione legale dei conti

Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili Bergamo, 26 ottobre 2012

Tutte le informazioni qui fornite sono di carattere generale e non intendono prendere in considerazione fatti riguardanti persone o entità particolari. Nonostante tutti i nostri sforzi, non siamo in grado di garantire che le informazioni qui fornite siano precise ed accurate al momento in cui vengono ricevute o che continueranno ad esserlo anche in futuro. Non è consigliabile agire sulla base delle informazioni qui fornite senza prima aver ottenuto un parere professionale ed aver accuratamente controllato tutti i fatti relativi ad una particolare situazione.

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Agenda

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L’informativa nella relazione sulla gestione e nella nota integrativa

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Il Documento Banca d’Italia/Consob/ISVAP n. 2 e la

Comunicazione Consob n. DEM/90125592 del 6 febbraio 2009

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Il coinvolgimento del revisore nelle procedure previste

dalla Legge Fallimentare

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L’informativa nella relazione sulla gestione e nella nota integrativa

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Attuale contesto di crisi - Impatti per i clienti

■ L’instabilità dei mercati finanziari sta causando impatti sfavorevoli sull’economia globale

■ Molti clienti potrebbero esserne colpiti (non soltanto le financial institutions)

■ Gli effetti potrebbero essere improvvisi e gravi:

– Incapacità a rinnovare i finanziamenti

– Significative riduzioni nella domanda di prodotti/servizi – Elevata dipendenza da clienti/fornitori chiave

– Elevata dipendenza da supporto finanziario del gruppo

■ Difficoltà a valutare attendibilmente alcune voci di bilancio

■ Problemi di continuità aziendale potenzialmente molto più diffusi

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Attuale contesto di crisi - Impatti per la revisione

■ Incertezze significative, comprese quelle legate alle situazioni di going concern

■ Rischio di frode potenzialmente incrementato (fraudolent financial reporting)

■ Difficoltà ad ottenere elementi probativi con riferimento alla valutazione di alcune voci di bilancio

■ Rispetto dei covenants

■ Presentazione e disclosure in bilancio

■ Implicazioni sulla relazione di revisione

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Attuale contesto di crisi

Aspetti contabili nei bilanci italiani

■ Voci e disclosure di bilancio potenzialmente coinvolte:

– Titoli e partecipazioni iscritti nell’attivo immobilizzato – Titoli e partecipazioni iscritti nell’attivo circolante

– Immobilizzazioni materiali – Immobilizzazioni immateriali – Crediti

– Imposte anticipate – Fondi rischi ed oneri

– Strumenti finanziari derivati

– Disclosure su continuità aziendale

– Disclosure su principali rischi e incertezze cui la società è esposta

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Disclosure su continuità aziendale (1/2)

■ PC OIC 11, sezione “Finalità e postulati del bilancio d’esercizio …”

– “La valutazione delle voci deve essere effettuata secondo prudenza e nella prospettiva della continuazione dell’attività, …”

■ PR 570, paragrafo 5

– “… nel quadro normativo sull’informazione finanziaria può non essere esplicitamente previsto che la direzione esprima una valutazione

specifica in merito alla continuità aziendale. Tuttavia, essendo il

presupposto della continuità aziendale un principio fondamentale per la redazione del bilancio, la direzione ha comunque la responsabilità di tale valutazione anche se il quadro normativo sull’informazione finanziaria applicabile non lo prevede in modo esplicito.”

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Disclosure su continuità aziendale (2/2)

■ PR 570, paragrafo 32

– Se l’utilizzo del presupposto di continuità aziendale risulta

appropriato, ma esiste un’incertezza significativa, il bilancio deve:

 descrivere adeguatamente i principali eventi o circostanze che fanno sorgere dubbi significativi in merito alla capacità

dell’impresa di continuare la propria attività ed i piani della direzione per far fronte a tali eventi o circostanze

 evidenziare chiaramente che esiste un’incertezza significativa relativa a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale dell’impresa e, di

conseguenza, che la stessa può non essere in grado di

realizzare le proprie attività e far fronte alle proprie passività durante il normale corso della sua attività

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Disclosure su principali rischi e incertezze

■ Art. 2428, C.C.:

– Comma 1: Il bilancio deve essere corredato da una relazione degli amministratori contenente un’analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione della società e dell’andamento e del risultato della gestione, nel suo complesso e nei vari settori in cui essa ha operato, anche attraverso imprese controllate, con particolare riguardo ai

costi, ai ricavi ed agli investimenti, nonché una descrizione dei principali rischi e incertezze cui la società è esposta

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L’informativa nella relazione sulla gestione e nella nota integrativa (1/8)

■ Caso di presupposto della continuità aziendale appropriato ancorché sottoposto a significative incertezze

– Informativa adeguata – Informativa inadeguata

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■ Se a giudizio del revisore vi è incertezza significativa (ma il

presupposto della continuità aziendale è considerato adeguato) il revisore deve valutare se il bilancio:

– descrive adeguatamente i principali eventi o circostanze che fanno sorgere dubbi sulla continuità aziendale ed i piani della direzione per far fronte a tali eventi

– evidenzia chiaramente che esiste un’incertezza significativa relativa ad eventi o circostanze che fanno sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale e di conseguenza che l’impresa può non essere in grado di realizzare le proprie attività e far fronte alle proprie

passività durante il normale corso della sua attività

Giudizio positivo con richiamo di informativa L’informativa nella relazione sulla gestione

e nella nota integrativa (2/8)

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■ L’informativa presente in bilancio deve quindi essere strutturata in modo da descrivere adeguatamente:

– Le circostanze o eventi che hanno concorso a determinare la perdita d’esercizio, la situazione di tensione finanziaria, ecc.

– Le azioni poste in essere dagli amministratori o che essi intendono porre in essere per il riequilibrio economico-finanziario della società – Le incertezze significative connesse alla situazione aziendale ed al

verificarsi delle azioni poste in essere/previste (se/quando/come) e l’indicazione che tali incertezze fanno sorgere dubbi significativi sul presupposto di continuità aziendale

– La valutazione conclusiva degli amministratori L’informativa nella relazione sulla gestione

e nella nota integrativa (3/8)

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■ Le principali difficoltà e resistenze – Descrizione dei fatti

– Informazioni e dati sull’andamento dell’esercizio corrente e delle previsioni a finire per lo stesso

– Sfasamento temporale tra: data di bilancio, data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, data di convocazione

dell’Assemblea degli Azionisti/Soci – Descrizione delle incertezze

– Azioni generiche e/o non supportate da elementi probativi – Rinvio alle decisioni degli Azionisti

– Incertezze “significative” e dubbi “significativi”: è solo una questione di aggettivi?

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L’informativa presente in bilancio deve quindi essere strutturata in modo da descrivere adeguatamente:

■ Le circostanze o gli eventi che determinano dubbi significativi sulla capacità dell’impresa di continuare la propria attività

– “A causa del persistente andamento congiunturale negativo che ha comportato anche nel bilancio dell’esercizio al 31 dicembre 201x una rilevante flessione nei ricavi ed una ulteriore penalizzazione

dell’andamento dei costi operativi, la società nell’esercizio corrente e in quelli precedenti ha sostenuto significative perdite d’esercizio che hanno altresì originato un sensibile peggioramento della situazione finanziaria …”

■ I piani eventualmente predisposti dalla direzione per far fronte a tali circostanze o eventi

– “Il bilancio al 31 dicembre 201x è stato predisposto ritenendo

appropriato il presupposto della continuità aziendale nella prospettiva di un positivo esito delle azioni intraprese, di seguito descritte …”

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L’informativa presente in bilancio deve quindi essere strutturata in modo da descrivere adeguatamente:

■ Le incertezze significative (o l’incertezza significativa) che fanno sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale dell’impresa e, di conseguenza, che l’impresa può non essere in grado di realizzare le proprie attività e far fronte alle proprie passività durante il

normale corso della sua attività

– “I significativi elementi di incertezza che caratterizzano le azioni intraprese, precedentemente segnalate, insieme a quelli che

caratterizzano l’attuale situazione di mercato, possono far sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale della società e quindi sulla sua capacità di realizzare le proprie attività e far fronte alle passività durante il normale svolgimento dell’attività aziendale”

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Esempio di informativa che NON descrive appropriatamente il caso di

“presupposto della continuità aziendale appropriato ma sottoposto a significative incertezze” e di relazione di revisione NON appropriata nelle circostanze

■ Relazione sulla gestione

– “Il Consiglio di Amministrazione, pur considerando il citato

riscadenziamento del debito bancario come elemento essenziale per la realizzazione del piano industriale, in virtù dell’oggettiva validità delle azioni intraprese, è fiducioso delle concrete

possibilità di successo di tali operazioni e conseguentemente della continuità aziendale della società”

■ Relazione di revisione (paragrafo d’enfasi)

– “A titolo di richiamo di informativa segnaliamo il previsto

riscadenziamento del debito bancario il cui esito, ad oggi incerto, può far sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale della società”

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■ Se a giudizio del revisore le informazioni in bilancio non sono adeguate:

Giudizio con rilievi per informativa non adeguata

Giudizio avverso per informativa non adeguata

…. a seconda della valutazione degli effetti derivanti dalla inadeguatezza dell’informativa

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Documento Banca d’Italia/Consob/ISVAP n. 2 del 6 febbraio 2009 “Informazioni da fornire nelle relazioni finanziarie sulla continuità

aziendale, sui rischi finanziari, sulle verifiche per riduzione di valore delle attività e sulle incertezze nell’utilizzo delle stime”

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Documento Banca d’Italia/Consob/ISVAP … (1/5)

■ Il documento non ha un contenuto precettivo autonomo poiché non introduce nuovi obblighi ma richiama ad una puntuale ed esaustiva applicazione delle norme e dei principi contabili di riferimento nella loro interezza

■ Forte aspettativa da parte degli utilizzatori dell’informativa

finanziaria relativamente alla capacità dei bilanci di rappresentare in maniera chiara, completa e trasparente i rischi e le incertezze

derivanti dall’attuale contesto di crisi

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■ Aspetti che risentono maggiormente dell’attuale contesto di crisi:

– applicazione del presupposto della continuità aziendale

– informazioni sui rischi finanziari (sistemi di misurazione, gestione ed esposizione ai rischi)

– verifica delle riduzioni per perdite di valore delle attività – le incertezze sull’utilizzo di stime

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20

■ Richiamo ai paragrafi 13, 23 e 24 dello IAS 1

■ Nozione di continuità aziendale

■ Nozione di futuro prevedibile

■ Indicatori di “crisi” (richiamo al PR 570 ed al Documento IAASB

“Audit Considerations in Respect 21 of Going Concern in the Current Economic Environment” Gennaio 2009)

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■ Precisazioni in materia di informativa da rendere con riferimento alle valutazioni in ordine al presupposto della continuità aziendale:

– Si raccomanda che le informazioni vengano fornite in un’unica sezione …

– … preferibilmente nella sezione riguardante le politiche contabili

(soprattutto nel caso di esistenza di significative incertezze che fanno sorgere dubbi significativi sul presupposto della continuità aziendale) – Si indicano esempi di informativa che gli amministratori devono

indicare nella relazione sulla gestione o in bilancio

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22

■ Esempio di note al bilancio:

– Punti 1, 2, 3, 4 omissis

– Punto 5: “Secondo gli amministratori, a causa dell’insieme di tutte le circostanze sopra evidenziate sussiste una rilevante incertezza che può far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo e della Società di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale. Ciononostante, dopo aver effettuato le

necessarie verifiche, ed aver valutato le incertezze sopra descritte, la Direzione ha la ragionevole aspettativa che il Gruppo e la Società abbiano adeguate risorse per continuare l’esistenza operativa in un prevedibile futuro. Per queste ragioni, essa continua ad adottare il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del

bilancio”

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Comunicazione Consob n. DEM/9012559 del 6 febbraio 2009 “Procedure di revisione in presenza di problematiche connesse alla continuità aziendale”

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24

Comunicazione Consob n. DEM/9012559 del 6 febbraio 2009

■ Richiamo alle procedure di revisione

■ Richiamo delle circostanze in cui il revisore deve includere un paragrafo d’enfasi nella relazione di revisione

■ Richiamo delle circostanze in cui il revisore può includere un paragrafo d’enfasi nella relazione di revisione

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Comunicazione Consob n. DEM/9012559 del 6 febbraio 2009 Richiamo alle procedure di revisione (1/2)

■ Indicatori di “crisi” più frequenti nel contesto attuale:

– Prestiti a scadenza fissa e prossimi alla scadenza senza che vi siano prospettive verosimili di rinnovo o di rimborso; oppure eccessiva

dipendenza da prestiti a breve termine per finanziare attività a lungo termine

– Indicazioni di cessazione del sostegno finanziario da parte dei finanziatori e altri creditori

– Incapacità nel rispettare le clausole contrattuali dei presti

– Perdita di mercati fondamentali, di contratti di distribuzione, di concessioni o di fornitori importanti

– Capitale ridotto al di sotto dei limiti legali o non conformità ad altre norme di legge

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■ Procedure di revisione richieste dal PR 570:

– Esaminare e valutare i piani d’azione futuri della direzione che si basano sulla valutazione della continuità aziendale effettuata dalla stessa

– Raccogliere elementi probativi sufficienti e appropriati per confermare o meno l’esistenza di una incertezza significativa, mediante lo

svolgimento delle procedure di revisione ritenute necessarie,

considerando anche l’effetto di eventuali piani della direzione o altri fattori attenuanti

– Ottenere elementi probativi sufficienti ed appropriati che confermino la fattibilità dei piani della direzione nonché valutare il fatto che la loro realizzazione porterà ad un miglioramento della situazione

– Stabilire se sono venuti alla luce ulteriori fatti o informazioni

successivamente alla data in cui la direzione ha effettuato la propria valutazione

– Richiedere alla direzione delle attestazioni scritte relative ai piani d’azione futuri

Comunicazione Consob n. DEM/9012559 del 6 febbraio 2009 Richiamo alle procedure di revisione (2/2)

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Comunicazione Consob n. DEM/9012559 del 6 febbraio 2009 Obbligo di richiamo d’informativa

■ Il revisore deve includere un paragrafo d’enfasi nella relazione di revisione quando:

– Il presupposto della continuità aziendale è ritenuto appropriato

– Esistono incertezze significative che fanno sorgere significativi dubbi sulla continuità aziendale

– L’informativa fornita in bilancio è ritenuta adeguata

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28

■ Il revisore può includere un paragrafo d’enfasi nella relazione di revisione quando:

– Il presupposto della continuità aziendale è ritenuto appropriato

– Esistono incertezze ma non tali da far sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale

– Gli amministratori hanno illustrato in bilancio gli eventi o circostanze che li inducono a ritenere le incertezze superabili (es. 1 nell’All. 1 del Documento Banca d’Italia/Consob/ISVAP n. 2 del 6 febbraio 2009) Comunicazione Consob n. DEM/9012559 del 6 febbraio 2009

Facoltà di richiamo d’informativa

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Il coinvolgimento del revisore nelle

procedure previste dalla Legge Fallimentare

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Il coinvolgimento del revisore nelle procedure previste dalla Legge Fallimentare

■ La Legge Fallimentare prevede tre istituti di composizione della crisi d’impresa aventi crescenti caratteristiche negoziali:

– Il piano di risanamento ex art. 67

– L’accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis – Il concordato preventivo ex art. 160 e seguenti

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■ Per tutti e tre gli istituti è previsto che un esperto (Attestatore) si esprima in merito alla “veridicità dei dati aziendali” ed alla

“fattibilità” del piano industriale a supporto

■ E’ pertanto possibile che la società e/o l’Attestatore chiedano

“attività” al revisore legale, con particolare riferimento alla

“veridicità dei dati aziendali”

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■ L’interazione tra revisore legale e Attestatore, i principali temi:

– Accesso a colloqui

– Messa a disposizione delle di lavoro?

– Menzione nella relazione dell’Attestatore?

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■ Lo svolgimento di procedure di revisione sulla situazione

patrimoniale ed economica posta alla base del piano industriale, i principali temi:

– Tipologia di lavoro: revisione completa, revisione limitata o agreed upon procedures?

– Chi conferisce l’incarico e sostiene i corrispettivi?

– Menzione nella relazione dell’Attestatore?

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Denominazione e logo KPMG e “cutting through complexity”

sono marchi registrati di KPMG International Cooperative (“KPMG International”).

Grazie

Stefano Azzolari