Il controllo qualità

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L’indipendenza del revisore Le novità in merito agli EIP Il controllo qualità

Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili della circoscrizione

del Tribunale di Bergamo

Stefano Azzolari

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Agenda

■ L’indipendenza del revisore legale: profili interpretativi e casi pratici

■ Le novità in merito agli Enti di Interesse Pubblico

■ Il controllo qualità previsto dal D.Lgs. 39/2010

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Agenda

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L’indipendenza del revisore legale

Il D.Lgs. 39/2010 (“Decreto”) ha abrogato l’art. 2409-quinquies del C.C. in materia di cause di ineleggibilità e di decadenza del revisore;

l’art. 2409-quinquies rimane tuttavia in vigore nel periodo transitorio L’art. 10 del Decreto prevede norme di indipendenza comuni a tutte le revisioni:

■ Revisore indipendente e non coinvolto nel processo decisionale della società (comma 1)

■ Vietate le relazioni finanziarie, d’affari, di lavoro o di altro genere, comprese quelle derivanti dalla prestazione di servizi diversi

dalla revisione dalle quali un terzo trarrebbe la conclusione che l’indipendenza del revisore risulta compromessa (comma 2)

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■ Adozione di misure volte a ridurre i rischi di autoriesame,

interesse personale, esercizio del patrocinio legale, familiarità, fiducia eccessiva o intimidazione, se l’indipendenza rischia di essere compromessa; se i rischi sono di rilevanza tale da

compromettere l’indipendenza non può essere effettuata la revisione legale (commi 3 e 4)

■ Istituzione e funzionamento di procedure idonee a prevenire e rilevare tempestivamente le situazioni che possono

compromettere l’indipendenza, documentati per poter essere assoggettati a controllo qualità (commi 5 e 6)

L’indipendenza del revisore legale

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■ I rischi rilevanti per l’indipendenza e le misure adottate per limitarli devono essere documentati nelle carte di lavoro (comma 7)

■ I soci ed i componenti degli organi di amministrazione della società di revisione non possono intervenire (interferire) nello svolgimento della revisione in modo tale da compromettere l’indipendenza e l’obiettività del responsabile (comma 8)

L’indipendenza del revisore legale

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■ Principali caratteristiche dei corrispettivi (commi 9 e 10):

– non subordinati ad alcuna condizione

– non stabiliti in funzione dei risultati della revisione

– non legati alla prestazione di servizi diversi dalla revisione – garanzia di qualità e affidabilità dei lavori

■ Sono definiti i criteri generali per la determinazione delle risorse professionali ed ore da impiegare nell’incarico (comma 10)

L’indipendenza del revisore legale

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■ La misura della retribuzione dei dipendenti della società di

revisione non può essere in alcun modo determinata dall’esito delle revisioni da esse compiute (comma 11)

■ Principi di indipendenza e obiettività elaborati da associazioni e ordini professionali e approvati dal MEF, sentita la Consob,

ovvero emanati dal MEF, sentita la Consob (comma 12)

■ Inserimento in nota integrativa dell’informazioni sui corrispettivi spettanti al revisore, anche per servizi diversi dalla revisione (artt. 37 e 38 del Decreto)

L’indipendenza del revisore legale

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■ Nell’attuale formulazione, la norma presenta alcune previsioni generali in tema di indipendenza, senza tuttavia fornire dettagli in ordine ai casi in cui, concretamente, l’indipendenza ed

obiettività del revisore deve considerarsi compromessa, dettagli che dovrebbero essere rinvenibili nei principi di cui sopra

ovvero nel Regolamento che il MEF deve emanare, sentita la Consob

L’indipendenza del revisore legale

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L’art. 12 del Decreto prevede che il MEF sottoscriva una convenzione con gli ordini e le associazioni professionali interessati, finalizzata a definire le modalità di elaborazione dei:

■ principi di deontologia professionale, riservatezza e segreto professionale (art. 9)

■ principi di indipendenza e obiettività (art. 10)

■ principi di revisione (art. 11)

Tali principi tengono conto di quelli emanati dagli organismi internazionali

L’indipendenza del revisore legale

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In attesa dell’emanazione dei principi di indipendenza ovvero del Regolamento del MEF quali sono le fonti normative e professionali di riferimento in materia di indipendenza?

■ Principio di Revisione n. 100: “Principi sull’indipendenza del revisore”

■ Regolamento Emittenti di Consob: artt. dal 149-bis al 149-decies, applicabili nella revisione degli EIP

■ Code of Ethics for Professional Accountants, emanato dall’apposito organismo (IESBA) dell’IFAC

■ Raccomandazione della Commissione UE del 16 maggio 2002:

l’indipendenza dei revisori legali dei conti nella UE - un insieme di principi fondamentali

L’indipendenza del revisore legale

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■ I principi di indipendenza si applicano anche al Collegio Sindacale quando incaricato della revisione legale?

■ Il concetto di “rete” si applica anche al revisore legale, persona fisica, ed ai componenti del Collegio Sindacale quando

incaricato della revisione legale?

■ Linee guida per l’organizzazione del Collegio Sindacale incaricato della revisione legale dei conti

■ Norme di comportamento del Collegio Sindacale

– Norma 1.4 Obiettività, indipendenza e cause di ineleggibilità e decadenza

L’indipendenza del revisore legale

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Il Decreto ha abrogato l’art. 160 del TUIF

In aggiunta a quanto previsto nell’art. 10, l’art. 17 del Decreto fornisce disposizioni aggiuntive in materia di indipendenza

applicabili a revisori che svolgono la revisione legale dei bilanci degli Enti di Interesse Pubblico (“EIP”) ed in alcuni casi dei bilanci delle società dei gruppi di appartenenza degli EIP

■ Durata incarico: 9 esercizi (7 per i revisori persone fisiche) e non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano

decorsi almeno 3 esercizi dalla data di cessazione del precedente

L’indipendenza del revisore legale negli EIP

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■ Partner rotation: 7 anni con un “time-out period” di 2 anni

■ Salvo quanto previsto dalla disciplina generale in materia di indipendenza, Consob stabilisce con regolamento le situazioni che possono compromettere l’indipendenza nonché le misure da adottare per rimuovere tali situazioni

L’indipendenza del revisore legale negli EIP

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Alcuni non audit services sono vietati

■ Divieto applicato senza alcuna distinzione in ordine

alla nazionalità delle società a favore delle quali tali servizi

potrebbero essere prestati, né alla nazionalità del revisore/società di revisione o delle altre società della sua rete coinvolte

nell’espletamento degli stessi

■ Non risolto pertanto il profilo di criticità dell’extra-territorialità già presente nell’art. 160, comma 1-ter, del TUIF

L’indipendenza del revisore legale negli EIP

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L’indipendenza del revisore legale negli EIP

L’art. 19 del Decreto prevede che il revisore legale:

■ confermi annualmente al Comitato per il Controllo Interno la propria indipendenza e comunichi i servizi non di revisione forniti all’EIP, anche dalla rete

■ discuta con il Comitato per il Controllo Interno i rischi

all’indipendenza e le misure adottate, documentati nelle carte di lavoro

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L’indipendenza del revisore legale: casi pratici

■ Independence of mind

and

■ Independence in appearance

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L’indipendenza del revisore legale: casi pratici

Le minacce all’indipendenza del revisore:

■ Self interest (interesse personale)

■ Self review (autoriesame)

■ Familiarity (familiarità, fiducia eccessiva)

■ Intimidation (intimidazione)

■ Advocacy (esercizio del patrocinio legale …)

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L’indipendenza del revisore legale: casi pratici

Self interest (interesse personale)

■ Detenzione di interessi finanziari (azioni, obbligazioni, ecc.)

■ Ottenimento di mutui/prestiti/garanzie

■ Relazioni d’affari (ad esempio: investimenti/partecipazioni in comune, joint-venture, accordi commerciali, contratti d’affitto, ecc.)

■ Acquisto di beni, prodotti e servizi

■ Cariche di amministratori/dipendenti della società revisionata nel team di revisione

■ Relazioni di parentela e personali con amministratori/personale della società revisionata

■ Corrispettivi arretrati

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L’indipendenza del revisore legale: casi pratici

Self review (autoriesame)

■ Ex amministratori/dipendenti della società revisionata nel team di revisione

■ Prestazione di servizi diversi dalla revisione, in particolare se comportano il coinvolgimento nel processo decisionale o se si riferiscono direttamente a tematiche contabili/di bilancio (ad esempio: valutazioni, perizie, tenuta contabilità, sistemi

informativi contabili, ecc.)

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L’indipendenza del revisore legale: casi pratici

Familiarity (familiarità, fiducia eccessiva)

■ Ex amministratori/dipendenti della società revisionata nel team di revisione

■ Prolungato coinvolgimento negli anni dello stesso personale nello svolgimento dell’incarico

■ Regali ed ospitalità

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L’indipendenza del revisore legale: casi pratici

Intimidation (intimidazione)

■ Pressioni su tempistiche, ambito e modalità di svolgimento del lavoro

■ Relazioni d’affari

■ Acquisto di beni, prodotti e servizi

■ Contenziosi

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L’indipendenza del revisore legale: casi pratici

Advocacy (esercizio del patrocinio legale …)

■ Prestazione di alcuni servizi diversi dalla revisione (ad esempio:

rappresentanza della società, difesa giudiziale, consulente tecnico di parte, ecc.)

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L’indipendenza del revisore legale: casi pratici

Applicazione delle policy di indipendenza a:

■ Rete del revisore

■ Componenti del team di revisione

■ Altri soggetti all’interno della società di revisione

■ Stretti familiari (Immediate family)

■ Familiari (Close family)

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Agenda

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Le novità in merito agli Enti di Interesse Pubblico

■ La Consob non ha ancora emanato i regolamenti attuativi

dell’art. 16, commi 3, 4 e 5, e dell’art. 17, comma 2, del Decreto

■ Continuano pertanto ad applicarsi le disposizioni degli

(abrogati) artt. 165 e 165-bis del TUIF e le disposizioni attuative del Regolamento Emittenti (ad esempio: artt. dal 149-bis al 152)

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Le novità in merito agli Enti di Interesse Pubblico

■ L’applicazione del Decreto nelle società “mamme/figlie/sorelle”

di un EIP non quotato, in particolare il comma 2 dell’art. 16

■ L’applicazione delle disposizioni transitorie dell’art. 43 del Decreto, in particolare i commi 5, 6 e 7

■ A partire dal secondo semestre 2010 sono state pubblicate le

“Relazioni di Trasparenza” (art. 18 del Decreto) delle società di revisione che effettuano la revisione legale dei bilanci di EIP

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Agenda

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Il controllo qualità previsto dal D.Lgs. 39/2010

■ Il controllo della qualità previsto dall’art. 20 è uno dei “pilastri”

del Decreto

■ La bozza del regolamento del MEF è in fase di elaborazione

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Il controllo qualità previsto dal D.Lgs. 39/2010

I riferimenti professionali disponibili:

■ Principio di revisione, n. 220

■ International Standards on Auditing, n. 220

■ ISQC, 1

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Il controllo qualità previsto dal D.Lgs. 39/2010

Le aree oggetto del controllo di qualità:

■ La documentazione a supporto del lavoro di revisione

■ La conformità del lavoro svolto ai principi di revisione applicabili

■ La conformità ai requisiti di indipendenza

■ La qualità e quantità delle risorse impiegate

■ I corrispettivi della revisione

■ Il sistema interno di controllo della qualità nella società di revisione

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Grazie

Stefano Azzolari Socio

KPMG S.p.A.

Via Camozzi, 5 24121 Bergamo BG

KPMG S.p.A.

Via Vittor Pisani, 25 20124 Milano MI

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