Governo e managementdell’impresa

1 Università degli Studi di Macerata

Economia e Gestione delle Imprese

L’impresa

• Governance e management

• Decisioni strategiche e tattiche

• Soggetto giuridico e soggetto economico

• Assetti proprietari

• Conflitti in impresa

Governo e management

dell’impresa

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Governance e management

La funzione di governance:

- è tipica di crea l’impresa e costituisce il capitale di pieno rischio diventandone il proprietario (o via entra con passaggi successivi) - definisce gli indirizzi fondamentali dell’esercizio aziendale e i

lineamenti delle operazioni delegate a dirigenti e subordinati gerarchici

La funzione di management:

- è tipica di chi coordina e controlla le operazioni attraverso cui si svolge concretamente il processo di trasformazione e di vendita - coinvolge anche chi deve realizzare (in gruppo o individualmente)

le operazioni aziendali.

Nell’ambito del management si distingue tra:

- il livello operativo, cioè i compiti alla base della piramide organizzativa

- il livello direttivo, cioè i compiti di coordinamento, supervisione e controllo

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L’area della governance

L’area della governance si configura come un’area di decisioni e operazioni aziendali in cui è insediata la proprietà.

La posizione gerarchica dalla quale promana la governance è costitutita dagli organi sociali (detti anche organi volitivi).

Nella società per azioni, gli organi di governo statutari sono:

- l’assemblea dei soci

- il consiglio di amministrazione

- il collegio sindacale (revisori contabili, iscritti in albi, professori universitari)

Sotto il profilo oggettivo, l’area della governance coincide con l’area delle finalità, decisioni e indirizzi generali che sono

attribuiti all’impresa, a valere per un lungo periodo di tempo, da cui si origina il processo decisionale strategico.

Sotto il profilo soggettivo, l’area della governance compete ai titolari di diritti di proprietà dell’impresa, in primis al “soggetto economico” aziendale.

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Governance: modello tradizionale

Collegio sindacale:

- nominato dall’assemblea;

- osservanza della legge e dello statuto (legittimità);

- rispetto dei principi di corretta amministrazione;

- adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato e sul suo concreto funzionamento;

- revisione contabile (solo in alcuni casi);

Consiglio di amministrazione:

- nominato dall’assemblea;

- gli spettano in modo esclusivo tutte le funzioni deliberative intorno alle operazioni aziendali di

ordinaria

e

straordinaria

amministrazione per l’attuazione dell’oggetto sociale (compresa la redazione del progetto di bilancio e la strutturazione dell’impresa e delle linee gerarchiche);

- può nominare consiglieri delegati;

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Governance: modello dualistico

Consiglio di sorveglianza:

- nominato dall’assemblea (un componente revisore contabile);

- nomina i componenti del consiglio di gestione;

- approva il bilancio d’esercizio e consolidato;

- esercita le funzioni di vigilanza del collegio sindacale (art. 2403 c.c.);

- esercita l’azione di responsabilità sul consiglio di gestione;

- esercita l’azione di denunzia al Tribunale in caso di gravi irregolarità;

Consiglio di gestione:

- Gli spettano in modo esclusivo tutte le funzioni deliberative intorno alle operazioni aziendali di

ordinaria

e

straordinaria

amministrazione per l’attuazione dell’oggetto sociale (compresa la redazione del progetto di bilancio e la strutturazione dell’impresa e delle linee gerarchiche).

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Governance: modello monistico

Consiglio di amministrazione:

- Gli spettano in modo esclusivo tutte le funzioni deliberative intorno alle operazioni aziendali di ordinaria e straordinaria

amministrazione per l’attuazione dell’oggetto sociale (compresa la redazione del progetto di bilancio e la strutturazione

dell’impresa e delle linee gerarchiche);

Comitato per il controllo sulla gestione:

- nominato dal c.d.a. (un componente revisore contabile);

- esercita le funzioni di vigilanza del collegio sindacale (art. 2403 c.c.);

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L’area del management

L’area del management coincide con il processo amministrativo aziendale, simultaneamente nei suoi tre momenti di gestione, organizzazione e rilevazione (vedi insegnamenti di Zappa).

La gestione = svolgimento delle operazioni aziendali di produzione del bene/servizio, acquisizione dei fattori produttivi, marketing e vendita del prodotto, finanziamento e quant’altre reputate necessarie e utili L’organizzazione = la razionale strutturazione delle operazioni di gestione e la relativa allocazione del personale, riguardado la costruzione della struttura organizzativa.

La rilevazione = le operazioni che afferiscono alla contabilità generale, contabilità preventiva/analitica nonché a tutto il report che serve a

dare misurazione alle operazioni di gestione e organizzazione.

L’area del management è l’implementazione (cioè lo sviluppo verso il basso) e l’applicazione delle decisioni prese a livello apicale della

gerarchia.

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L’attività di direzione aziendale

L’area del management include le attività di direzione

aziendale, cioè le specifiche attività del dirigente che opera integrazione, cioè coordinamento, supervisione e controllo.

Emerge quindi una potenziale contraddizione tra il termine imprenditore e il termine manager .

Ci può essere sovrapposizione nella piccola impresa, ma nella grande impresa le due figure devono essere chiaramente distinte, dove il manager deve poter svolgere in modo discrezionale il proprio lavoro e essere giudicato di tempo in tempo per il suo contributo alle performance aziendali.

In realtà, secondo Penrose, nel lungo periodo l’azienda è

gestita a beneficio dei dirigenti e gli azionisti svolgono solo il

ruolo di fornitori di capitale: l’alta dirigente è coinvolta nella

governance attraverso l’istruttoria tecnica della delibera.

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Governance e management

Area delle finalità, degli indirizzi generali e delle

strategie

Decisioni degli organi di controllo (collegio sindacale)

(revisori esterni)

GESTIONE

• Operazioni aziendali (produzione, vendita, ecc.) GOVERNANCE

MANAGEMENT

Decisioni degli organi volitivi

(ad es.:assemblea dei soci e consiglio di amministrazione o

amministratore unico

PROCESSO AMMINISTRATIVO Area del processo amministrativo aziendale

ORGANIZZAZIONE

• Strutturazione delle risorse

• Selezione e formazione

- Divisione delle operazioni in funzioni/progetti - Costruzione del sistema

informativo contabile ed extra-contabile

DIREZIONE - Delega di autorità dai

proprietari - Supervisione del

lavoro e degli altri lavoratori

- Coordinamento e controllo delle operazioni RILEVAZIONE

- Contabilità generale - Contabilità preventiva

- Altre misurazioni

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Le decisioni in azienda

Nell’area della governance e in quella del management, vengono prese decisioni che danno un “contributo” all’andamento economico aziendale, ma promanando da livelli di autorità e potere di tipo

diverso l’uno dall’altro; le decisioni hanno contenuto differenziato.

Le decisioni degli organi di governo delle società di capitali si

traducono in deliberazioni, che sono messe per iscritto nei verbali delle adunanze dei predetti organi volitivi e devono restare agli atti, cioè essere documentate e documentabili, nonché soggette a

verifica, nel tempo.

Le decisioni inerenti all’implementazione delle delibere degli organi volitivi – ad esempio, i budget – e le decisioni di coordinamento e controllo delle relative operazioni sono prese dai manager

responsabili delle unità organizzative. Nel loro insieme i manager costituiscono, per statuto o di fatto, un organo direttivo altrimenti detto direzione aziendale; tale livello di autorità costituisce,

pertanto, un organo collegiale.

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Decisioni strategiche, tattiche e operative

Le decisioni promanano innanzitutto dall’alto verso il basso (top- down). Un primo flusso decisionale si rivolge dagli organi volitivi, che presiedono all’indirizzo generale dell’impresa, verso i manager, i quali sono deputati a coordinare e controllare il processo

amministrativo aziendale nei suoi “momenti”, nelle sue aree, nei suoi progetti a breve o a medio-lungo termine.

C’è comunque anche un flusso di comunicazioni e di idee dal basso verso l’alto (bottom-up), funzionale all’efficacia aziendale.

Le decisioni hanno natura e collocazione gerarchica differenziate e possono essere classificate come:

A) strategiche, sono di ideazione di finalità e indirizzi della complessiva attività aziendale;

B) tattiche sono di implementazione, supervisione, coordinamento e controllo;

C) operative sono di esecuzione a livello di routine.

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Le decisioni in azienda

Ci sono decisioni ovunque in impresa,

l’una alle altre legate da un filo o processo idealmente “continuo”.

D P

O

decisioni

decisioni

decisioni

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La gerarchia come strumento di amministrazione della complessità

Lo strumento di riduzione della complessità è la struttura organizzativa, la cui forma-tipo maggiormente diffusa è la gerarchia.

Seguendo Thompson distinguiamo:

a) decisioni del nucleo istituzionale (P), prese da quei partecipanti

all’impresa che si posizionano “al confine” con l’ambiente, che siedono negli organi deliberativi-volitivi, configurando obiettivi e indirizzi da formalizzare in piani, che raccolgono o lanciano sfide competitive;

b) decisioni del nucleo intermedio o manageriale (M), che curano il corso d’azione delle decisioni istituzionali – sia all’interno dell’impresa, sia all’esterno – e talvolta apportano contributi creativi alla istruzione ex ante (non solo all’implementazione ex post) delle deliberazioni di più alto livello;

c) decisioni del nucleo operativo (O), che si configurano in prestazioni di lavoro secondo procedure prevalentemente standardizzate ovvero

secondo andamenti di routine.

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P

M

O

I tre fondamentali livelli decisionali

secondo Thompson

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Il soggetto giuridico

Zappa definisce “soggetto giuridico d’azienda la persona che risponde con mezzi propri delle obbligazioni e che è titolare dei diritti i quali sorgono per lo svolgimento economico dell’azienda”.

L’impresa o azienda di produzione è diversa dall’imprenditore. L’impresa è l’attività organizzata ed effettivamente svolta,

l’imprenditore è la persona fisica o la persona giuridica che tale attività esercita.

Il soggetto giuridico è la persona fisica (ad esempio: caso della ditta individuale) o la persona giuridica (ad esempio: caso delle società di capitali) cui fanno capo tutti i diritti e tutti gli obblighi che si riferiscono all’attività che nell’impresa viene svolta:

- diritti e obblighi che ineriscono innanzitutto, alla costituzione dell’impresa

- diritti e obblighi che emergono dopo l’avvio dell’impresa e accompagnano quest’ultima nel suo esercizio.

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Le tipologie organizzative

Organizzazioni o gerarchie “semplici” (tipicamente le imprese individuali): scelgono prevalentemente, la

tipologia della ditta individuale o della società di persone.

Organizzazioni o gerarchie “complesse” (con o senza scopo di lucro): sono strutturate a più livelli gerarchici, con una compagine sociale o associativa aperta ai

cambiamenti, si avvalgono diffusamente di contratti e regole nella loro amministrazione. Sono tipicamente società di capitali.

Le “società di capitali” sono dotate di personalità

giuridica , un’ autonomia patrimoniale perfetta rispetto ai

soci, permettendo loro di limitare il rischio al capitale

sottoscritto.

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Le tipologie organizzative

SOCIETA’ DI PERSONE

• Senza personalità giuridica e senza limitazione della responsabilità patrimoniale;

• No libera trasferibilità delle quote: consenso altri soci;

• Socio e amministratore coincidono;

SOCIETA’ DI CAPITALI

• Con personalità giuridica e limitazione responsabilità patrimoniale (salvo garanzie dei soci);

• Libera trasferibilità delle quote;

• Prestiti obbigazionari (spa) o emissione di titoli di debito;

• Valore segnaletico: sottoposte a controlli e informativa

ampia nei bilanci, volontà di crescita.

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Le tipologie organizzative

ASSOCIAZIONI, FONDAZIONI, COMITATI - Possono acquisire personalità giuridica;

- Si caratterizzano per il fine statutario (non profit);

- Vincoli in sede di distribuzione di reddito e patrimonio;

- Crescente importanza..

AZIENDE PUBBLICHE E SOCIETA’ MISTE

- Possono esservi società di capitali possedute dal pubblico

che si configurano come soggetti giuridici di diritto

privato ma l’azienda che la società comprende e che i

suoi organi amministrativi amministrano è un’azienda

pubblica;

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Le tipologie organizzative

SOCIETA’ DI PERSONE:

• Società semplice (artt. 2251-2290 c.c.);

• Società in nome collettivo (artt. 2291-2312 c.c.);

• Società in accomandita semplice (artt. 2313-2324 c.c.);

SOCIETA’ DI CAPITALI:

• Società per azioni (artt. 2325- 2451 c.c.)

• Società in accomandita per azioni (artt. 2452-2461 c.c.);

• Società a responsabilità limitata (artt. 2462-2483 c.c.);

• Società cooperativa (artt. 2511-2545 octiesdecies );

• Mutue assicuratrici (artt. 2546-2548).

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Il soggetto economico

Il soggetto economico di un’impresa è colui che – persona fisica o persona giuridica – controlla il capitale proprio del soggetto di diritto ed è in grado di determinare l’ indirizzo od orientamento di fondo dell’impresa attraverso l’assetto gerarchico e l’influenza sulla strategia.

Nelle imprese societarie, il soggetto economico:

a ) detiene o riesce in vario modo ad assumere il controllo del capitale di pieno rischio , controllando di fatto anche i capitali di terzi

b ) domina l’amministrazione generale (ad esempio: nelle società di persone è il socio amministratore; nelle

società di capitali è il socio di maggioranza assoluta) c ) influenza in modo determinante la composizione degli

organi volitivi

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La caratterizzazione del soggetto economico

Il soggetto economico è tale in quanto dispone della maggioranza dei voti ogni qual volta l’organo assembleare viene convocato.

 In una società ad azionariato frammentato, può essere, in una

coalizione che esprime la maggioranza dei voti, la singola persona fisica che riesce a far prevalere la propria volontà, coordinando

quella degli altri e di fatto determinando la sintesi unitaria.

 In una società controllata da un’altra società, può essere una persona giuridica, , …. ma occorre sempre risalire alla persona fisica che è soggetto economico della società controllante per individuare il soggetto economico della società controllata.

 In società partecipate o controllate da un ente pubblico, può essere un “uomo politico” in grado di imporre la propria

opinione o la propria volontà.

Il soggetto economico si rivela nell’assemblea dei soci, nel luogo e nel tempo in cui l’assemblea viene convocata per assumere decisioni

“strategiche”. => è il DECISORE DI ULTIMA ISTANZA.

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Capitale di comando e capitale controllato

Capitale di comando = la quota del capitale sociale che

attribuisce a chi la detiene (persona fisica o persona giuridica) di esprimere la maggioranza dei voti in assemblea nel

momento in cui questa viene convocata.

Capitale controllato = la quota residuale del capitale sociale, detenuta dai soci non di comando. Comprende:

a ) i soci interessati alla governance ma, in quanto minoritari, esclusi di fatto dal controllo finanziario e dall’orientamento strategico di fondo delle operazioni;

b ) i soci assolutamente non interessati all’amministrazione

generale dell’impresa, tipicamente i piccoli risparmiatori e

investitori, ai quali interessa molto realizzare la redditività

del loro investimento finanziario.

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Soggetto giuridico e soggetto economico d’impresa (sintesi)

Soggetto giuridico

Influenza della minoranza rilevante (capitale controllato) Capitale di

comando (dominio)

All’interno:

- Capitale sociale di minoranza - Fondi di ammortamento e

accantonamento

…ma anche capitale umano e

conoscenza incorporata nel lavoro dei dirigenti e degli altri dipendenti All’esterno:

- Finanziamenti bancari e parabancari;

altri finanziamenti attinti a varie fonti

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Assetti proprietari nelle società di capitali

Proprietà totalitaria delle azioni da parte di un solo ed unico socio:

questi è il soggetto economico aziendale, gode del beneficio

dell’indiscusso dominio, in termini di potere di amministrazione e,

potenzialmente, può fare aumenti di capitale che attraggano nuovi soci secondo tempi e modi ritenuti necessari o opportuni, cioè senza

opposizione.

Maggioranza assoluta del capitale sociale in capo ad un soggetto che sia persona fisica oppure persona giuridica. Il soggetto che detiene la maggioranza assoluta del capitale sociale della società per azioni, ha in linea ipotetica il controllo pieno della società; da valutare quale

comportamento assumere verso le minoranze, ora nel senso di coinvolgerle nell’amministrazione, ora nel senso di isolarle.

(Segue)

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Assetti proprietari nelle società di capitali

Proprietà paritaria, ove due soggetti hanno la stessa

percentuale del capitale sociale: 50% e 50%. Situazione di

equilibrio proprietario perfetto, ma generalmente molto delicato, che anzi rischia di mettere continuamente in stallo

l’amministrazione generale dell’impresa.

Maggioranza relativa del capitale sociale (ad esempio 35%) detenuta da un solo azionista. Se si tratta di una maggioranza relativa consistente e statisticamente significativa, il socio

maggioritario riesce a trasformarla in assemblea – per assenza degli altri –in una maggioranza assoluta. A tal scopo, se occorre, possono rivelarsi utili anche minoranze tradizionalmente alleate o comunque “rilevanti”.

(Segue)

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Assetti proprietari nelle società di capitali

Proprietà frammentata, ma con presenza di un azionista detto di riferimento. Entro la frammentazione, si presenta un azionista che assume le caratteristiche del socio visibile e

strategicamente interessante per altri soci (esempio 10-15%), che può diventare un “punto di riferimento” nell’assemblea dei soci. Questo azionista deve avere capacità di concentrazione del capitale, coalizzando attorno a sé azionisti minori da trattare

come primus inter pares, non come semplici cuscinetti, per

conquistare un controllo strategico di fatto e di stabilizzare la sua posizione.

(Segue)

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Assetti proprietari nelle società di capitali

(Segue)

Proprietà frammentata con un “nocciolo duro” di azionisti convergenti in una alleanza destinata a durare più esercizi, anche attraverso un patto parasociale (esempio 2%+4%+3%+7%), detto patto di sindacato, nel quale i sottoscrittori, da una parte, limitano i propri diritti di trasferimento della proprietà azionaria; dall’altra

parte, concordano i lineamenti di una condivisa strategia e i modi dell’esercizio del potere dominante sull’impresa (se quotate devono dichiarare l’esistenza del patto all’inizio di ogni assemblea e

comunicarlo agli altri soci – art. 2341ter).

Situazione in cui il soggetto economico – comunque

determinatosi – ha un potere di amministrazione che viene di fatto limitato da shareholder minoritari, da stakeholder

esterni importanti, o anche da soggetti agenti all’interno

dell’impresa capaci di incidere sui processi di governance, per via di un oggettivo stato di necessità o per una debolezza maturata nel tempo dal soggetto economico.

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Assetti proprietari nelle società di capitali

Impresa a proprietà dispersa, a capitale talmente frazionato e diffuso tra una molteplicità di shareholder che non emerge

ordinariamente un soggetto proprietario capace di intraprendere iniziative in grado di formare coalizioni di azionisti, controllare la strategia e/o limitare la proprietà e decisionalità di altri. E’ questo il caso della public company, cioè di una società senza capitalista in grado di diventare dominante, data la diffusione dei titoli di proprietà tra i risparmiatori e la loro dispersione nei mercati dei capitali.

Il soggetto economico coincide con colui o coloro in impresa che – a livello di top management – vivono l’amministrazione aziendale con continuità, sia nella elaborazione strategica, sia nella tattica.

Il top management condiziona o crea gli amministratori e talora diviene azionista ma gli azionisti possono destarsi dal loro letargo strategico.

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Tipologie di manager

- All’inizio della vita dell’impresa (o nella piccola impresa), la funzione di direzione (o manageriale) è accentrata presso la governance ed è opportuno che sia così: il momento della separazione dipende dalle caratteristiche interne (soprattutto dimensione) e ambientali.

- Nel momento in cui il management entra in azienda tende a stratificarsi su tre livelli:

1. Top management: livello della direzione generale e vice direttori;

2. Middle manager: addetti ad aree, progetti o unità di business;

3. Lower level manager: capi di unità minori, come filiali, uffici, piccoli progetti.

Classica relazione principal / agent nel rapporto tra proprietà e management.

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Conflitti in impresa

1. Tra i titolari dei diritti di proprietà: tra capitale controllato e controllante in sede di bilancio.

2. Tra società controllante e controllata.

3. Tra società di un medesimo gruppo aziendale.

4. Tra soggetto economico e managers: il primo anche interessato ai dividendi mentre i secondi focalizzati sulla crescita e il reinvestimento degli utili.

5. All’interno della direzione aziendale: tra diverse funzioni aziendali e diverse personalità.

6. Tra soggetto economico e lavoratori.

Nel 1951 George Homans sviluppò un modello concettuale sui

“gruppi umani” fondato su: 1) attività (activities) o operazioni aziendali; 2) sentimenti (sentiments) come modi di essere, percepire e agire; 3) interazioni (interactions) tra individui. E’

ancora compito centrale del vertice aziendale integrare i tre aspetti tenendo conto della natura psicologica e sociale dell’impresa