ACQUISIZIONI
Ci sono molti modi in quali un’azienda può essere acquistata da un’altra azienda. In una fusione (Merger), i consigli di amministrazione di due aziende accettano di combinare e cercare l’approvazione degli azionisti per la fusione. Nella maggior parte dei casi, almeno il 50% degli azionisti dell’azienda obbiettivo (Target) e l’azienda offerente (Bidder) deve accettare la fusione. Quella target cessa di esistere e diventa parte dell’azienda acquirente. In una consolidazione, una nuova società è creata dopo il merger e sia l’azienda acquirente e gli azionisti dell’azienda target ricevono azioni della nuova azienda.
In un’OPA - Offerta pubblica d’acquisto - (Tender Offer), un’azienda per comprare le azioni emesse dall’altra a uno specifico momento offre un prezzo e comunica ciò pubblicamente. In tal modo, aggira il consiglio di amministrazione della società target. Di conseguenza, le OPA vengono utilizzate per effettuare acquisizioni ostili. L’azienda acquirente continuerà ad esistere finché vi sono azionisti di minoranza che rifiutano l’offerta.
In un acquisto di beni, una società acquisisce il patrimonio di un altra, anche se è ancora necessario un voto formale da parte degli azionisti dell’azienda acquisita.
C’è un'altra categoria finale di acquisizioni che non sono comprese in nessuna delle altre quattro descritte sopra. Un’azienda è acquistata dal suo management o da un gruppo di investitori, di solito con un’OPA. Dopo questa transazione, l’azienda acquirente può cessare di esistere come un’azienda quotata in borsa e diventa un’azienda privata. Queste acquisizioni sono chiamate Management Buyout, se i manager sono coinvolti, e Leveraged Buyout, se i fondi per l’offerta pubblica provengono prevalentemente dal debito.
Le acquisizioni possono essere eventi amichevoli o ostili. In un’acquisizione amichevole, i manager dell’impresa target sono d’accordo con l’acquisizione e, in alcuni casi, la cercano. In un’acquisizione ostile, il management dell’impresa target non vuole che sia acquistata. L’azienda acquirente offre un più alto prezzo rispetto al prezzo di mercato dell’impresa target prima dell’acquisizione e invita gli azionisti dell’azienda target a offrire le loro azioni per il prezzo.
Sia nelle acquisizioni amichevoli e ostili, la differenza tra un prezzo di acquisizione e il prezzo di mercato prima dell’acquisizione è chiamato premio
91
dell’acquisizione. Il prezzo dell’acquisizione, nel contesto di Merger e Consolidation, è il prezzo che sarà pagato da un’azienda acquirente per ciascuna azione dell’impresa target. In un’OPA, è il prezzo al quale l’azienda acquirente riceve abbastanza azioni per prendere il controllo dell’azienda target. Il prezzo potrebbe essere più alto rispetto l’iniziale prezzo offerto dall’acquirente, se ci sono altre aziende offerenti per la stessa azienda obbiettivo o se un insufficiente numero di azionisti obbiettivo vende a quel prezzo iniziale.
Ci sono 4 fasi e non necessariamente sequenziali, nell’acquistare l’impresa target.
Il primo è lo sviluppo di una strategia per fare le acquisizioni e capire cosa la strategia richiede in termini di fonti. Il secondo è la scelta di un target per l’acquisizione e la valutazione dell’impresa obbiettivo, con i premi per il valore di controllo e qualche sinergia. Il terzo è determinare quanto si paga nell’acquisizione, il modo migliore per raccogliere fondi per farlo e se usare azioni o contanti. Questa decisione ha delle significative implicazioni per la scelta del trattamento contabile per l’acquisizione. Lo step finale nell’acquisizione e forse il più impegnativo, è far si che l’acquisizione funzioni dopo che l’accordo è stato completato.
Non tutte le aziende che fanno un’acquisizione hanno una strategia durante questa acquisizione e non tutte le aziende che hanno una strategia sono attaccate ad essa.
Le aziende che sono sottovalutate dai mercati finanziari possono essere prese di mira per l’acquisizione da quelli che riconoscono questa differenza di prezzo. L’acquirente può guadagnare la differenza tra il valore e il prezzo di acquisto come surplus. Per questa strategia lavorano tre componenti base che è necessario siano insieme: la capacità di trovare aziende che sono scambiate a meno del loro vero valore; l’accesso ai fondi che saranno necessari per completare l’acquisizione; l’abilità nell’esecuzione.
Comprando aziende in altri settori e diversificando, i menager acquirenti delle aziende, possono ridurre la volatilità dei guadagni, il rischio e incrementare il valore potenziale.
Sebbene la diversificazione ha benefici, è una questione aperta se può essere realizzato in modo più efficiente dagli investitori diversificando tra le azioni negoziate, o dalle imprese che diversificano acquisendo altre imprese. Se si confrontano i costi di
92
transazione associati con la diversificazione dell’investitore con i costi e i premi pagati dalle aziende facendo lo stesso, gli investitori nella maggior parte delle aziende quotate in borsa possono diversificare molto più a buon mercato di quanto non possano fare le imprese.
Ci sono due eccezioni a questa idea.
Il primo è nel caso di un’azienda privata, dove il proprietario può avere tutto o parte della sua ricchezza investita nell’impresa. L’argomento per la diversificazione diventa difficile, poiché il proprietario da solo è esposto a tutto il rischio.
Il secondo caso, anche se più debole, è il caso di una società strettamente controllata, i cui gestori possono avere la maggior parte della loro ricchezza investita nell’impresa. Attraverso la diversificazione attraverso le acquisizioni, riducono la loro esposizione al rischio totale, sebbene altri investitori (che presumibilmente sono più diversificati) potrebbero non condividere il loro entusiasmo.
La terza ragione per spiegare i premi significativi pagati in molte acquisizioni è la sinergia. Questa rappresenta il valore addizionale potenziale derivante dalla combinazione di due aziende.
Le sinergie operative permettono alle aziende di incrementare il loro reddito operativo, aumentare la crescita o entrambi.
Si potrebbe categorizzare le sinergie operative in quattro tipi.
Le economie di scala che possono sorgere dal merger, permettendo all’azienda combinata di diventare più efficiente in termini di costi e di reddito.
Più forza di prezzo da ridurre la concorrenza e più alta quota di mercato, la quale dovrebbe risultare nei più alti margini e nel reddito netto.
Combinazione di punti di forza funzionali, come potrebbe essere il caso quando un’azienda con un forte capacità di marketing acquista un’azienda con una buona linea di prodotto.
La più alta crescita nei nuovi ed esistenti mercati, nascendo dalla combinazione delle due aziende. Questo potrebbe essere il caso quando una società statunitense di prodotti di consumo acquista un’azienda emergente nel mercato, con uno stabile network di distribuzione e un brand riconosciuto e usa queste forze per crescere le vendite dei suoi prodotti.
Le sinergie operative possono influenzare i margini e la crescita e attraverso queste il valore delle aziende coinvolte nel merger o nell’acquisizione.
93
di cassa o di un minore costo del capitale (tasso di sconto).
Una combinazione di un’azienda con eccessivo cash, o liquidità e un’azienda con progetti ad alta redditività può produrre un profitto in termini di valore superiore per l’impresa combinata. È probabile che questa sinergia si manifesti il più delle volte quando le grandi imprese entrano in possesso di imprese più piccole o quando le imprese quotate in borsa acquistano imprese private.
La capacità di debito può aumentare, perché quando le due aziende si fondono, i loro guadagni e flussi di cassa possono diventare più stabili e prevedibili. Questo, a sua volta, consente loro di prendere in prestito più di quanto potrebbero avere come entità individuali, il che crea un beneficio fiscale per l’impresa combinata. Questo beneficio fiscale può assumere la forma di maggiori flussi di cassa o di un minore costo del capitale per l’impresa combinata.
Benefici fiscali possono sorgere sia dalle acquisition, avvantaggiandosi delle leggi fiscali, sia dall’utilizzo delle perdite operative nette per proteggere i redditi. Così, un’azienda profittevole che acquista un’azienda indebitata potrebbe essere capace di usare le perdite operative nette di quest’ultima per ridurre il carico fiscale. In alternativa, un’azienda che è in grado di aumentare le sue spese di ammortamento dopo un’acquisizione farà risparmiare tasse e aumenterà il suo valore.
Chiaramente, esiste una sinergia potenziale in molte fusioni. Le questioni più importanti sono se tale sinergia può essere valutata e, in tal caso, come valutarla.