Le aggregazioni aziendal

Il principio contabile in bozza stabilisce che “il neo-utilizzatore può

decidere di non applicare retroattivamente i principi contabili nazionali alle aggregazioni aziendali contabilizzate secondo i set di regole contabili seguito nel bilancio precedente”.

Qualora si sia disposto di non procedere all’applicazione retroattiva dei principi contabili, è necessario verificare che le attività e le passività iscritte a seguito dell’aggregazione aziendale abbiano i requisiti per essere iscritte come attività e passività secondo i principi contabili nazionali. L’eliminazione di tali eventuali poste comporta la rettifica, in base al valore contabile iscritto alla data di transizione, dell’avviamento per pari importo e, per l’eventuale eccedenza, del patrimonio netto. I board hanno ritenuto opportuno consentire alla società di non riaprire le operazioni effettuate in passato per una serie di ragioni:

a) I principi contabili nazionali non disciplinano tutti i casi di

aggregazione58_;

b) Nel caso di operazioni rientranti nell’ambito di applicazione del

principio contabile OIC 4, sono diversi i metodi per addivenire alla determinazione dei saldi da iscrivere in bilancio a seguito dell’operazione straordinaria;

57 Paragrafo A1 dell’Appendice A: Eccezioni all’applicazione del principio generale- OIC XX Passaggio ai principi contabili nazionali.

58 Il principio contabile OIC 4 affronta soltanto il tema delle fusioni e delle scissioni, senza interessarsi alle aggregazioni aziendali realizzate attraverso conferimenti o acquisizioni per cassa.

151

c) L’applicazione di quanto previsto dall’OIC 4 potrebbe risultare

alquanto complessa in alcune circostanze59_.

I board si sono limitati a raggiungere queste conclusioni, augurandosi che i

soggetti neo-utilizzatori svolgano un Impairment Test60 alla data prima

applicazione dei principi contabili nazionali, per accertare che l’avviamento non abbia subito perdite durevoli di valore. È stato comunque sottolineato che tecnicamente l’Impairment Test è una verifica che attiene tipicamente all’applicazione dei principi contabili internazionali e non a quelli nazionali e che, in luogo della dicitura “Impairment Test” potrebbe risultare più

corretto riferirsi alla verifica dell’esistenza di perdita durevole di valore61.

59 L’Appendice B “Basis for conclusions” al principio contabile OIC XX Passaggio ai principi contabili nazionali cita, a titolo di esempio, le difficoltà di dare corso all’obbligo previsto dall’OIC 4 di imputare il disavanzo di fusione ai singoli elementi acquisiti con l’operazione di fusione nel caso in cui la società avesse contabilizzato nei precedenti bilanci in continuità di valori.

60 L’Impairment Test è il procedimento di verifica delle perdite di valore delle attività iscritte inbilancio previsto dai principi contabili internazionaliIAS/IFRSche deve essere effettuato dalle società che redigono i bilanci in conformità ai principi contabili internazionali ai sensi del D. Lgs. n.38/2005.

Il principio contabile internazionale IAS 36 “Impairment of Assets” disciplina la procedura che gli amministratori devono porre in atto tale per verificare che gli elementi patrimoniali siano iscritti in bilancio ad un valore non superiore al c.d. valore recuperabile (recoverable amount). Tale standard ha un ambito di applicazione ben definito. Infatti, sono escluse le attività alle quali sono applicabili altri IAS/IFRS che già contengono specifiche disposizioni per la loro rilevazione e valutazione. In sintesi, il campo di applicazione di tale standard è limitato alle immobilizzazioni materiali e immateriali, ivi incluso l’avviamento, e agli investimenti partecipativi in società controllate, collegate ejoint venturevalutati con il criterio del costo (e, pertanto, esclusi dalla disciplina del Principio IAS 39).

61 Art. 2426 del Codice Civile punto 3: “l'immobilizzazione che, alla data della

chiusura dell'esercizio, risulti durevolmente di valore inferiore a quello determinato secondo i numeri 1) e 2) deve essere iscritta a tale minore valore; questo non può essere mantenuto nei successivi bilanci se sono venuti meno i motivi della rettifica effettuata.

Per le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese controllate o collegate che risultino iscritte per un valore superiore a quello derivante dall'applicazione del criterio di valutazione previsto dal successivo numero 4) o, se non vi sia obbligo di redigere il bilancio consolidato, al valore corrispondente alla frazione di patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio dell'impresa partecipata, la differenza dovrà essere motivata nella nota integrativa;”

152

Non si sono altresì spinti a definire un limite di tempo entro il quale non è più opportuno riaprire un’aggregazione aziendale, aspettandosi che nell’applicazione pratica operazioni antecedenti la data di prima applicazione di più di cinque anni, non vengano comunque riaperte.

7.4.3. Le rimanenze

In merito alle rimanenze queste potrebbero essere state misurate in base a criteri diversi dal costo storico, stabilito dalla normativa nazionale come criterio di valutazione da adottare. Esse infatti potrebbero essere state valutate ed iscritte al fair value, criterio in questo caso non consentito dai principi contabili nazionali. Le criticità necessariamente derivano dal dover ricostruire tal costo storico, soprattutto per le società che hanno da sempre applicato i principi contabili nazionali. Il principio contabile nel merito stabilisce che, “laddove fosse eccessivamente oneroso ricostruire il costo

storico, il valore contabile rilevato in conformità al precedente set di regole contabili può essere utilizzato come sostitutivo del costo alla data di transizione”.

I board hanno previsto questa eccezione, riferendosi in particolare al caso delle attività biologiche che sono iscritte in base allo IAS 41 al fair value, mentre sono rilevate con il metodo del costo in base ai principi contabili nazionali.

Rispetto alle rimanenze, i dubbi nascono in particolare dal fatto che la “data di transizione” viene definita come la data di apertura del periodo comparativo del primo bilancio redatto secondo i principi contabili nazionali (es. 01/01/t-1 se il primo bilancio redatto secondo i principi contabili nazionali si riferisce al 31/12/t).

Da una prima analisi, sembrerebbe che l’eccezione permetta di non ricostruire il valore al costo storico delle rimanenze alla data 01/01/t-1 (data di transizione) ma richieda in ogni caso, non avendone fatta menzione, la ricostruzione del valore al costo storico della rimanenze per

l’esercizio comparativo, ovvero al 31/12/t-1. Tale ricostruzione

153

risultato del primo bilancio redatto secondo i principi contabili nazionali (31/12/t).

Proprio in virtù dell’obiettivo di evitare l’eccessiva onerosità della ricostruzione dei valori al costo storico, potrebbe essere opportuno prevedere la possibilità di utilizzare il valore rilevato sulla base delle regole precedentemente utilizzate quale sostituto del costo delle rimanenze anche per periodo comparativo 31/12/t-1.

In questo modo, tale bilancio rivelerebbe quale componente straordinario anche il provento/onere derivante dall’applicazione del nuovo principio contabile durante l’esercizio in corso (esercizio t).

Prevedere un’eccezione in tal senso consentirebbe ai neo-utilizzatori di valutare se il costo per la ricostruzione del dato storico non sia eccessivamente oneroso rispetto al beneficio derivante dalla sua ricostruzione.