Repertorio N° Fascicolo N°
VERBALE DI DELIBERA DI FUSIONE
DELLA SOCIETA' INCORPORANTE
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno xxxxxxxxxx ed il giorno XXX XXXXX, alle ore nnnn
In XXXXX, Via XXXXXX, n° nn.
Avanti di me Xxxxx Xxxxx Notaio iscritto al Collegio Notarile di XXXXX, quivi residente,
è presente la signora:
- Xxxx Xxxxx nata il xxxxxxxxxxxxxxxx a xxxxxxx, ivi residente in Via xxxxxx, n° n/E, commerciante,
(codice fiscale xxxxxxxxxxxxxx),
che dichiara di intervenire nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società “ALFA " con sede in XXXXX, xxxxxxxxx, nn. xx/xx, col capitale sociale interamente versato di Euro xxxxx, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di xxxxx nnnnnnnn, iscritta con il numero R.E.A. nnnnnn.
Detta comparente, cittadina italiana, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi dichiara che in questo luogo, per questo giorno ed alle ore 14,00 è stata formalmente convocata a norma di legge e di statuto, con avviso del nn xxxxxxx xxxx, l'Assemblea dei Soci della predetta Società per discutere e deliberare sul seguente
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ORDINE DEL GIORNO:
1) delibera di fusione per incorporazione della società BETA. ed espletamento delle relative formalità;
2) varie ed eventuali;
e mi richiede di assistere, elevandone verbale, all'assemblea medesima.
Aderendo alla richiesta fattami, io Notaio dò atto di quanto segue.
Assume la Presidenza dell'Assemblea, ai sensi di statuto e su designazione unanime degli intervenuti, esso comparente XXXX Xxxxx la quale
dichiara che:
-- è presente l'intero capitale sociale di Euro Novantottomilaottocento/00 (Euro xxxxxxx) portato dai soci:
- essa medesima Xxxxxx xxxxx, titolare di una quota di Euro nnnnnnnnnnnnn/nn (Euro nnnnnnn);
- XXXXX Xxxxx nato il xxxxxxxxxxxxxxxx a xxxxx, codice fiscale xxxxxxxxxxx, titolare di una quota di Euro nnnnnnnnnn/nn (Euro nnnnnnnn);
- Xxxxxxx nato il xxxxxxxxxx a Xxxxxxx, codice fiscale Xxxxxxx, titolare di una quota di Euro nnnnnnnn/nn (Euro nnnnnnnn);
- Xxxxxxxxxxx nato il xxxxxxxxxxxx a Xxxxxx, codice fiscale XXXXXXXXX, titolare di una quota di Euro nnnnnnnnnnnnnnn/nn (Euro nnnnnnnnn); e
- "Epsilon" con sede in Xxxxx, Via xxxxx, n° nnn, col capitale sociale di Euro xxxxxx, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di xxxxxx nnnnnnnn, iscritta con il numero R.E.A. nnnnn, titolare di una quota di Euro nnnnnnnnnnnn/mm (Euro nnnnnn), in persona
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dell'Amministratore Unico e legale rappresentante Xxxxxxx xxxxxx suddetto;
-- è presente l'intero Consiglio di Amministrazione in persona di essa comparente Xxxxxxx, quale Presidente, e dei suddetti xxxxxxxxxxxxxx, quale Vice Presidente, e xxxxxxxxxxxxx, quale Consigliere;
-- del Collegio Sindacale sono presenti i signori Xxxxx Dott. xxxxxx nato il xxxxxxxxxxx a Xxxxx, quale Presidente, e Xxxxx Dott. Xxxxxx nato il xxxxxxxxxxxxx a Xxxxx, quale Sindaco Effettivo, mentre ha giustificato la propria assenza l'altro Sindaco Effettivo Xxxxxxxx;
-- tutti gli intervenuti si dichiarano a conoscenza degli argomenti posti all'ordine del giorno e nessuno si oppone alla loro trattazione;
-- il Sindaco assente è stato informato della riunione e non si è opposto alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno; e pertanto
dichiara
la presente Assemblea regolarmente costituita, ai sensi di legge e di statuto, per validamente deliberare su quanto posto all'ordine del giorno, dichiarando, altresì, di aver accertato l'identità e la legittimazione dei presenti.
Il Presidente, passando alla trattazione dell'ordine del giorno, illustra i motivi che rendono opportuna la fusione per incorporazione nella "ALFA" della "BETA" con sede in xxxxxx, Via xxxxx, n° nn, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di xxxxxx nnnnnnn, iscritta con il numero R.E.A. nnnn col capitale sociale di Euro xxxx interamente versato e posseduto dalla stessa "ALFA".
A tal proposito il Presidente, richiamandosi a quanto già esposto nell'infrascritto progetto di fusione, osserva in particolare:
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Il Presidente dà atto:
- che il progetto di fusione è stato redatto e depositato in tempo utile e che sono stati depositati nella sede della società, ove redatti, i documenti prescritti dall'art. 2501 septies codice civile;
-- che non sono state redatte le situazioni patrimoniali di cui all'art. 2501 quater, 1° comma, codice civile, in base a quanto previsto dall'ultimo comma del medesimo articolo avendovi rinunciato all'unanimità tutti i soci di ciascuna delle società partecipanti alla fusione e non essendovi possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto.
Il Presidente fornisce ulteriori precisazioni su alcuni elementi salienti della fusione, soffermandosi in particolare sul fatto che, nel caso di specie, non sono state predisposte la relazione dell'organo amministrativo, di cui all'art. 2501 quinquies codice civile, e la relazione degli esperti, di cui all'art. 2501 sexies codice civile, così come consentito dall'art. 2505, comma 1°, codice civile, in quanto l'intero capitale sociale della incorporanda è interamente posseduto dalla incorporante sottolineando, altresì, che per tale motivo non si procederà alla determinazione di alcun rapporto di cambio, nè verranno indicate modalità di assegnazione delle quote, nè date di partecipazione agli utili.
Aperta la discussione, l'Assemblea, ad unanimità di voti espressa per alzata di mano secondo l'accertamento fatto dal Presidente, dà atto:
-- che il progetto di fusione redatto dagli organi amministrativi delle società partecipanti contiene tutte le indicazioni prescritte dall'art. 2501-ter codice civile;
-- che tale progetto di fusione è stato depositato nel Registro delle Imprese di XXXXXX in data NN xxxxx xxxx come da protocollo N° nnnnnn/2xxx ed ivi iscritto in data NN xxxxxx 2xxx;
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-- che sono rimasti depositati in copia presso la sede della società i documenti prescritti dall'art. 2501 septies codice civile, ove predisposti, e precisamente:
- il progetto di fusione; ed
- i bilanci degli ultimi tre esercizi chiusi rispettivamente il xxxxxx, xxxxxxx e xxxxxxx della società incorporante "ALFA"; e
- il bilancio dell'ultimo esercizio chiuso al xxxxxx della società incorporanda "BETA", essendo questo l'unico bilancio predisposto da tale società che è stata costituita con atto ricevuto da me Notaio in data nn xxxx nnnn Rep. N° nnnnn, registrato a xxxx il n xxxxx xxxx al n° nnnn ed iscritto nel Registro delle Imprese di xxxxx in data n xxxxxx xxxxx;
-- che non sono state depositate, in quanto non redatte sul consenso unanime di tutti i soci di ciascuna delle società partecipanti alla fusione e non essendovi possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto, le situazioni patrimoniali di cui all'art. 2501 quater, 1° comma, codice civile, in base a quanto previsto dall'ultimo comma del medesimo articolo, come espressamente confermano tutti i soci i quali, per quanto occorrer possa, rinunciano nuovamente alla redazione di tali situazioni patrimoniali;
-- che non sono state depositate, in quanto non predisposte, la relazione dell'organo amministrativo, di cui all'art. 2501 quinquies codice civile, e la relazione degli esperti, di cui all'art. 2501 sexies codice civile;
-- che tutti i soci delle società partecipanti alla fusione hanno rinunziato ai termini di trenta (30) giorni di cui all'art. 2501 ter, ultimo comma, codice civile, e di cui all'art. 2501 septies, comma 1, codice civile, come espressamente confermano tutti i soci;
-- che le società partecipanti alla fusione non si trovano in stato di liquidazione, né sono sottoposte a procedure concorsuali;
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-- che la società incorporante non assegnerà quote in violazione del precetto di cui all'art. 2504 ter codice civile.
Prende la parola il Xxxxx Xxxx il quale, a nome del Collegio Sindacale, esprime parere favorevole all'operazione di fusione di cui sopra e dichiara che nulla osta al suo compimento.
A questo punto l'Assemblea, sempre ad unanimità di voti espressa per alzata di mano, per accertamento fattane dal Presidente,
DELIBERA
A)- la fusione delle società "ALFA" e "BETA" con sede in xxxxxx, Via xxxxx, n° nn, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di xxxxxxx nnnnnnnnn, iscritta con il numero R.E.A. nnnnn col capitale sociale interamente versato di Euro xxxx, mediante l'approvazione del relativo progetto di fusione redatto, depositato ed iscritto a norma di legge, e quindi con la incorporazione della seconda nella prima, il cui statuto non subirà modifiche in conseguenza della fusione, ed alle seguenti condizioni:
-- dalla fusione non origina alcun concambio di quote, nè tantomeno emissione di nuove quote della incorporante, in quanto l'intero capitale della società incorporanda è già interamente e direttamente detenuto dalla incorporante;
-- le quote rappresentanti il capitale della incorporanda verranno annullate senza dar luogo ad aumento di capitale della incorporante e senza attribuire quote della incorporante ai soci della incorporanda;
-- gli effetti della fusione decorreranno come segue:
- l'incorporante subentrerà in tutti i rapporti attivi e passivi della società incorporanda dalla data di esecuzione dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 bis codice civile;
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- ai fini contabili le operazioni della società incorporanda saranno retroattivamente imputate al bilancio della società incorporante a decorrere dalla prima ora del primo giorno successivo a quello in cui si è chiuso l'ultimo esercizio della società incorporanda o a quello, se ad una data più prossima, in cui si è chiuso l'ultimo esercizio della società incorporante, in base all'anno di iscrizione dell'atto di fusione nei Registri delle Imprese interessati; dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali di cui all'art. 172 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n° 917;
-- nessun trattamento particolare o privilegiato è riservato ai soci, non esistendo particolari categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni;
-- nessun vantaggio particolare è previsto a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione;
B)- di stabilire che in dipendenza della fusione la società incorporante subentrerà di pieno diritto in tutto il patrimonio attivo e passivo della società incorporata, cosicchè la stessa incorporante andrà ad assumere rispettivamente a proprio vantaggio tutte le attività, diritti, ragioni ed azioni della società incorporata, ed a proprio carico a norma di legge le passività, obblighi, impegni, nulla escluso od eccettuato, assumendo anche l'onere di provvedere all'estinzione di tutte indistintamente le passività anche se posteriori alle convenute scadenze e condizioni;
C)- di delegare al Presidente del Consiglio di Amministrazione tutti i poteri occorrenti, nulla escluso, per l'esecuzione della presente delibera, per l'attuazione della fusione ivi compresi quelli per la stipula dell'atto di fusione da stipularsi e per l'accettazione dei patti relativi.
Il Presidente viene infine delegato ad apportare al presente verbale tutte le modifiche, aggiunte o soppressioni che fossero eventualmente necessarie per l'iscrizione nel Registro delle Imprese.
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Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara sciolta l'assemblea essendo le ore xxxxxxx
E richiesto io Notaio ho ricevuto il presente verbale da me redatto e letto al comparente che lo ha approvato.
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