6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA
6.1 Breve descrizione del Gruppo e della posizione che l’Emittente occupa
L’Emittente ha una struttura organizzativa e operativa in linea con quella degli altri istituti creditizi italiani. E' Capogruppo dell'omonimo Gruppo, nei confronti del quale esercita attività di direzione e coordinamento ed emana disposizioni per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d’Italia nell’interesse e per la stabilità del Gruppo bancario medesimo. L’Emittente supporta le controllate garantendo ad esse una costante assistenza per le attività che richiedano know-how specialistico (es.: finanza, interpretazione normativa e sua applicazione, finanza aziendale, etc.), nonché per particolari processi operativi (sistemi informativi, analisi e processi organizzativi, formazione del personale, etc.). Inoltre talune attività di amministrazione e di supporto alle banche controllate (quali back office, information technology, organizzazione etc.) sono svolte da BPER Services, società consortile di Gruppo.
Tutte le banche italiane appartenenti al Gruppo sono allineate e condividono il medesimo sistema informatico, ad eccezione di Cassa di Risparmio di Saluzzo, il cui controllo è stato acquisito in data 4 ottobre 2016.
Si segnalano di seguito le principali operazioni strategiche avvenute nel corso del 2016 fino alla data di redazione del presente Documento di Registrazione che hanno comportato modifiche alla struttura del Gruppo.
Deliberato il passaggio del controllo diretto della Banca di Sassari dal Banco di Sardegna a BPER
Banco di Sardegna S.p.A. (“BdS”) e Banca popolare dell’Emilia Romagna. hanno comunicato in data 22 marzo 2016 di aver deliberato il trasferimento del 59,2% delle azioni della Banca di Sassari S.p.A. (“BSS”) da BdS a BPER. Per effetto dell’operazione, la quota partecipativa detenuta
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da BPER in BSS varierà in aumento dall’attuale 18,3% al 77,5%, mentre quella detenuta da BdS passerà dal 79,7% al 20,5%. Conseguentemente, la Capogruppo BPER acquisirà il controllo diretto di BSS, che insieme a BdS fa già parte del Gruppo bancario BPER.
L’acquisto del controllo diretto si inserisce nell’ambito degli interventi di cui al Piano industriale del Gruppo BPER 2015-2017 che, tra l’altro, prevedono: (i) la concentrazione e razionalizzazione della rete distributiva mediante la cessione a BdS del ramo d’azienda comprendente tutte le filiali di BSS; (ii) la focalizzazione di BSS sulle attività di Consumer Finance e Monetica con la creazione di un polo specializzato di eccellenza, al servizio della rete distributiva del Gruppo BPER.
L’operazione si è perfezionata in data 20 maggio 2016, contestualmente alla sottoscrizione del contratto di cessione del ramo d’azienda tra BSS e BdS, costituito dal complesso di beni organizzati per l’esercizio dell’attività bancaria nelle 55 filiali BSS.
In data 23 maggio 2016 si è realizzato il trasferimento del 59,2% delle azioni BSS da BdS a BPER Banca. A seguito di questo acquisto la Capogruppo ha variato la propria partecipazione in BSS dal 18,311% del 31 marzo 2016 al 77,511%, con conseguente acquisizione del controllo diretto di BSS, in pari data. La quota partecipativa detenuta dal Banco di Sardegna si riduce quindi dal 79,722% al 20,522%.
Al 30 giugno 2016 la percentuale di possesso di BPER Banca in BSS si era ulteriormente incrementata attestandosi al 78,459%, a seguito dell’adesione di Soci privati alla proposta di acquisto effettuata dalla Capogruppo (0,948%).
Il corrispettivo per la cessione del pacchetto azionario è stato determinato dai Consigli di amministrazione di BdS e BPER Banca, i quali si sono avvalsi ciascuno di un proprio advisor finanziario indipendente, sulla base di una valutazione del 100% del capitale di BSS, post cessione ramo d’azienda, pari ad Euro 360 milioni (Euro 5,80 per azione). BdS in data 23 maggio 2016 ha incassato un corrispettivo di Euro 213 milioni circa che ha dato luogo ad una plusvalenza pari ad Euro 69 milioni circa, senza alcuna rilevanza ai fini del Bilancio consolidato di gruppo essendo operazione infragruppo.
Fusione transfrontaliera per incorporazione di Emro Finance Ireland ltd in BPER
In data 1° marzo 2016 il Consiglio di amministrazione della Capogruppo e il Board of Directors di Emro Finance Ireland ltd nella seduta del 26 febbraio 2016 hanno approvato il progetto comune di fusione transfrontaliera per incorporazione della controllata irlandese in BPER.
L’operazione è coerente con le linee guida del Piano industriale 2015-2017 del Gruppo BPER, ed è volta a conseguire un’ulteriore semplificazione e razionalizzazione della struttura organizzativa e di governo del gruppo bancario, con l’obiettivo di realizzare sinergie di costo.
La fusione è stata autorizzata dall’Autorità di Vigilanza in data 22 aprile 2016. In data 6 maggio 2016 il Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Modena.
In data 21 giugno 2016 il Consiglio di amministrazione di BPER Banca ha deliberato la fusione transfrontaliera per incorporazione di Emro Finance Ireland ltd. La delibera di BPER Banca, risultante da atto pubblico ai sensi dell’art. 2505 comma 2 c.c, è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione in quanto non sono pervenute nei termini prescritti, domande dei Soci della stessa, ai sensi dell’art. 2505 comma 3 c.c., in numero tale da legittimare la richiesta di adozione della predetta delibera dall’Organo assembleare.
La fusione si è realizzata nella forma semplificata di cui all’art. 18 del D.Lgs. n. 108 del 30 maggio 2008, attuativo della Direttiva 2005/56/CE relativa alle fusioni transfrontaliere delle società di
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capitali, e dell’art. 2505 del Codice civile, in quanto l’incorporante detiene una partecipazione totalitaria al Capitale sociale dell’incorporata.
In data 2 agosto 2016, facendo anche seguito alle determinazioni dell’Alta Corte Irlandese nel frattempo intervenute, è stato iscritto nel Registro Imprese di Modena l’atto di fusione per incorporazione di Emro Finance Ireland ltd. in BPER Banca, stipulato in data 25 luglio 2016, con efficacia giuridica della fusione dal 1° agosto 2016, al pari degli effetti contabili e fiscali.
Fusione per incorporazione di Frigodocks in Modena Terminal
In data 11 maggio 2016 è stato stipulato il contratto di compravendita di azioni di Frigodocks S.p.A., società unipersonale con sede in Campogalliano (Modena) tra Modena Terminal S.r.l.
(controllata in modo totalitario da BPER Banca) e le società SDM Società Dichiaranti Doganali Modenesi S.r.l. e Arcobaleno Immobiliare S.r.l. avente ad oggetto il 100% del capitale sociale della società (con sede confinante con l’acquirente). In data 30 settembre 2016 è stato registrato l’atto di fusione per incorporazione della società nella controllante Modena Terminal, con efficacia giuridica e civilistica da tale data, mentre gli effetti contabili e fiscali decorrono dal 1° gennaio 2016.
Fusione per incorporazione di Melior Valorizzazioni Immobili (MVI) in Italiana Valorizzazioni Immobiliari (IVI)
In data 13 maggio 2016 si è tenuta l’Assemblea Straordinaria della controllata Italiana Valorizzazioni Immobiliari s.r.l. (IVI) avente ad oggetto la fusione per incorporazione della società Melior Valorizzazioni Immobili s.r.l. (MVI), entrambe controllate dall’unico socio BPER Banca.
L’operazione di fusione, coerente con la strategia di semplificazione del Gruppo societario, si inserisce nell’ambito di un progetto di integrazione tra le società, che permetterà di realizzare vantaggiose sinergie imprenditoriali, nel rispetto delle esperienze e competenze acquisite da ciascuna delle società nel rispettivo campo di attività, con l’obiettivo di rispondere alle esigenze imposte dai mutamenti del mercato e cogliere le opportunità di crescita.
La fusione trasferisce in capo all’Incorporante l’impegno gravante sulla società Incorporanda derivante dall’accordo stipulato il 28 agosto 2009 tra Meliorbanca S.p.A. (oggi BPER Banca) e Risanamento S.p.A. nell’ambito della ristrutturazione del debito di quest’ultima ex art. 182-bis.
L’operazione di fusione non prevede alcun aumento di capitale da parte della società incorporante e alcun rapporto di concambio mediante l'annullamento dell'intero Capitale sociale dell'Incorporanda, avendo entrambe le società il medesimo socio unico.
La fusione, che si è completata ai sensi dell’art. 2504-bis secondo comma c.c., ha effetto civile dal 22 giugno 2016, ed effetti contabili e fiscali a decorrere dal 1° gennaio 2016.
Nettuno Gestione Crediti S.p.A. – scioglimento anticipato della società
Nell’ambito del Piano industriale 2015-2017 uno dei punti di grande rilevanza è rappresentato da un’importante azione volta ad efficientare, industrializzandolo, il processo di recupero dei crediti in sofferenza.
Atto fondamentale di tale iniziativa e stata la costituzione della società consortile BPER Credit Management (BCM) nella quale sono state accentrate tutte le funzioni di analisi e coordinamento, relative alla gestione del contenzioso creditizio.
La nuova soluzione organizzativa ha assorbito, tra le altre, la funzione di “presidio ad elevata specializzazione”, in precedenza affidata al Master Servicer Nettuno Gestione Crediti s.p.a e realizzata anche tramite l’operazione di cartolarizzazione Avia Pervia.
Naturale conseguenza è stata la chiusura anticipata dell’operazione Avia Pervia, perfezionatasi in data 15 dicembre 2015, a cui ha fatto seguito la decisione di sostituire con BPER Banca, la Nettuno Gestione Crediti, nel ruolo di Master Servicer della cartolarizzazione multi-originator
Pagina 62 di 86 Mutina, dal 1° gennaio 2016.
Ulteriore conseguenza è stata quindi la determinazione della Capogruppo BPER Banca, anche nella sua qualità di socio unico della società, di non presentare la domanda di autorizzazione per l'iscrizione di Nettuno Gestione Crediti s.p.a nel nuovo Albo Unico di cui all'art. 106 T.U.B. (nuova versione) istituito in sostituzione dei precedenti elenchi (generale e speciale) ex artt. 106 e 107 T.U.B. (versione precedente).
Venendo quindi meno le ragioni e la mission della società, il socio unico BPER Banca ha deciso lo scioglimento anticipato della società, attivando la procedura di liquidazione volontaria, che si è conclusa con l’Assemblea Straordinaria tenutasi il 27 luglio 2016 che ha approvato il bilancio finale di liquidazione al 30 giugno 2016 presentato dal liquidatore, e la cancellazione definitiva della società, avvenuta in data 14 settembre 2016.
***
I comunicati relativi agli eventi passati e recenti verificatisi nella vita dell’Emittente sono pubblicati sul sito internet http://www.bper.it/wps/bper/banca/bper_istzbper_content/sitoit/homepage/press-media/comunicati-stampa/.
Nella medesima sezione saranno, inoltre, resi disponibili i comunicati relativi ad eventuali eventi futuri di interesse per gli investitori.
Di seguito si riporta la rappresentazione grafica della struttura del Gruppo bancario facente capo a BPER Banca, la descrizione delle banche del Gruppo e delle principali società dello stesso alla data del 31 marzo 2017 nonché la rappresentazione della distribuzione degli sportelli bancari per area geografica e per provincia di insediamento.
Pagina 63 di 86 Mappa del Gruppo al 31/03/2017
a)
b)
c) d)
Corrispondente al 50,674% dell'intero ammontare del capitale sociale costituito da azioni ordinarie, privilegiate e da azioni di risparmio, queste ultime prive del diritto di voto.
Il perimetro di consolidamento comprende anche società controllate non iscritte al gruppo in quanto prive dei necessari requisiti di strumentalità, consolidate con il metodo del patrimonio netto:
- dalla Capogruppo : - Adras S.p.A. (100%);
- Italiana Valorizzazioni Immobiliari S.r.l. (100%);
- Polo Campania S.r.l. (100%);
- Sifà S.p.A. (35%);
- da Nadia S.p.A.:
- Galilei Immobiliare S.r.l. (100%).
- da Italiana Valorizzazioni Immobiliari S.r.l.:
- Costruire Mulino S.r.l. (100%);
- Frara S.r.l. (100%).
Partecipano altresì nella BPER Services S.C.p.A. : - Banca di Sassari S.p.A. (0,400%);
- Optima S.p.A. SIM (0,400%);
- Sardaleasing S.p.A. (0,400%);
- Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. (0,400%);
- BPER Credit Management S.C.p.a. (0,400%);
- Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A. (0,400%).
Società controllate consolidate con il metodo del patrimonio netto.
Partecipano altresì nella BPER Credit Management S.C.p.A. : - Sardaleasing S.p.A. (6,000%);
- Banca di Sassari S.p.A. (3,000%);
- Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. (2,000%);
- Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A. (1,000%);
- Emilia Romagna Factor S.p.A. (1,000%).
Emilia Romagna Factor
Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. Cassa di Risparmio di
Saluzzo S.p.A.
100,000%
Pagina 64 di 86 A) società bancarie:
Denominazione Sede Partecipante Quota di
possesso
Anno di acquisizione del controllo Banco di Sardegna S.p.A.
- azioni ordinarie, con diritto di voto - azioni privilegiate, senza diritto di voto - azioni di risparmio (quotate), senza
diritto di voto
Banca di Sassari S.p.A. Sassari BPER Banca
B.Sard.*
78,465%
20,522% 2001
Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. Bra (CN) BPER Banca 67,000% 2013 Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A. Saluzzo (CN) BPER Banca 100,00% 2016 Banca Popolare dell’Emilia Romagna
(Europe) International S.A.
Granducato del
Lussemburgo BPER Banca 100,000% 1996
*Banco di Sardegna S.p.A.
B) altre società del Gruppo:
B1) società finanziarie
Denominazione Sede Partecipante Quota di
possesso
Anno di acquisizione del controllo Mutina S.r.l.
società “veicolo” per la cartolarizzazione di crediti
Modena BPER Banca 100,000% 2002
Optima S.p.A. SIM
società di intermediazione mobiliare Modena BPER Banca 100,000% 2001
Estense Covered Bond S.r.l.
società veicolo funzionale all’emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite
Conegliano
(TV) BPER Banca 60,000% 2011
Estense CPT Covered Bond S.r.l.
società veicolo funzionale all’emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite
Conegliano
(TV) BPER Banca 60,000% 2015
Sardaleasing S.p.A.
società di leasing Sassari BPER Banca
B.Sard.
51,440%
46,933% 2001
Emilia Romagna Factor S.p.A.
società di factoring Bologna BPER Banca 94,403% 2010
BPER Trust Company S.p.A.
società con incarico di trustee per I trust istituiti dalla clientele, nonchè di prestazione di consulenza in materia di trust
Modena BPER Banca 100,000% 2012
B2) società immobiliari e di servizi
Denominazione Sede Partecipante Quota di
possesso
Anno di acquisizione del controllo
BPER Services S.Cons.p.A.
consorzio di servizi informatici Modena
BPER Banca
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società di magazzinaggio di merci varie, di deposito e stagionatura del formaggio, di conservazione
frigorifera di carni e prodotti deperibili
Campogalliano
(MO) BPER Banca 100,000% 1990
Numera S.p.A.
società di informatica Sassari B.Sard. 100,000% 2001
Nadia S.p.A.
società immobiliare Modena BPER Banca 100,000% 1990
BPER Credit Management S.C.p.A.
consorzio per il recupero dei crediti deteriorati
società immobiliare Sassari B.Sard. 100,000% 2001
* Banca di Sassari S.p.A.
Oltre alle citate società appartenenti al Gruppo Bancario, il perimetro di consolidamento al 31 marzo 2017 comprende: Italiana Valorizzazioni Immobiliari S.r.l. Adras S.p.A. e Polo Campania S.r.l (quota di possesso 100% BPER Banca ), SIFÀ – Società Italiana Flotte Aziendali S.p.A.
(quota di possesso 35% BPER Banca), Galilei Immobiliare S.r.l. (quota di possesso 100% Nadia S.p.A.), Costruire Mulino s.r.l. e Frara s.r.l. (quota di possesso 100% Italiana Valorizzazioni Immobiliari s.r.l.). Le predette controllate non sono iscritte al Gruppo Bancario in quanto società che svolgono attività non strettamente connesse e/o di ausilio a quelle dell’Emittente e del suo omonimo Gruppo (perché prive dei necessari requisiti di strumentalità indicati dalle istruzioni di Vigilanza della Banca d’Italia).
Distribuzione geografica degli sportelli delle banche del Gruppo BPER al 31/03/2017
RIEPILOGO SPORTELLI DEL GRUPPO AGGIORNATI AL 31/03/2017
REGIONE PROVINCIA ESTESA BDS BPER CR BRA CR
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LA SPEZIA 1 1
SAVONA 1 1
LOMBARDIA BERGAMO 1 1
BRESCIA 4 4
CREMONA 5 5
LECCO 1 1
LODI 1 1
MANTOVA 11 11
MILANO 2 15 17
MONZA E DELLA BRIANZA 1 1
VARESE 1 1
PIEMONTE ALESSANDRIA 3 3
ASTI 4 4
CUNEO 17 20 37
TORINO 4 7 11
TRENTINO ALTO ADIGE TRENTO 3 3
VENETO BELLUNO 2 2
PADOVA 7 7
ROVIGO 6 6
TREVISO 2 2
VENEZIA 3 3
VERONA 11 11
VICENZA 3 3
ABRUZZO CHIETI 37 37
L'AQUILA 41 41
PESCARA 11 11
TERAMO 8 8
LAZIO FROSINONE 3 3
LATINA 9 9
RIETI 2 2
ROMA 6 43 49
VITERBO 1 1
MARCHE ANCONA 2 2
ASCOLI PICENO 2 2
FERMO 1 1
MACERATA 2 2
PESARO E URBINO 2 2
SARDEGNA CAGLIARI 86 86
CARBONIA IGLESIAS 20 20
MEDIO CAMPIDANO 21 21
NUORO 46 46
OGLIASTRA 21 21
OLBIA TEMPIO 33 33
ORISTANO 51 51
SASSARI 71 71
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TOSCANA FIRENZE 2 2
LIVORNO 1 1
LUCCA 1 2 3
MASSA 1 1
PISA 1 1
PISTOIA 1 1
PRATO 1 1
UMBRIA TERNI 2 2
BASILICATA MATERA 19 19
POTENZA 15 15
CALABRIA CATANZARO 10 10
COSENZA 14 14
CROTONE 8 8
REGGIO CALABRIA 6 6
VIBO VALENTIA 4 4
CAMPANIA AVELLINO 26 26
BENEVENTO 4 4
CASERTA 5 5
NAPOLI 24 24
SALERNO 36 36
MOLISE CAMPOBASSO 7 7
ISERNIA 3 3
PUGLIA BARI 11 11
BARLETTA ANDRIA TRANI 5 5
FOGGIA 16 16
TARANTO 3 3
SICILIA AGRIGENTO 4 4
CATANIA 3 3
MESSINA 5 5
PALERMO 2 2
SIRACUSA 3 3
Totale ITALIA 366 779 28 27 1200
LUSSEMBURGO 1
Totale complessivo 1201
6.2 Dipendenza da altri soggetti all’interno del Gruppo