11.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
Le informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria, i profitti e le perdite dell’Emittente e del Gruppo sono incluse nei bilanci degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2016 e 2015; i bilanci sono incorporati mediante riferimento al presente Documento di
Registrazione e disponibili presso la sede sociale della Banca, sul sito internet della stessa, http://www.bper.it/wps/bper/banca/bper_istzbper_content/sitoit/homepage/investor-relations/bilanci-relazioni/ e in quello del Gruppo:
http://www.gruppobper.it/wps/gruppo/banca/bper_istzgruppo_content/sitoit/homepage/investo rrelations/bilancierelazioni/.
Informazioni finanziarie consolidate 31/12/2016 31/12/2015
Relazione degli Amministratori pag. 9 pag. 9
Relazione del Collegio sindacale* pag. 777 pag. 791
Relazione della società di revisione pag. 459 pag. 447
Stato patrimoniale pag. 172 pag. 158
Conto economico pag. 173 pag. 159
Nota integrativa pag. 179 pag. 165
Allegati al bilancio pag. 449 pag. 437
* la Relazione del Collegio sindacale è contenuta nel bilancio individuale.
I bilanci consolidati al 31 dicembre 2016 e 2015 sono redatti in applicazione dei Principi contabili IAS (International Accounting Standards) e IFRS (International Financial Reporting Standard).
I principi generali di redazione, i criteri di valutazione e le politiche contabili adottate sono illustrati nella parte “A” della Nota integrativa del bilancio individuale e consolidato.
11.2 Bilanci
L’Emittente è tenuto alla redazione del bilancio consolidato e nel presente Documento di Registrazione sono riportati dati riferiti al bilancio consolidato.
I bilanci relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015 sono da ritenersi inclusi mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione.
11.3 Revisione delle informazioni finanziarie annuali
11.3.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sottoposte a certificazione da parte della società di revisione
Le informazioni finanziarie relative agli esercizi 2016 e 2015 sono state desunte dai Bilanci individuali e consolidati, sottoposti a revisione legale dalla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., la quale ha espresso per ciascun bilancio un giudizio senza rilievi e senza richiamo di informativa.
11.3.2 Altre informazioni controllate dai revisori dei conti
Non vi sono altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione che siano state controllate dalla società di revisione e/o verificate da altro organo esterno di controllo.
Pagina 79 di 86 11.3.3 Dati finanziari non controllati dai revisori dei conti
Le informazioni finanziarie infrannuali relative al 31 marzo 2016, contenute nel presente Documento di Registrazione, sono state estratte dal Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2016 non sottoposto a formale revisione.
Le informazioni finanziarie infrannuali relative al 31 marzo 2017, contenute nel presente Documento di Registrazione, sono state estratte dal Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2017, sottoposto a revisione contabile limitata, da parte della società Deloitte & Touche s.p.a., per i soli Prospetti Contabili consolidati ai fini dell’inclusione del risultato intermedio di Gruppo al 31 marzo 2017 nel calcolo del Capitale primario di classe 1, come previsto dal Regolamento (UE) n.
575/2013.
Il Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2017 è incorporato mediante riferimento al presente Documento di Registrazione e disponibile sul sito internet della Banca,
http://www.bper.it/wps/bper/banca/bper_istzbper_content/sitoit/homepage/investor-relations/
bilanci-relazioni/
11.4 Data delle ultime informazioni finanziarie
Le ultime informazioni finanziarie riportate nel presente Documento di Registrazione sono quelle relative al Resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2017 a disposizione presso la sede dell’Emittente e sul suo sito internet www.bper.it e in quello del Gruppo www.gruppobper.it.
11.5 Informazioni finanziarie infrannuali
Il Resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2017 è stato approvato dal Consiglio di amministrazione della Banca nella sua seduta del 9 maggio 2017. Nella medesima occasione è stata approvata la situazione contabile trimestrale individuale dell’Emittente.
Il Resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2017 del Gruppo BPER Banca è redatto su base volontaria a seguito della modifica del TUF apportata dal D.Lgs. n. 25 del 15 febbraio 2016, che fa seguito alla Direttiva europea 2013/5/UE (Trasparency II) che, sostituendo il contenuto del comma 5 dell’articolo 154-ter, ha abrogato l’obbligo di rendicontazione intermedia trimestrale delle società emittenti aventi l’Italia come Stato membro d’origine ed ha attribuito a CONSOB il potere di richiedere la pubblicazione di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive rispetto a quella semestrale e annuale.
La scelta fatta dal Gruppo BPER Banca è quella di andare in continuità con il passato relativamente all’informativa finanziaria periodica.
11.6 Procedimenti giudiziari ed arbitrali
Non vi sono stati nel recente passato né vi sono, alla data di redazione del presente Documento di Registrazione, procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali pendenti, tali da incidere, a giudizio dell’Emittente stesso, significativamente sulle attività e sulla situazione economico finanziaria della Banca e delle società del Gruppo.
I rischi connessi alle vertenze legali sono stati oggetto di specifica ed analitica ponderazione da parte della Capogruppo e delle società del Gruppo. Al 31.12.2016 risultavano pendenti n.3835 vertenze, con un petitum complessivo di Euro 2.321 milioni e accantonamenti per Euro 148,4 milioni di Euro al “fondi per rischi e oneri – altri fondi”.
Si precisa che il Gruppo accantona, tra i “fondi per rischi e oneri – altri fondi” la miglior stima delle probabili passività che potrebbero derivare dai giudizi in corso.
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Tra le principali tipologie di cause figura il contenzioso fisiologico relativo all’attività tipica svolta dalle Banche e dalle società del Gruppo ed è connesso principalmente alle vertenze sollevate in materia di anatocismo e usura, di erogazione e gestione del credito nelle sue diverse fasi, ordinarie e patologiche, ivi incluse le azioni revocatorie.
Va rilevato come il petitum rappresenti la sommatoria delle molteplici pretese economiche reclamate a vario titolo dalle controparti e come tale possa risultare privo della dimostrazione, a priori, dell'effettiva sussistenza del nesso di causalità fra la censura e l’evento danno lamentato. Il petitum non può quindi considerarsi, in termini assoluti, un dato significativo per valutare l’effettivo rischio in capo alla Capogruppo, che va quindi determinato in funzione di ulteriori ed analitici approfondimenti legati alle specifiche vertenze.
Per maggiori informazioni sulla composizione, sulle dinamiche del “fondo per rischi ed oneri – altri fondi”, sui principali procedimenti in corso, con eventuale indicazione dell’ammontare delle richieste di controparte, si rimanda a quanto esposto nel bilancio consolidato del Gruppo BPER al 31 dicembre 2016pubblicato nel sito internet dell’Emittente.
11.6.1 Accertamenti ispettivi della Banca Centrale Europea
Come indicato nel paragrafo 3.1 “Rischi derivanti da accertamenti ispettivi” si sono svolti presso la Capogruppo accertamenti da parte delle Autorità di Vigilanza, di taluni non sono ancora noti gli esiti alla data del presente Documento di Registrazione; a fronte di tali operazioni si è ritenuto di non procedere a nessun accantonamento.
Si informa in merito ai seguenti accertamenti sul Gruppo BPER Banca svolti dalla Banca Centrale Europea (la “BCE”).
a) Visita ispettiva in loco avente ad oggetto gli ambiti del governo interno, della gestione dei rischi, del sistema di remunerazione e del sistema dei controlli interni del Gruppo, svolta dal 16 giugno 2015 al 18 settembre 2015, con l’obiettivo di valutare la conformità delle funzioni di controllo interno e del sistema di remunerazione con la normativa italiana in vigore, nonché valutare la solidità dei dispositivi di governo e l’efficacia della struttura organizzativa.
Gli esiti dei predetti due accertamenti sono stati notificati congiuntamente nella Follow-up letter inviata dalla BCE in data 16 marzo 2016. In essa la BCE ha formulato raccomandazioni riguardo gli interventi che BPER Banca è chiamata a porre in essere per colmare le carenze rilevate e le relative scadenze.
Tra esse si riportano le principali:
- l’opportunità di rafforzare il ruolo del Comitato esecutivo nel processo decisionale in modo da rendere più efficiente ed efficace il ruolo del Consiglio di Amministrazione anche nello stimolare l’Alta Direzione e nel monitorare più strettamente il rispetto del business plan;
- l’invito a proseguire la mappatura e la regolamentazione dei processi di business e la razionalizzazione della struttura organizzativa;
- la necessità di strutturare maggiormente i controlli di secondo livello sul rischio di concentrazione e di controparte e di proseguire nell’integrazione del Risk Appetite Framework con il business plan;
- il miglioramento delle metodologie adottate dalla funzione Compliance per l’analisi dei reclami presentati dalla clientela e per il monitoraggio delle azioni di rimedio ai rilievi;
- carenze minori relative al sistema di remunerazione.
Il 13 aprile 2016 BPER Banca ha inviato alla BCE l’Action Plan volto a riscontrare le raccomandazioni formulate dall’Autorità di Vigilanza.
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La conclusione di tutti gli interventi era pianificata entro il 31 dicembre 2016.
Del loro stato di avanzamento è stata fornita informativa trimestrale alla BCE a partire dalla data di riferimento del 30 giugno 2016.
La rilevazione dello stato di avanzamento degli interventi è terminata con l’invio, in data 21 marzo 2017, dell’ultimo report.
b) Visita ispettiva in loco presso BPER Banca avente a oggetto il sistema di gestione e controllo del rischio di credito e di controparte, svolta dal 25 gennaio 2016 al 20 aprile 2016, con lo scopo di valutare la coerenza, l’efficacia e l’adeguatezza della misurazione e della gestione del rischio di credito di BPER Banca in ottica di Gruppo, compresa l'adeguatezza del processo di classificazione ed accantonamento del credito.
In data 18 ottobre 2016 è pervenuta la Follow-up letter circa gli esiti dell’ispezione in cui sono illustrate le azioni da intraprendere, da parte di BPER Banca, al fine di colmare le carenze rilevate.
Tra esse le principali sono:
- assicurare maggiore autonomia e completa indipendenza alla funzione di controllo di secondo livello del rischio di credito in tema di classificazioni e di accantonamenti;
- migliorare il processo di valutazione delle garanzie immobiliari in modo da elevarne la periodicità di aggiornamento;
- definire meglio il ruolo della Società Consortile BPER Credit Management nel processo di accantonamento;
- strutturare più puntualmente il calcolo degli accantonamenti;
- integrare la procedura contabile e la procedura di gestione delle sofferenze.
Il 15 novembre 2016 BPER Banca ha inviato alla BCE l’Action Plan volto a riscontrare le raccomandazioni formulate dall’Autorità di Vigilanza e rappresentare la pianificazione degli interventi correttivi individuati.
Nell’insieme la conclusione di tutti gli interventi è pianificata entro il 30 settembre 2017.
Dello stato di avanzamento dell’Action Plan è fornita informativa trimestrale alla BCE.
c) Il Gruppo BPER è stato interessato, dalla fine di gennaio 2016, da un’attività di valutazione della strategia, del governo, dei processi e della metodologia adottati dal Gruppo in materia di Non Performing Loans (NPL). Tale attività, programmata nell’ambito delle procedure di vigilanza continuativa previste dal Single Supervisory Mechanism (“SSM”), è stata condotta a livello europeo e ha riguardato anche altre banche nazionali.
In data 30 marzo 2017 è pervenuta la lettera della BCE circa i risultati della valutazione qualitativa NPL.
Tra le principali raccomandazioni formulate si richiamano:
- la necessità di una più adeguata segmentazione e granularità degli obiettivi quantitativi sui crediti deteriorati e di una maggiore integrazione della strategia NPL nel Risk Appetite Framework4 (RAF), nel processo interno di valutazione dell’adeguatezza patrimoniale (ICAAP) e nel Recovery Plan; tali aspetti sono parte integrante del piano strategico per la gestione dei crediti non-performing (NPL) predisposto da BPER nell’ambito del processo SREP 2016 ed
4 Nell’ambito del Sistema dei controlli interni di Gruppo è stato definito il processo di Risk Appetite Framework (RAF) che rappresenta il quadro di riferimento, in termini di metodologie, processi, policy, controlli e sistemi finalizzato a stabilire, comunicare e monitorare la propensione al rischio di Gruppo, inteso come l’insieme dei valori degli obiettivi di rischio (risk appetite), delle soglie di tolleranza (risk tolerance) e dei limiti operativi in condizioni sia di normale operatività sia di stress che il Gruppo intende rispettare nell’ambito del perseguimento delle proprie linee strategiche, definendone i livelli in coerenza con il massimo rischio assumibile (risk capacity).
Pagina 82 di 86 inviato alla BCE il 27 marzo 2017;
- il rafforzamento della supervisione del C.d.A. sui crediti deteriorati attraverso un sistema di monitoraggio dedicato ed integrato con i principali indicatori di rendimento, nonché di efficaci ed efficienti processi di controllo del framework di gestione dei crediti deteriorati;
- lo sviluppo di “alberi decisionali” per l’implementazione delle strategie di forbearance5 e delle connesse soluzioni standardizzate per segmenti adeguati di debitori omogenei con esposizioni meno complesse;
- il rafforzamento delle politiche e procedure di rilevazione degli NPL mediante maggior differenziazione dei trigger per determinare la difficoltà di rimborso (UTP) e per l’identificazione dei debitori in difficoltà finanziarie, nonché il miglioramento della specificazione dei criteri per la classificazione delle posizioni forborne e della disclosure al pubblico;
- l’ulteriore sviluppo delle politiche e dei documenti procedurali sugli accantonamenti in termini di metodologia per la stima dei futuri flussi di cassa, di criteri e metodologie di definizione degli accantonamenti negli scenari di continuità aziendale o di sua interruzione, nonché la previsione di una policy relativa agli stralci dei finanziamenti o di parte di essi ritenuti irrecuperabili;
- il rafforzamento delle procedure utilizzate per aggiornare la valutazione dei beni immobili posti a garanzia di crediti deteriorati in accordo con i criteri indicati nelle linee guida sui crediti deteriorati.
Tali raccomandazioni sono state declinate in un Action Plan, comprensivo della pianificazione degli interventi correttivi in esse individuati, inviato alla BCE il 28 aprile 2017.
d) Visita ispettiva in loco presso BPER Banca avente a oggetto l’accuratezza del calcolo della posizione patrimoniale, svolta dal 15 dicembre 2016 al 24 marzo 2017.
Alla data di redazione del presente documento gli esiti formali non sono ancora stati comunicati.
e) A dicembre 2016, è stato comunicato che BPER Banca sarebbe stata oggetto di un’analisi tematica sull’implementazione dell’IFRS 9 per valutare la preparazione degli istituti e l’impatto delle nuove regole di contabilizzazione sui processi, infrastrutture e patrimonio di vigilanza. Tale valutazione rientra nell’ambito dell’attività continuativa di vigilanza della BCE, ricompresa nella pianificazione 2016/2017 e, per quanto noto, già avviata su altre banche significative.
In data 9 marzo 2017 sono pervenute le prime conclusioni preliminari della Vigilanza che preannuncia il rilascio della valutazione complessiva in corso d’anno.
Tali prime conclusioni evidenziano che il suo stato di avanzamento non sia ancora pienamente al livello di quello riscontrabile nei migliori competitors europei; ciò posto, l’Autorità di Vigilanza ha, da un lato, ripianificato, posticipandola, l’analisi complessiva del framework e, dall’altro, raccomandato di assicurare una tempestiva attuazione del medesimo.
f) Infine, a marzo 2017 è stato comunicato che la Banca sarà oggetto di una revisione tematica sulla redditività e sul rischio del modello di business. Tali elementi sono stati identificati tra le principali priorità di vigilanza della BCE nel 2016/2017 e, per quanto noto, l’attività è stata avviata anche su altre banche significative.
5 Per misure di forbearance (“concessioni”) si intendono quelle modifiche degli originari termini e condizioni contrattuali, ovvero il rifinanziamento totale o parziale del debito, concesse ad un debitore esclusivamente in ragione di, o per prevenire, un suo stato di difficoltà finanziaria che potrebbe esercitare effetti negativi sulla sua capacità di adempiere agli impegni contrattuali per come originariamente assunti, e che non sarebbero state concesse ad altro debitore con analogo profilo di rischio ma non in difficoltà finanziaria.
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11.7 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente Alla data di redazione del presente Documento di Registrazione la Banca attesta che non si sono verificati cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale del Gruppo, dall’approvazione del Resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2017.