Qualsiasi evento recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevante per

Trasformazione della forma giuridica e modifica della denominazione dell’Emittente

In applicazione del Decreto Legge n.3 del 24 gennaio 2015 (“Misure urgenti per il sistema bancario e gli investimenti”), convertito con la Legge n.33 del 24 marzo 2015, per delibera dell’Assemblea dei Soci del 26 novembre 2016, la Banca ha dato corso alla trasformazione della forma giuridica da “società cooperativa” in “società per azioni” e al cambio della denominazione sociale da “Banca popolare dell’Emilia Romagna società cooperativa” a “BPER Banca S.p.A.”; deliberazione iscritta presso il Registro delle Imprese di Modena in data 28 novembre 2016 congiuntamente al nuovo testo Statutario contestualmente approvato. Con l’occasione si è anche deliberata la variazione della denominazione dell’omonimo gruppo bancario in “Gruppo BPER Banca S.p.A.”.

Ai sensi di legge, agli azionisti e ai soci (di seguito collettivamente “azionisti”) che non hanno concorso alla deliberazione di trasformazione (assenti, contrari o astenuti) è stato riconosciuto il diritto di recesso.

Il termine per la comunicazione dell’esercizio del recesso è scaduto in data 13 dicembre 2016.

Come comunicato al mercato in data 3 gennaio 2017, nessuno degli azionisti legittimati ha validamente esercitato, entro il termine di legge, il diritto di recesso.

Non si è reso, pertanto, necessario dare seguito al procedimento di liquidazione previsto dall’art.2437-quater cod. civ. (rappresentato nella Relazione illustrativa della proposta di

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trasformazione all’Assemblea, messa a disposizione del pubblico in data 19 ottobre 2016, nonché nell’avviso diffuso il 28 novembre 2016).

Al riguardo si evidenzia peraltro il fatto che nel periodo di recesso (28 novembre 2016 - 13 dicembre 2016) il valore di mercato delle azioni BPER è sempre stato superiore al valore di liquidazione, determinato in Euro 3,8070. Maggiori informazioni e notizie sullo svolgimento di tale iter sono disponibili sul sito internet della Banca nella documentazione relativa all’Assemblea 26 novembre 2016 alla pagina:

http://www.bper.it/wps/bper/banca/bper_istzbper_content/sitoit/homepage/governance/organi-sociali/assemblea-soci/.

Acquisizione della Nuova Cassa di Risparmio di Ferrara

In data 1° marzo 2017 BPER Banca ha sottoscritto il contratto per acquisire il 100% del capitale di Nuova Cassa di Risparmio di Ferrara s.p.a. (“Nuova Carife”) dal Fondo Nazionale di Risoluzione.

Dal punto di vista strategico, l’operazione ha una spiccata valenza industriale: l’acquisizione di Nuova Carife consentirà di incrementare significativamente le quote di mercato in particolare nella provincia di Ferrara, area in cui il Gruppo BPER Banca ha una penetrazione inferiore alla media delle altre province della Regione Emilia-Romagna.

Il processo d’integrazione di Nuova Carife all’interno del Gruppo BPER Banca sarà agevolato anche dalla vicinanza geografica e dalla profonda conoscenza del territorio di riferimento. Il Gruppo BPER Banca ritiene di poter contribuire e dare nuovo impulso alla crescita del tessuto industriale, economico e sociale delle aree servite, rilanciando un processo virtuoso di sviluppo del territorio. È previsto che la fusione di Nuova Carife in BPER Banca, unitamente alla relativa migrazione informatica, avvenga entro la fine del 2017.

L’operazione prevede la realizzazione di rilevanti sinergie di costo e ricavo. Tra le prime, le più importanti riguardano la razionalizzazione della rete sportelli, i cui costi saranno coperti da appositi accantonamenti effettuati prima del closing, la rinegoziazione dei contratti di fornitura, la riduzione degli oneri di Corporate governance e il contenimento del costo della raccolta. Le sinergie relative ai ricavi saranno realizzate, oltre che da un incremento del volume di attività, anche dall’estensione alla nuova clientela dell’offerta di prodotti e servizi bancari del Gruppo BPER Banca, e di quelli distribuiti attraverso le proprie società di credito al consumo e monetica, leasing e factoring ed asset e wealth management. Inoltre, l’acquisizione del portafoglio creditizio di Nuova Carife determinerà una riduzione dell’indice “NPL ratio” del Gruppo.

L’esecuzione del contratto di acquisto sottoscritto da BPER Banca è sospensivamente condizionato, oltre all’ottenimento delle autorizzazioni delle competenti Autorità di Vigilanza e della Commissione Europea, alle seguenti principali condizioni:

• avvenuta cessione dei crediti deteriorati di Nuova Carife (NPL Portfolio);

• perfezionamento dell’aumento di capitale di Nuova Carife da parte del Fondo Nazionale di Risoluzione, funzionale al raggiungimento di un Patrimonio Target pari ad almeno Euro 153 milioni.

Subordinatamente all’avveramento delle condizioni sospensive, si prevede che il closing dell’operazione possa avvenire nel corso del secondo trimestre dell’anno. Nell’ambito dell’operazione BPER Banca è stata assistita per gli aspetti finanziari da “KPMG Corporate Finance” e per gli aspetti legali dallo studio “Gattai, Minoli, Agostinelli & Partners advisor”.

Piano industriale del Gruppo BPER Banca 2015-2017 e nuovo Piano industriale 2018-2020

In data 10 febbraio 2015 il Consiglio di amministrazione di BPER Banca ha approvato il Piano

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industriale 2015-2017, destinato a indirizzare l’attività del Gruppo nel triennio.

Il Piano, cui è stato assegnato il nome “BECOMING BPER”, è nato con il forte coinvolgimento di tutto il personale del Gruppo, impegnato in un unico e condiviso programma di cambiamento, e fa leva su tre direttrici:

• il rafforzamento dei ricavi, con obiettivi di crescita nell’ambito dei proventi commissionali e nello sviluppo di linee di business a supporto dei fabbisogni dei territori di riferimento, delle famiglie e delle Piccole e Medie Imprese;

• la semplificazione e l’efficienza del modello operativo, grazie all’ulteriore razionalizzazione della rete di filiali e dei presidi organizzativi, alla semplificazione dei processi e all’investimento in tecnologie innovative;

• l’ottimizzazione del profilo di rischio, con un’evoluzione mirata dei processi di governo della filiera creditizia e con strategie legate al Risk Appetite Framework, oltre ad un aumento della specializzazione nella gestione del credito deteriorato anche tramite la creazione di una business unit dedicata al recupero dei “non core assets”.

A marzo 2017 le attività di Piano attivate risultano pari a n. 129, a cui si aggiungono n. 46 attività legate all'implementazione di progetti fuori Piano. Delle n. 175 attività totali avviate, n. 130 risultano ad oggi concluse.

Tra le principali attività progettuali del Piano concluse, si ricordano:

• realizzazione e presentazione del nuovo brand con lancio della collegata campagna pubblicitaria.

• razionalizzazione e riorganizzazione del polo Sardo con il Progetto “Dinamo”;

• riorganizzazione della rete distributiva (progetto “Footprint”), con la predisposizione di un nuovo modello distributivo che prevede differenti modelli di filiale, ovvero:

­ filiali all’interno di un micromercato che potranno essere:

o HUB (ovvero filiali capofila), nelle quali verrà accentrata la relazione dei clienti PMI e Corporate delle filiali satellite e nelle quali verranno serviti tutti i modelli di servizio;

o SPOKE (ovvero satellite) che gestiranno solo i modelli di servizio Privati (Family, POE - Piccoli Operatori Economici, Personal e Private);

­ filiali Autonome, ovvero al di fuori dei micromercati, che continueranno a servire tutti i modelli di servizio e potranno essere:

o autonome in Distretto: filiali di una stessa Area Territoriale inserite in un raggruppamento logico-commerciale denominato appunto “Distretto”, nel quale sarà prevista una figura dedicata allo sviluppo di nuova clientela, chiamato

“Sviluppatore di Distretto”; gli Sviluppatori dipenderanno dall’Area Manager e, a seconda della vocazione del territorio, potranno essere dedicati al segmento Privati (Personal/Private) o Imprese;

o autonome in Potenziamento: filiali nelle quali è prevista una maggiore focalizzazione dell’azione commerciale verso i segmenti “a valore” ovvero Personal e/o Imprese, anche attraverso l’identificazione di un nuovo ruolo dedicato allo sviluppo di nuova clientela, così detto “Referente di Potenziamento”, che potrà essere Privati (MDS Personal) o Imprese (MDS Corporate e PMI);

o autonome: per le quali non sarà prevista un’iniziativa dedicata.

La riorganizzazione della rete ha portato altresì alla chiusura di n. 100 filiali, di cui 42 facendo anche seguito alla razionalizzazione e riorganizzazione del polo Sardo (progetto

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“Dinamo” realizzato nel 2016);

• verifica con le OO.SS. dell’accordo quadro di Gruppo sottoscritto in data 14 agosto 2015 (conclusa a giugno 2016) a seguito del quale sono stati accertati a bilancio 2015 Euro 58,6 milioni. Con riferimento alla prevista riduzione di organico, nel 2016 si è verificata l’uscita di n. 45 risorse cui se ne sono aggiunte n. 439 nel primo trimestre 2017;

• revisione del modello di gestione delle sofferenze con la costituzione della società consortile BPER Credit Management che ha iniziato la sua operatività nel 2016;

nel primo trimestre 2017 è entrato in vigore in BPER Banca e Bper Services il nuovo assetto organizzativo a seguito del rilascio del progetto di semplificazione e razionalizzazione (denominato

“Delayering”). Il progetto ha avuto l’obiettivo di ridisegnare l’intero impianto organizzativo del Gruppo, ridefinendo organigrammi e processi chiave, con il fine di semplificare la struttura e rendere maggiormente efficienti e fluidi i processi e l’operatività; questo ha comportato una riduzione delle unità organizzative, che calano da n. 650 a n. 339. Le nuove regole operative sono state stabilite utilizzando sia criteri di dimensionamento minimo sia di numero di riporti, per mantenere nel tempo una struttura snella e orientata all'efficienza. Preme infine sottolineare che, in via anticipata rispetto alla scadenza naturale dell’attuale Piano, tenuto conto dei rilevanti scostamenti che si sono registrati nel corso degli ultimi due anni nello scenario macroeconomico, di mercato e dei tassi di interesse rispetto alle ipotesi assunte alla base dello stesso, la Banca ha assunto la decisione di avviare le attività per l’elaborazione del nuovo Piano industriale 2018-2020, che sarà presentato presumibilmente agli inizi dell’autunno 2017.

Vigilanza Unica Europea

Il Regolamento (UE) n. 1024 del 15 ottobre 2013 ha attribuito alla Banca Centrale Europea compiti specifici in materia di vigilanza prudenziale degli enti creditizi, in cooperazione con le Autorità di Vigilanza nazionali dei Paesi partecipanti, nel quadro del Single Supervisory Mechanism (“SSM”).

La BCE ha assunto i compiti attribuiti da tale Regolamento il 4 novembre 2014; essi sono esercitati con l’assistenza della Banca d’Italia, con le modalità previste dal Regolamento (UE) n. 468/2014 del 16 aprile 2014. La BCE opera in stretta collaborazione con le Autorità Europee, in particolare con l'European Banking Autority (EBA), in quanto svolge le proprie funzioni in conformità delle norme emanate da quest’ultima Autorità.

BPER e il proprio Gruppo rientrano nell’ambito delle banche significative europee vigilate direttamente dalla BCE.

In coerenza con il Meccanismo di Vigilanza Unico (“SSM”) e a seguito della conclusione, nel terzo trimestre 2016, del processo di Supervisory Review and Evaluation Process (“SREP”) relativo al 2015 e della comunicazione da parte del Regulator sui requisiti minimi patrimoniali applicabili al Gruppo, BPER ha strutturato un processo di confronto e allineamento continuo con la BCE, anche tramite articolati flussi informativi periodici rispondenti alle richieste del Joint Supervisory Team (“JST”).

Ad esito dello SREP 2015 il Gruppo BPER era soggetto al rispetto, su base consolidata, di un requisito minimo prudenziale pari al 9,25% in termini di CET1 Ratio espresso come somma del requisito minimo CET1 che deve essere mantenuto secondo l’art. 92 del Regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio sui requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (4,5%), del livello di CET1 in eccesso del requisito minimo secondo l’art.

16 del Regolamento (UE) 1024/2013 (2,25%) e dell’allora vigente buffer di conservazione del capitale secondo l’art. 129 della Direttiva 2013/36/UE come trasposta nell’ordinamento italiano

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(2,5%). Tale requisito ha avuto decorrenza dalla data di comunicazione dello stesso (20 novembre 2015) ed è rimasto in vigore fino al 31 dicembre 2016 data oltre la quale ha avuto inizio la decorrenza dei nuovi requisiti aggiornati sulla base degli esiti dello SREP 2016.

Nel mese di dicembre 2016 l’Autorità di Vigilanza ha rilasciato la valutazione complessiva sul Gruppo a seguito della quale, in data 12 dicembre 2016, BPER, tramite comunicato stampa, ha informato il mercato di aver ricevuto dalla BCE la notifica della decisione in materia di requisiti patrimoniali.

Con riferimento allo SREP 2016 e ai relativi esiti si segnala preliminarmente che la BCE ha aggiornato le proprie metodologie di calcolo dei requisiti minimi prudenziali, così come specificato nel documento “SSM SREP Methodology Booklet – 2016 edition” pubblicato sul sito dell’Autorità di Vigilanza il 15 dicembre 2016. In particolare gli esiti dello SREP riferiti all’adeguatezza patrimoniale vengono suddivisi in due componenti: una vincolante (Pillar 2 Requirement, P2R, o requisito aggiuntivo di secondo pilastro) che costituisce parte integrante dei requisiti minimi prudenziali e, quindi, deve essere sempre rispettata e un orientamento (Pillar 2 Guidance, P2G) che non costituisce parte dei requisiti minimi prudenziali e che rappresenta un’indicazione del livello di capitale adeguato a fronteggiare potenziali situazioni di stress; il mancato rispetto di tale seconda componente non si configura, quindi, come una violazione dei requisiti minimi prudenziali e non rileva, di conseguenza, ai fini di eventuali limitazioni alla distribuzione di capitale (“Maximum Distributable Amount - MDA”); in tal senso, non richiede una esplicita comunicazione analoga a quella del requisito aggiuntivo di secondo pilastro (P2R) e l’eventuale violazione o la previsione di una violazione della P2G determina solo un obbligo di notifica alla BCE. Pertanto non è possibile effettuare un confronto diretto tra gli esiti dello SREP 2015 e gli omologhi precedenti.

In base all’attività di revisione condotta, e tenendo conto del nuovo approccio metodologico allo SREP precedentemente descritto, la BCE ha stabilito che BPER mantenga, a partire dal 1°

gennaio 2017 e su base consolidata, i seguenti coefficienti minimi patrimoniali:

• Common Equity Tier 1 Ratio: pari al 7,25% costituito dalla somma del requisito minimo ai sensi dell’art. 92 del Regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio sui requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (4,50%), del livello di CET1 in eccesso del requisito minimo secondo l’art. 16 del Regolamento (UE) 1024/2013 (la precedentemente citata componente P2R pari a 1,50%) e del buffer di conservazione del capitale secondo l’art. 129 della Direttiva 2013/36/UE come trasposta nell’ordinamento italiano (1,25%)

• Total Capital Ratio: pari al 10,75% costituito dalla somma del requisito minimo ai sensi dell’art. 92 del Regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio sui requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (8,00%), del livello di CET1 in eccesso del requisito minimo secondo l’art. 16 del Regolamento (UE) 1024/2013 (la precedentemente citata componente P2R pari a 1,50%) e del buffer di conservazione del capitale secondo l’art. 129 della Direttiva 2013/36/UE come trasposta nell’ordinamento italiano (1,25%).

Il mancato rispetto di tali requisiti minimi di CET1 Ratio e Total Capital Ratio comporta, in ottemperanza alle disposizioni di vigilanza prudenziale, la previsione di limitazioni alle distribuzioni di capitale utili e la necessità di adottare un piano di conservazione del capitale.

La BCE ha confermato che le banche del Gruppo nazionali e quella lussemburghese devono soddisfare costantemente i requisiti relativi ai fondi propri e alla liquidità applicati ai sensi del Regolamento UE nr. 575/2013, della legislazione nazionale di attuazione della Direttiva

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2013/36/UE, e ogni applicabile requisito nazionale di liquidità, secondo quanto previsto dall’Articolo 412 comma 5 del Regolamento (UE) nr. 575/2013, autorizzando altresì, il Gruppo sempre con decorrenza 1° gennaio 2017, alla rimozione del requisito specifico supplementare relativo alle attività ponderate per il rischio della Banca di Sassari S.p.A., assegnato dalla Banca d’Italia nel 2003 e successivamente emendato nel 2009.

Corredano i suddetti obiettivi quantitativi di capitale le seguenti richieste qualitative di invio alla BCE:

• entro il 31 gennaio 2017 una valutazione della capacità di raggiungimento degli obiettivi contenuti nel Piano industriale 2015-17 del Gruppo alla luce dei recenti cambiamenti dello scenario economico e finanziario;

• entro il 31 marzo 2017 un piano strategico per la gestione dei crediti non-performing (NPL) supportato da un piano operativo finalizzato alla gestione dell’elevato livello degli NPL stessi che tenga anche in considerazione la recente riorganizzazione delle modalità adottate dal Gruppo per la gestione di tale tipologia di crediti; tali piani dovranno includere chiari obiettivi quantitativi di riduzione dei crediti non-performing sia al lordo che al netto degli accantonamenti;

• trimestralmente, un’informativa specifica sull’evoluzione dei crediti non-performing.

La Banca ha già messo in atto gli opportuni interventi per adempiere alle richieste dell’Autorità di Vigilanza fornendo alla stessa, nelle tempistiche prescritte, tutta la documentazione richiesta ed in particolare:

- una informativa ad hoc circa l’evoluzione attesa del Gruppo in relazione al mutato contesto economico e ai precedenti obiettivi di piano. Preme inoltre sottolineare che, in via anticipata rispetto alla scadenza naturale dell’attuale piano, tenuto conto dei rilevanti scostamenti che si sono registrati nel corso degli ultimi due anni nello scenario macroeconomico, di mercato e dei tassi di interesse rispetto alle ipotesi assunte alla base dello stesso, la Banca ha assunto la decisione di avviare le attività per l’elaborazione del nuovo Piano industriale 2018- 2020;

- la predisposizione e invio dell’NPE Business Plan nei tempi previsti dalla BCE, piano attualmente al vaglio del Regulator;

- la predisposizione di una informativa trimestrale alla BCE sull'evoluzione dei crediti non performing già a partire dai dati al 31/12/16, in linea con i set informativi richiesti dal Regulator.

Si segnala altresì che a beneficio dei ratios patrimoniali di Gruppo, il 24 giugno 2016 il Gruppo BPER Banca ha ottenuto l’autorizzazione dalla BCE all’adozione dei propri modelli interni (“AIRB”) ai fini della misurazione dei requisiti patrimoniali relativi al rischio di credito dei clienti che rientrano nelle classi di attività sia con esposizioni verso imprese sia con esposizioni al dettaglio. Il perimetro di prima validazione dei modelli interni comprende BPER Banca, Banco di Sardegna e Banca di Sassari; Cassa di Risparmio di Bra, Sardaleasing e Cassa di Risparmio di Saluzzo rientrano formalmente nel piano di estensione (roll-out) ed adotteranno il metodo IRB Advanced secondo le tempistiche previste nel piano stesso.

Si rileva inoltre che il Gruppo BPER Banca ha provveduto all’invio all’Autorità di Vigilanza Europea dell’Action Plan contenente gli interventi stabiliti a seguito degli esiti degli accertamenti svolti nel secondo semestre 2015 dalla BCE in materia di governance, controlli interni, gestione dei rischi e sistema di remunerazione.

Nel corso del primo trimestre 2017, in coerenza con le indicazioni previste dalle Disposizioni di vigilanza Prudenziale (Circolare Banca d’Italia n. 285/2013) e dagli aggiornamenti regolamentari introdotti da EBA e dalla BCE sul reporting periodico relativo alla valutazione dell’adeguatezza patrimoniale (ICAAP) e alla valutazione dell’adeguatezza della liquidità (ILAAP), il Gruppo BPER

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ha avviato la redazione dei resoconti ICAAP e ILAAP, rimodulando i processi sottostanti con l’obiettivo di garantire un’efficace integrazione nelle prassi aziendali dei risvolti strategici e gestionali della normativa, e provveduto all’invio degli stessi all’Autorità di Vigilanza Europea nei termini previsti.

Il Gruppo BPER Banca in coerenza con le disposizioni contenute nella Direttiva 2014/59/UE (BRRD), nel mese di dicembre 2016 ha terminato le attività di redazione del proprio Recovery Plan 2016. Tale documento è stato aggiornato tenendo conto sia delle variazioni del contesto interno al Gruppo che dei feedback relativi alla valutazione effettuata sul Recovery Plan 2015 dall’Autorità di Vigilanza pervenuti nel mese di giugno 2016; a seguito di approvazione da parte del Consiglio di amministrazione è stato successivamente inviato all’Autorità di Vigilanza Europea nel mese di gennaio 2017.

Si evidenzia inoltre che il Gruppo BPER Banca rientra tra gli istituti di credito “significativi” coinvolti nell’esercizio di Stress Testing 2016 condotto dalla BCE, con le medesime metodologie adottate dall’Autorità Bancaria Europea (EBA) per l’esercizio svolto sulle n. 51 banche europee e che si differenzia esclusivamente nella fase di pubblicazione degli esiti, che solo per queste sono stati resi ufficialmente pubblici.

Nel mese di luglio 2016 il Gruppo BPER Banca ha terminato lo Stress Test 2016; i risultati hanno confermato la resilienza del Gruppo a scenari macroeconomici particolarmente penalizzanti, stante un impatto sul CET1 Ratio nello scenario avverso al 2018 in linea con il valore medio registrato dalle banche europee partecipanti allo Stress Test EBA. Se si tiene conto della validazione dei modelli interni, il CET1 Ratio di Gruppo, nello scenario avverso al 2018, si posiziona tra i livelli più elevati del sistema bancario, sia in Italia che in Europa.

Nel corso della prima metà del 2017 il Gruppo, analogamente a tutti gli altri istituti significativi rientranti nel perimetro di supervisione della Banca Centrale Europea, sarà soggetto ad un’analisi di sensibilità incentrata sugli effetti delle variazioni dei tassi di interesse così come illustrato nel comunicato stampa emesso dalla stessa BCE in data 28 febbraio 2017. Gli esiti di tale analisi saranno discussi nell’ambito dello SREP 2017 e contribuiranno alla valutazione del livello di capitale che gli enti dovranno detenere in termini di requisiti di secondo pilastro (Pillar 2 requirement, P2R) e di orientamenti di secondo pilastro (Pillar 2 guidance, P2G) che verrà comunicato al Gruppo entro la fine del 2017 così come avvenuto negli scorsi anni ad esito dell’annuale processo SREP.

Operazioni finanziarie a supporto della posizione di liquidità

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