Emittente
BPER Banca S.p.A.
Sede in Modena, Via San Carlo, 8/20 Codice Fiscale, Partita IVA e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 Capitale sociale Euro 1.443.925.305 Codice ABI 5387.6 Iscritta all’Albo delle Banche al n. 4932 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
depositato presso la Consob in data 4 luglio 2017
a seguito di autorizzazione comunicata con nota n. 0083283/17 del 27 giugno 2017
Il presente documento, unitamente ai suoi eventuali supplementi e ai documenti incorporati mediante riferimento, costituisce un documento di registrazione (il “Documento di Registrazione”) ai sensi della Direttiva 2003/71/CE ed è redatto in conformità al Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e al Regolamento (CE) n.
809/2004 come di volta in volta modificati.
Il Documento di Registrazione contiene informazioni su BPER Banca S.p.A. (di seguito anche l’“Emittente” o la “Banca” o “BPER”), società capogruppo dell’omonimo gruppo bancario (di seguito “Gruppo BPER Banca” o “Gruppo BPER” o il “Gruppo”) in qualità di Emittente di volta in volta di una o più serie di strumenti finanziari (gli “Strumenti Finanziari” o i “Titoli”).
Ai fini di una informativa completa sulla Banca e sull’offerta di Strumenti Finanziari, il presente Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente al prospetto di base (il
“Prospetto di Base”) e alle condizioni definitive cui è allegata la nota di sintesi della singola emissione, a seconda dei casi, oltre agli eventuali supplementi e avvisi, nonché alla documentazione e alle informazioni incluse mediante riferimento nei medesimi, come di volta in volta aggiornati o modificati.
L'adempimento di pubblicazione del presente Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie in esso contenuti.
Il Documento di Registrazione è disponibile presso la sede dell’Emittente, nonché sul sito internet www.bper.it
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AVVERTENZE PER L’INVESTITORE
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento si invitano gli investitori a valutare attentamente le informazioni contenute nel Documento di Registrazione nel suo complesso e gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente, al Gruppo, al settore di attività in cui opera riportati al capitolo 3 “Fattori di rischio e informazioni finanziarie”.
In particolare si richiama l’attenzione degli investitori su quanto di seguito indicato.
1. La Banca nel biennio di riferimento presenta una maggiore rischiosità della qualità del credito, rispetto ai dati settoriali. Gli indicatori al 31 dicembre 2016 concernenti la qualità degli impieghi creditizi della Banca rappresentati da sofferenze su crediti verso clientela, al lordo e al netto delle rettifiche, e da crediti deteriorati su crediti verso clientela, al lordo e al netto delle rettifiche, presentano valori superiori rispetto ai dati medi del sistema bancario a dicembre 2016, mentre i livelli delle coperture risultano inferiori ai dati di sistema del 31/12/2016.
Nel primo trimestre 2017 rimane confermata la maggiore rischiosità rispetto ai dati medi di sistema al 31/12/2016.
A partire dal 1° gennaio 2018 l’Emittente dovrà applicare le regole di classificazione e misurazione delle attività finanziarie previste dall‘IFRS 9.
L’applicazione dell’IFRS 9 potrebbe avere significativi impatti di natura contabile legati alla rappresentazione nel bilancio dell’Emittente degli strumenti finanziari nonché alla quantificazione dei correlati effetti economici, incluse le rettifiche di valore su crediti. Tali effetti al momento non sono quantificabili sia per quel che riguarda gli aspetti patrimoniali, economici e finanziari sia in relazione a profili di adeguatezza patrimoniale. L’applicazione del nuovo principio contabile potrebbe comportare effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente.
Con riferimento alla materia dei crediti deteriorati si evidenzia che ad esito dello SREP 2016 la Banca Centrale Europea (la “BCE”) ha tra l’altro imposto che la Banca predisponga e invii:
• entro il 31 marzo 2017 un piano strategico per la gestione dei crediti non-performing (“NPL”) supportato da un piano operativo finalizzato alla gestione dell’elevato livello degli NPL stessi che tenga anche in considerazione la recente riorganizzazione delle modalità adottate dal Gruppo per la gestione di tale tipologia di crediti; tali piani dovranno includere chiari obiettivi quantitativi di riduzione dei crediti non-performing sia al lordo che al netto degli accantonamenti;
• trimestralmente, un’informativa specifica sull’evoluzione dei crediti non-performing.
Il piano strategico della gestione dei NPL è stato inviato alla BCE e si è ora in attesa di ricevere il relativo riscontro; di tale piano, opportunamente aggiornato con le eventuali considerazioni della BCE, si terrà dovuto conto nella redazione del più complessivo Piano Industriale di Gruppo 2018 - 2020, che è previsto in approvazione agli inizi del prossimo autunno.
In merito alla strategia sulla gestione dei NPL, in linea con quanto previsto dalla BCE nelle
"Linee guida per le banche sui crediti deteriorati" pubblicate a Marzo 2017, la Banca prevede una riduzione dei NPL, da conseguire con azioni mirate a migliorare i processi di gestione del credito e le azioni di recupero dei NPL nonché tramite la cessione di portafogli di NPL, pianificata nel tempo. Al riguardo tali azioni potrebbero determinare la necessità di incrementare gli accantonamenti nonché, all’atto della cessione dei NPL, la possibilità di
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Per maggiori informazioni si veda il “Rischio derivante dal deterioramento della qualità del credito” e il “Rischio connesso all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario - Obblighi in materia di Fondi propri e ratios patrimoniali imposti dalla Banca Centrale Europea” del paragrafo 3.1 “Fattori di rischio”.
2. Si informa in merito ai seguenti accertamenti sul Gruppo BPER Banca svolti dalla BCE.
a) Visita ispettiva in loco avente ad oggetto gli ambiti del governo interno, della gestione dei rischi, del sistema di remunerazione e del sistema dei controlli interni del Gruppo, svolta dal 16 giugno 2015 al 18 settembre 2015, con l’obiettivo di valutare la conformità delle funzioni di controllo interno e del sistema di remunerazione con la normativa italiana in vigore, nonché valutare la solidità dei dispositivi di governo e l’efficacia della struttura organizzativa.
Gli esiti dei predetti due accertamenti sono stati notificati congiuntamente nella Follow-up letter inviata dalla BCE in data 16 marzo 2016. In essa la BCE ha formulato raccomandazioni riguardo gli interventi che BPER Banca è chiamata a porre in essere per colmare le carenze rilevate e le relative scadenze.
Tra esse si riportano le principali:
- l’opportunità di rafforzare il ruolo del Comitato esecutivo nel processo decisionale in modo da rendere più efficiente ed efficace il ruolo del Consiglio di Amministrazione anche nello stimolare l’Alta Direzione e nel monitorare più strettamente il rispetto del business plan;
- l’invito a proseguire la mappatura e la regolamentazione dei processi di business e la razionalizzazione della struttura organizzativa;
- la necessità di strutturare maggiormente i controlli di secondo livello sul rischio di concentrazione e di controparte e di proseguire nell’integrazione del Risk Appetite Framework con il business plan;
- il miglioramento delle metodologie adottate dalla funzione Compliance per l’analisi dei reclami presentati dalla clientela e per il monitoraggio delle azioni di rimedio ai rilievi;
- carenze minori relative al sistema di remunerazione.
Il 13 aprile 2016 BPER Banca ha inviato alla BCE l’Action Plan volto a riscontrare le raccomandazioni formulate dall’Autorità di Vigilanza.
La conclusione di tutti gli interventi era pianificata entro il 31 dicembre 2016.
Del loro stato di avanzamento è stata fornita informativa trimestrale alla BCE a partire dalla data di riferimento del 30 giugno 2016.
La rilevazione dello stato di avanzamento degli interventi è terminata con l’invio, in data 21 marzo 2017, dell’ultimo report.
b) Visita ispettiva in loco presso BPER Banca avente a oggetto il sistema di gestione e controllo del rischio di credito e di controparte, svolta dal 25 gennaio 2016 al 20 aprile 2016, con lo scopo di valutare la coerenza, l’efficacia e l’adeguatezza della misurazione e della gestione del rischio di credito di BPER Banca in ottica di Gruppo, compresa l'adeguatezza del processo di classificazione ed accantonamento del credito.
In data 18 ottobre 2016 è pervenuta la Follow-up letter circa gli esiti dell’ispezione in cui sono illustrate le azioni da intraprendere, da parte di BPER Banca, al fine di colmare le carenze rilevate.
Pagina 4 di 86 Tra esse le principali sono:
- assicurare maggiore autonomia e completa indipendenza alla funzione di controllo di secondo livello del rischio di credito in tema di classificazioni e di accantonamenti;
- migliorare il processo di valutazione delle garanzie immobiliari in modo da elevarne la periodicità di aggiornamento;
- definire meglio il ruolo della Società Consortile BPER Credit Management nel processo di accantonamento;
- strutturare più puntualmente il calcolo degli accantonamenti;
- integrare la procedura contabile e la procedura di gestione delle sofferenze.
Il 15 novembre 2016 BPER Banca ha inviato alla BCE l’Action Plan volto a riscontrare le raccomandazioni formulate dall’Autorità di Vigilanza e rappresentare la pianificazione degli interventi correttivi individuati.
Nell’insieme la conclusione di tutti gli interventi è pianificata entro il 30 settembre 2017.
Dello stato di avanzamento dell’Action Plan è fornita informativa trimestrale alla BCE.
c) Il Gruppo BPER è stato interessato, dalla fine di gennaio 2016, da un’attività di valutazione della strategia, del governo, dei processi e della metodologia adottati dal Gruppo in materia di Non Performing Loans (NPL). Tale attività, programmata nell’ambito delle procedure di vigilanza continuativa previste dal Single Supervisory Mechanism (“SSM”), è stata condotta a livello europeo e ha riguardato anche altre banche nazionali.
In data 30 marzo 2017 è pervenuta la lettera della BCE circa i risultati della valutazione qualitativa NPL.
Le raccomandazioni formulate (cfr. il “Rischio derivante da accertamenti ispettivi” del paragrafo 3.1 “Fattori di rischio”) sono state declinate in un Action Plan, comprensivo della pianificazione degli interventi correttivi in esse individuati, inviato a BCE il 28 aprile 2017.
d) Visita ispettiva in loco presso BPER Banca avente a oggetto l’accuratezza del calcolo della posizione patrimoniale, svolta dal 15 dicembre 2016 al 24 marzo 2017.
Alla data di redazione del presente documento gli esiti formali non sono ancora stati comunicati.
e) A dicembre 2016, è stato comunicato che BPER Banca sarebbe stata oggetto di un’analisi tematica sull’implementazione dell’IFRS 9 per valutare la preparazione degli istituti e l’impatto delle nuove regole di contabilizzazione sui processi, infrastrutture e patrimonio di vigilanza. Tale valutazione rientra nell’ambito dell’attività continuativa di vigilanza della BCE, ricompresa nella pianificazione 2016/2017 e, per quanto noto, già avviata su altre banche significative.
In data 9 marzo 2017 sono pervenute le prime conclusioni preliminari della Vigilanza che preannuncia il rilascio della valutazione complessiva in corso d’anno.
Tali prime conclusioni evidenziano che il suo stato di avanzamento non sia ancora pienamente al livello di quello riscontrabile nei migliori competitors europei; ciò posto, l’Autorità di Vigilanza ha, da un lato, ripianificato, posticipandola, l’analisi complessiva del framework e, dall’altro, raccomandato di assicurare una tempestiva attuazione del medesimo.
f) Infine, a marzo 2017 è stato comunicato che la Banca sarà oggetto di una revisione tematica sulla redditività e sul rischio del modello di business. Tali elementi sono stati identificati tra le principali priorità di vigilanza della BCE nel 2016/2017 e, per quanto noto, l’attività è stata avviata anche su altre banche significative.
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Non si può escludere che i sopra richiamati accertamenti e le iniziative intraprese possano non essere considerate adeguate da parte della BCE e possano riportare, in vario grado, esiti negativi. In tali situazioni, eventuali provvedimenti dell’Autorità di Vigilanza potrebbero sortire effetti negativi sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente.
Per maggiori informazioni si veda il “Rischio derivante da accertamenti ispettivi” del paragrafo 3.1 “Fattori di rischio”.
3. BPER Banca è dotata di rating rilasciato dalle agenzie internazionali Fitch Ratings e Moody’s.
I rating assegnati sul debito a lungo termine da entrambe le agenzie di rating rientrano nella categoria speculativa - “Non investment grade”, che indica che l’aspettativa per rischio di default è elevata, soprattutto in caso di condizioni economiche e/o finanziarie avverse sul lungo periodo. Attualmente l'outlook espresso dalle due agenzie sulla possibile evoluzione del rating è "Stabile" per Fitch e “Negativo” per Moody’s .
Una riduzione dei livelli di rating assegnati all’Emittente potrebbe avere un effetto sfavorevole sull’opportunità di accedere ai vari strumenti di raccolta. Ciò potrebbe comportare un aumento dei costi di provvista o richiedere la costituzione di garanzie con conseguenti effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per maggiori informazioni si veda il “Rischio connesso al giudizio di rating di tipo speculativo assegnato all’Emittente” del paragrafo 3.1 “Fattori di rischio”.
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INDICE
1. PERSONE RESPONSABILI ... 8
1.1 Indicazione delle persone responsabili ... 8
1.2 Dichiarazione di responsabilità ... 8
2. REVISORI LEGALI DEI CONTI ... 9
2.1 Nome e indirizzo dei revisori dell’Emittente ... 9
2.2 Informazioni circa dimissioni, revoche dell’incarico o mancato rinnovo dell’incarico alla società di revisione ... 9
3. FATTORI DI RISCHIO E INFORMAZIONI FINANZIARIE ... 10
3.1 Fattori di rischio ... 10
3.2 Informazioni finanziarie selezionate su base consolidata del Gruppo BPER ... 30
3.3 Esposizioni detenute dal Gruppo BPER Banca nei titoli di debito sovrano ... 43
4. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE ... 47
4.1 Storia ed evoluzione ... 47
4.1.1 Denominazione legale e commerciale ... 48
4.1.2 Luogo di registrazione e numero di registrazione ... 48
4.1.3 Data di costituzione e durata ... 48
4.1.4 Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, Paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale ... 49
4.1.5 Qualsiasi evento recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità ... 49
5. PANORAMICA DELLE ATTIVITA’ ... 58
5.1 Principali attività ... 58
5.1.1 Breve descrizione delle principali attività dell’Emittente con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati ... 58
5.1.2 Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi ... 58
5.1.3 Principali mercati ... 59
5.1.4 Posizione concorrenziale dell’Emittente ... 59
6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA ... 59
6.1 Breve descrizione del Gruppo e della posizione che l’Emittente occupa ... 59
6.2 Dipendenza da altri soggetti all’interno del Gruppo ... 67
7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE ... 67
7.1 Cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente ... 67
7.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente ... 68
8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ... 68
9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI CONTROLLO... 68
9.1 Consiglio di amministrazione, Collegio sindacale, Direzione Generale ... 68
9.2 Organi di amministrazione, di direzione e di controllo: conflitti di interesse ... 76
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10. PRINCIPALI AZIONISTI ... 77
10.1 Soggetti che possiedono direttamente o indirettamente partecipazioni rilevanti (superiori al 3% del capitale) ... 77
10.2 Indicazione dell'eventuale esistenza di patti parasociali o accordi dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell’assetto di controllo ... 77
11. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA’ E LE PASSIVITA’, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE ... 78
11.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati ... 78
11.2 Bilanci ... 78
11.3 Revisione delle informazioni finanziarie annuali ... 78
11.3.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sottoposte a certificazione da parte della società di revisione ... 78
11.3.2 Altre informazioni controllate dai revisori dei conti ... 78
11.3.3 Dati finanziari non controllati dai revisori dei conti ... 79
11.4 Data delle ultime informazioni finanziarie ... 79
11.5 Informazioni finanziarie infrannuali ... 79
11.6 Procedimenti giudiziari ed arbitrali ... 79
11.6.1 Accertamenti ispettivi della Banca Centrale Europea ... 80
11.7 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente ... 83
12. CONTRATTI IMPORTANTI ... 83
13. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI ... 83
13.1 Relazioni e pareri di terzi ... 83
13.2 Informazioni provenienti da terzi ... 85
14. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO ... 85
Pagina 8 di 86 1. PERSONE RESPONSABILI
1.1 Indicazione delle persone responsabili
BPER Banca S.p.A. si assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Registrazione.
1.2 Dichiarazione di responsabilità
BPER Banca S.p.A. dichiara che le informazioni contenute nel Documento di Registrazione sono, per quanto a propria conoscenza e avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
______________________________________
Dott. Alessandro Vandelli Amministratore delegato BPER Banca S.p.A.
Pagina 9 di 86 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1 Nome e indirizzo dei revisori dell’Emittente
L’Assemblea ordinaria dei Soci di BPER Banca S.p.A., con delibera assunta il 10 maggio 2008, ha conferito l’incarico della revisione legale per la durata di 9 esercizi (periodo 2008- 2016, estremi compresi) alla Società PricewaterhouseCoopers S.p.A., costituita in data 31 dicembre 1999 e con sede legale in via Monte Rosa 91 – 20149 Milano. Essa risulta iscritta al Registro delle Imprese di Milano con il numero 12979880155, corrispondente anche al Codice Fiscale, ed è altresì iscritta con numero progressivo 119644 nel Registro dei Revisori Legali tenuto dal Ministero dell’Economia e delle Finanze. La predetta iscrizione è disposta con D.M. del 12 febbraio 2000 pubblicato in Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, supplemento n. 100, del 29 dicembre 2000.
La società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.ha certificato i bilanci degli esercizi 2015 e 2016.
Le relazioni redatte dalla suddetta società di revisione esprimono, per ciascuno dei suddetti esercizi, un giudizio senza rilievi e senza richiamo d’informativa.
BPER Banca, in virtù della scadenza del suddetto incarico di revisione, ha attivato il percorso previsto dalla normativa europea entrata in vigore a metà del 2016 e, il 26 novembre 2016, l’Assemblea ordinaria dei Soci ha deliberato di conferire l’incarico di revisione legale dei conti alla società Deloitte & Touche S.p.A. per il periodo 2017-2025 e ha approvato il relativo compenso.
La Deloitte & Touche S.p.A., costituita in data 28 maggio 2003, con sede legale in Via Tortona 25, 20144, Milano, è iscritta al Registro delle Imprese di Milano con il numero 03049560166, corrispondente anche al Codice Fiscale, ed è altresì iscritta con numero progressivo 132587 nel Registro dei Revisori Legali tenuto dal Ministero dell’Economia e delle Finanze. La predetta iscrizione è disposta con D.M. del 07 giugno 2004 pubblicato in Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, supplemento n. 47, del 15 giugno 2004.
2.2 Informazioni circa dimissioni, revoche dell’incarico o mancato rinnovo dell’incarico alla società di revisione
Non si sono verificate dimissioni, revoche o mancati rinnovi dell’incarico della società di revisione nel corso degli esercizi 2015 e 2016.
Pagina 10 di 86 3. FATTORI DI RISCHIO E INFORMAZIONI FINANZIARIE 3.1 Fattori di rischio
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, si invitano gli investitori a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente ed al Gruppo di appartenenza nonché agli Strumenti Finanziari offerti.
La presente sezione è relativa ai soli rischi connessi all’Emittente. Si invitano gli investitori a leggere il Prospetto di Base al fine di comprendere anche i rischi connessi a ciascun singolo investimento.
I fattori di rischio dell’Emittente trovano ampia illustrazione nella parte “E” della nota integrativa del bilancio individuale e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, disponibili sul sito internet della Banca www.bper.it ed in quello del Gruppo www.gruppobper.it. Sul sito della Banca è inoltre a disposizione il documento: “Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari”, redatto ai sensi dell’art. 123-bis del D. Lgs. 58/98.
Rischio derivante dal deterioramento della qualità del credito
La Banca nel biennio di riferimento presenta una maggiore rischiosità della qualità del credito, rispetto ai dati settoriali, seppur caratterizzata da un trend in leggero miglioramento, anche per effetto della cessione di un pacchetto di sofferenze per un valore di libro di circa Euro 700 milioni avvenuta nel secondo semestre 2016. Gli indicatori al 31 dicembre 2016 concernenti la qualità degli impieghi creditizi della Banca rappresentati da sofferenze su crediti verso clientela, al lordo e al netto delle rettifiche, e da crediti deteriorati su crediti verso clientela, al lordo e al netto delle rettifiche, presentano valori superiori rispetto ai dati medi del sistema bancario a dicembre 2016, mentre i livelli delle coperture risultano inferiori ai dati di sistema del 31/12/2016.
Nel primo trimestre gli indicatori concernenti la qualità degli impieghi creditizi della Banca e i rispettivi livelli di copertura registrano un lieve miglioramento rispetto ai valori registrati nel biennio 2015/2016; tuttavia rimane confermata la maggiore rischiosità rispetto ai dati medi di sistema al 31/12/2016.
Si riporta di seguito un confronto sulla qualità del credito tra i dati della Banca e quelli di sistema della classe dimensionale di appartenenza.
Principali indicatori di rischiosità creditizia (confronto dati Banca e dati medi di sistema per la classe di appartenenza dell’Emittente)
Indicatori di rischiosità creditizia
Banca 31/03/2017
Banca 31/12/2016
Sistema 2016*
Banche significative**
Banca 31/12/2015
Sistema 2015*
(Banche grandi) Sofferenze lorde / crediti
lordi vs clientela 13,80% 13,90% 10,9% 14,52% 9,5%
Sofferenze nette / crediti
netti vs clientela 6,44% 6,61% 4,4% 6,81% 4,8%***
Crediti lordi deteriorati /
crediti lordi vs clientela 21,68% 22,06% 17,6% 23,28% 17,7%
Pagina 11 di 86 Crediti netti deteriorati /
crediti netti vs clientela 13,14% 13,62% 9,4% 14,54% 10,8%***
Rapporto di copertura
dei crediti deteriorati 45,58% 44,54% 51,7% 44,22% 43,4%
Rapporto di copertura
delle sofferenze 58,14% 57,25% 63,1% 58,16% 58,6%
* Fonte: Banca d’Italia. Rapporto sulla stabilità finanziaria n.1 aprile 2016 e n.1 aprile 2017 .
** Banche significative: banche sottoposte alla vigilanza diretta della BCE (dal Rapporto di stabilità n.2 del novembre 2016 Banca d’Italia ha modificato l’esposizione dei dati relativi alla qualità del credito nel sistema bancario, suddividendo gli Istituti non per classe dimensionale, ma in considerazione della vigilanza diretta esercitata dalla BCE).
*** Valori riferiti all’intero sistema e non alla classe “Banche grandi”. (Fonte: Appendice alla Relazione annuale sul 2015 di Banca d’Italia)
Il perdurare della situazione di crisi dei mercati del credito, il deterioramento delle condizioni dei mercati dei capitali e il rallentamento dell’economia globale potrebbero manifestare ancora riflessi negativi sulla capacità della clientela bancaria di onorare gli impegni assunti e determinare, conseguentemente, un ulteriore peggioramento della qualità del credito nei settori di attività del Gruppo BPER Banca.
Nonostante gli operatori bancari effettuino periodicamente degli accantonamenti che riflettono le valutazioni del presunto realizzo futuro (tenendo anche conto, in termini attualizzativi, dell’effetto temporale) e gli indici di copertura dei crediti deteriorati siano aumentati nel corso degli ultimi esercizi non si può escludere che, come conseguenza di un ulteriore peggioramento della situazione economica, risultino necessari nuovi accantonamenti. A tale riguardo, ogni significativo incremento degli accantonamenti per crediti in sofferenza e per altri crediti deteriorati, ogni mutamento nelle stime del rischio di credito, così come ogni perdita maturata che ecceda il livello degli accantonamenti effettuati, potrebbe avere effetti negativi sui risultati e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo BPER Banca.
Nel paragrafo 3.2 si riportano vari indici significativi in merito alla qualità del credito del Gruppo BPER Banca.
Rischio derivante da accertamenti ispettivi
Non si può escludere che in futuro accertamenti da parte della Banca d’Italia, della Banca Centrale Europea, della Consob, dell’Amministrazione Finanziaria o di altre Autorità Pubbliche si concludano con esiti, in vario grado, negativi. In tali situazioni, eventuali provvedimenti disposti dalle predette Autorità potrebbero sortire effetti negativi sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente.
Si informa in merito ai seguenti accertamenti sul Gruppo BPER Banca svolti dalla Banca Centrale Europea (la “BCE”).
a) Visita ispettiva in loco avente ad oggetto gli ambiti del governo interno, della gestione dei rischi, del sistema di remunerazione e del sistema dei controlli interni del Gruppo, svolta dal 16 giugno 2015 al 18 settembre 2015, con l’obiettivo di valutare la conformità delle funzioni di controllo interno e del sistema di remunerazione con la normativa italiana in vigore, nonché valutare la solidità dei dispositivi di governo e l’efficacia della struttura organizzativa.
Gli esiti dei predetti due accertamenti sono stati notificati congiuntamente nella Follow-up
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letter inviata dalla BCE in data 16 marzo 2016. In essa la BCE ha formulato raccomandazioni riguardo gli interventi che BPER Banca è chiamata a porre in essere per colmare le carenze rilevate e le relative scadenze.
Tra esse si riportano le principali:
- l’opportunità di rafforzare il ruolo del Comitato esecutivo nel processo decisionale in modo da rendere più efficiente ed efficace il ruolo del Consiglio di Amministrazione anche nello stimolare l’Alta Direzione e nel monitorare più strettamente il rispetto del business plan;
- l’invito a proseguire la mappatura e la regolamentazione dei processi di business e la razionalizzazione della struttura organizzativa;
- la necessità di strutturare maggiormente i controlli di secondo livello sul rischio di concentrazione e di controparte e di proseguire nell’integrazione del Risk Appetite Framework con il business plan;
- il miglioramento delle metodologie adottate dalla funzione Compliance per l’analisi dei reclami presentati dalla clientela e per il monitoraggio delle azioni di rimedio ai rilievi;
- carenze minori relative al sistema di remunerazione.
Il 13 aprile 2016 BPER Banca ha inviato alla BCE l’Action Plan volto a riscontrare le raccomandazioni formulate dall’Autorità di Vigilanza.
La conclusione di tutti gli interventi era pianificata entro il 31 dicembre 2016.
Del loro stato di avanzamento è stata fornita informativa trimestrale alla BCE a partire dalla data di riferimento del 30 giugno 2016.
La rilevazione dello stato di avanzamento degli interventi è terminata con l’invio, in data 21 marzo 2017, dell’ultimo report.
b) Visita ispettiva in loco presso BPER Banca avente a oggetto il sistema di gestione e controllo del rischio di credito e di controparte, svolta dal 25 gennaio 2016 al 20 aprile 2016, con lo scopo di valutare la coerenza, l’efficacia e l’adeguatezza della misurazione e della gestione del rischio di credito di BPER Banca in ottica di Gruppo, compresa l'adeguatezza del processo di classificazione ed accantonamento del credito.
In data 18 ottobre 2016 è pervenuta la Follow-up letter circa gli esiti dell’ispezione in cui sono illustrate le azioni da intraprendere, da parte di BPER Banca, al fine di colmare le carenze rilevate.
Tra esse le principali sono:
- assicurare maggiore autonomia e completa indipendenza alla funzione di controllo di secondo livello del rischio di credito in tema di classificazioni e di accantonamenti;
- migliorare il processo di valutazione delle garanzie immobiliari in modo da elevarne la periodicità di aggiornamento;
- definire meglio il ruolo della Società Consortile BPER Credit Management nel processo di accantonamento;
- strutturare più puntualmente il calcolo degli accantonamenti;
- integrare la procedura contabile e la procedura di gestione delle sofferenze.
Il 15 novembre 2016 BPER Banca ha inviato alla BCE l’Action Plan volto a riscontrare le raccomandazioni formulate dall’Autorità di Vigilanza e rappresentare la pianificazione degli interventi correttivi individuati.
Nell’insieme la conclusione di tutti gli interventi è pianificata entro il 30 settembre 2017.
Dello stato di avanzamento dell’Action Plan è fornita informativa trimestrale alla BCE.
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c) Il Gruppo BPER è stato interessato, dalla fine di gennaio 2016, da un’attività di valutazione della strategia, del governo, dei processi e della metodologia adottati dal Gruppo in materia di Non Performing Loans (NPL). Tale attività, programmata nell’ambito delle procedure di vigilanza continuativa previste dal Single Supervisory Mechanism (“SSM”), è stata condotta a livello europeo e ha riguardato anche altre banche nazionali.
In data 30 marzo 2017 è pervenuta la lettera della BCE circa i risultati della valutazione qualitativa NPL.
Tra le principali raccomandazioni formulate si richiamano:
- la necessità di una più adeguata segmentazione e granularità degli obiettivi quantitativi sui crediti deteriorati e di una maggiore integrazione della strategia NPL nel Risk Appetite Framework1 (RAF), nel processo interno di valutazione dell’adeguatezza patrimoniale (ICAAP) e nel Recovery Plan; tali aspetti sono parte integrante del piano strategico per la gestione dei crediti non-performing (NPL) predisposto da BPER nell’ambito del processo SREP 2016 ed inviato alla BCE il 27 marzo 2017;
- il rafforzamento della supervisione del C.d.A. sui crediti deteriorati attraverso un sistema di monitoraggio dedicato ed integrato con i principali indicatori di rendimento, nonché di efficaci ed efficienti processi di controllo del framework di gestione dei crediti deteriorati;
- lo sviluppo di “alberi decisionali” per l’implementazione delle strategie di forbearance2 e delle connesse soluzioni standardizzate per segmenti adeguati di debitori omogenei con esposizioni meno complesse;
- il rafforzamento delle politiche e procedure di rilevazione degli NPL mediante maggior differenziazione dei trigger per determinare la difficoltà di rimborso (UTP) e per l’identificazione dei debitori in difficoltà finanziarie, nonché il miglioramento della specificazione dei criteri per la classificazione delle posizioni forborne e della disclosure al pubblico;
- l’ulteriore sviluppo delle politiche e dei documenti procedurali sugli accantonamenti in termini di metodologia per la stima dei futuri flussi di cassa, di criteri e metodologie di definizione degli accantonamenti negli scenari di continuità aziendale o di sua interruzione, nonché la previsione di una policy relativa agli stralci dei finanziamenti o di parte di essi ritenuti irrecuperabili;
- il rafforzamento delle procedure utilizzate per aggiornare la valutazione dei beni immobili posti a garanzia di crediti deteriorati in accordo con i criteri indicati nelle linee guida sui crediti deteriorati.
Tali raccomandazioni sono state declinate in un Action Plan, comprensivo della pianificazione degli interventi correttivi in esse individuati, inviato alla BCE il 28 aprile 2017.
d) Visita ispettiva in loco presso BPER Banca avente a oggetto l’accuratezza del calcolo
1 Nell’ambito del Sistema dei controlli interni di Gruppo è stato definito il processo di Risk Appetite Framework (RAF) che rappresenta il quadro di riferimento, in termini di metodologie, processi, policy, controlli e sistemi finalizzato a stabilire, comunicare e monitorare la propensione al rischio di Gruppo, inteso come l’insieme dei valori degli obiettivi di rischio (risk appetite), delle soglie di tolleranza (risk tolerance) e dei limiti operativi in condizioni sia di normale operatività sia di stress che il Gruppo intende rispettare nell’ambito del perseguimento delle proprie linee strategiche, definendone i livelli in coerenza con il massimo rischio assumibile (risk capacity).
2Per misure di forbearance (“concessioni”) si intendono quelle modifiche degli originari termini e condizioni contrattuali, ovvero il rifinanziamento totale o parziale del debito, concesse ad un debitore esclusivamente in ragione di, o per prevenire, un suo stato di difficoltà finanziaria che potrebbe esercitare effetti negativi sulla sua capacità di adempiere agli impegni contrattuali per come originariamente assunti, e che non sarebbero state concesse ad altro debitore con analogo profilo di rischio ma non in difficoltà finanziaria.
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della posizione patrimoniale, svolta dal 15 dicembre 2016 al 24 marzo 2017.
Alla data di redazione del presente documento gli esiti formali non sono ancora stati comunicati.
e) A dicembre 2016, è stato comunicato che BPER Banca sarebbe stata oggetto di un’analisi tematica sull’implementazione dell’IFRS 9 per valutare la preparazione degli istituti e l’impatto delle nuove regole di contabilizzazione sui processi, infrastrutture e patrimonio di vigilanza. Tale valutazione rientra nell’ambito dell’attività continuativa di vigilanza della BCE, ricompresa nella pianificazione 2016/2017 e, per quanto noto, già avviata su altre banche significative.
In data 9 marzo 2017 sono pervenute le prime conclusioni preliminari della Vigilanza che preannuncia il rilascio della valutazione complessiva in corso d’anno.
Tali prime conclusioni evidenziano che il suo stato di avanzamento non sia ancora pienamente al livello di quello riscontrabile nei migliori competitors europei; ciò posto, l’Autorità di Vigilanza ha, da un lato, ripianificato, posticipandola, l’analisi complessiva del framework e, dall’altro, raccomandato di assicurare una tempestiva attuazione del medesimo.
f) Infine, a marzo 2017 è stato comunicato che la Banca sarà oggetto di una revisione tematica sulla redditività e sul rischio del modello di business. Tali elementi sono stati identificati tra le principali priorità di vigilanza della BCE nel 2016/2017 e, per quanto noto, l’attività è stata avviata anche su altre banche significative.
Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 11.6.1 “Accertamenti ispettivi della Banca Centrale Europea” del presente Documento di Registrazione.
Rischio connesso al giudizio di rating di tipo speculativo assegnato all’Emittente BPER Banca è dotata di rating rilasciato dalle agenzie internazionali Fitch Ratings e Moody’s. In virtù del rating assegnato, le emissioni della Banca sono caratterizzate, sia nel breve che nel lungo periodo, da elementi speculativi (c.d. “speculative grade”), per cui le stesse non possono dirsi ben garantite. La garanzia d’interessi e capitale è limitata e può venire meno nel caso di future condizioni economiche sfavorevoli.
In particolare:
- in data 11 maggio 2017 l’Agenzia di rating Fitch ha confermato i rating di “Long-Term” e
“Short-Term” rispettivamente a “BB” e “B”. L’Outlook è rimasto “stabile”. Il Support Rating (“SR”) di BPER è stato confermato a “5”, il Support Rating Floor (“SRF”) a “No Floor” e il Viability Rating a livello “bb".
- in data 27 settembre 2016 l’agenzia di rating Moody’s ha assegnato a BPER Banca un Issuer Rating pari a Ba2 e Senior Unsecured Debt pari a (P)Ba2. L’outlook assegnato è
“negativo”.
I giudizi di rating potrebbero subire ulteriori modifiche nel corso del tempo in conseguenza del variare della capacità dell’Emittente di onorare i propri impegni finanziari.
L’Emittente provvederà ad aggiornare l’informazione relativa al proprio rating, nel caso di variazione del medesimo, sul proprio sito internet www.bper.it.
Una riduzione dei livelli di rating assegnati all’Emittente potrebbe avere un effetto sfavorevole sull’opportunità di accedere ai vari strumenti di raccolta. Ciò potrebbe comportare un
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aumento dei costi di provvista o richiedere la costituzione di garanzie con conseguenti effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Rischi connessi alla crisi economico/finanziaria e all’impatto delle attuali incertezze del contesto macroeconomico
L’andamento del Gruppo BPER è influenzato dalla situazione dei mercati finanziari e dal contesto macroeconomico in cui opera. Il sistema finanziario italiano ed internazionale ha operato in condizioni di difficoltà a partire dal 2007 e i mercati finanziari hanno avuto un andamento particolarmente negativo dopo le dichiarazioni di insolvenza di alcuni primari istituti finanziari internazionali, intervenute a partire dal settembre 2008.
Questa situazione ha portato a gravi distorsioni dei mercati finanziari di tutto il mondo, con criticità senza precedenti sul fronte della raccolta di liquidità, in particolare a livello del sistema bancario internazionale. Inoltre, tale situazione ha determinato a sua volta tensioni significative nell’ambito dell’attività ordinaria di numerose primarie banche commerciali, banche di investimento e compagnie di assicurazioni mondiali, alcune delle quali sono controparti del Gruppo BPER Banca.
Le sopra menzionate circostanze hanno determinato, anche per il Gruppo BPER Banca, un rallentamento delle attività del Gruppo, un incremento del costo del finanziamento, una diminuzione dei corsi azionari e del valore delle attività, nonché ulteriori costi derivanti da svalutazioni e deprezzamenti, con una diminuzione della profittabilità.
Tutto ciò ha trovato particolare evidenza nei bilanci degli ultimi esercizi con riferimento in particolare alle rettifiche di valore su crediti, con un costo del credito ancora elevato al 31 marzo 2017 in applicazione di policy conservative nella valutazione del credito 29 b.p.
corrispondenti a 117 b.p. su base annualizzata; al 31 marzo 2016 il costo del credito si attestava a 26 b.p., mentre il costo effettivo al 31 dicembre 2016 era risultato di 136 b.p.. Le rettifiche nette su crediti e su altre attività si attestano a Euro 146,3 milioni, registrando un incremento rispetto allo stesso periodo del precedente esercizio (+20,41%).
Tale rigoroso orientamento risulta in linea con i principi guida applicati in materia dagli Organi di Vigilanza, come emerso nelle recenti verifiche.
Ulteriori significativi impatti registrati nei bilanci degli ultimi esercizi, che possono essere pure ricondotti alla crisi economica e finanziaria in esame, si sono manifestati sui valori di alcuni titoli presenti tra le attività disponibili per la vendita, per i quali si è resa necessaria una consistente svalutazione a seguito dell’attività di impairment test.
Il quadro macroeconomico rimane connotato da significativi profili di incertezza, in relazione:
(a) alle tendenze dell’economia reale con riguardo alle prospettive di ripresa e consolidamento delle dinamiche di crescita economica nazionale e di tenuta delle economie in quei Paesi, come Stati Uniti e Cina, che hanno mostrato una crescita anche consistente negli ultimi anni; (b) ai futuri sviluppi della politica monetaria della BCE nell’area Euro, e della FED nell’area del dollaro; (c) agli sviluppi della Brexit, non risultando prevedibile, allo stato, l’impatto che la fuoriuscita dall’Unione Europea potrà produrre sull’economia del Regno Unito, sull’economia internazionale nel suo complesso, sui mercati finanziari nonché sulla situazione dello Stato italiano e dell’Emittente; (d) alle politiche commerciali, improntate al protezionismo e all’isolazionismo, annunciate dalla neo eletta amministrazione Usa che potrebbero generare ripercussioni negative sul commercio mondiale a scapito, in particolare, dei Paesi Emergenti. Sussiste pertanto il rischio che la futura evoluzione dei richiamati
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contesti possa produrre effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo.
Maggiori informazioni sull’impatto della crisi economica sull’andamento del Gruppo BPER Banca trovano illustrazione nella “Relazione sulla gestione” presente nel bilancio individuale e consolidato della Banca e del Gruppo al 31 dicembre 2016 e disponibile sui siti internet www.bper.it e su www.gruppobper.it, così come già erano stati ampiamente illustrati nei bilanci degli esercizi 2014 e 2015, sempre disponibili nei siti citati.
Rischio connesso all’entrata in vigore del nuovo principio contabile IFRS 9 “Financial Instruments”
L’International Accounting Standard Board (IASB) ha emanato il 24 luglio 2014 la versione finale del nuovo principio contabile IFRS 9 “Financial Instruments” che sostituisce le versioni precedenti del principio pubblicate nel 2009 e nel 2010 per la fase “classification and measurement”, e nel 2013 per la fase “hedge accounting” e completa il progetto dello IASB di sostituzione dello IAS 39 “Financial Instruments: Recognition and Measurement”. Il principio contabile IFRS 9 è stato omologato con Regolamento n. 2067 del 22 novembre 2016, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea in data 29 novembre 2016. A seguito della citata omologazione, le società dell’Unione Europea, quotate in un mercato regolamentato, devono applicare lo standard IFRS 9 obbligatoriamente a partire dai bilanci degli esercizi che hanno inizio dal 1 gennaio 2018, fatta salva la possibilità di eventuale applicazione anticipata. Il nuovo IFRS 9 modifica, tra l’altro, le regole di classificazione e misurazione delle attività finanziarie che saranno basate sulla modalità di gestione (“business model”) e sulle caratteristiche dei flussi di cassa dello strumento finanziario, introduce un nuovo modello contabile di impairment basato su un approccio “expected losses” anziché “incurred losses” come nel vigente IAS 39 e sul concetto di perdita attesa
“lifetime” che potrebbe portare a un incremento strutturale delle rettifiche di valore, in particolare di quelle su crediti e, inoltre, interviene sull’ “hedge accounting” riscrivendo le regole per la designazione di una relazione di copertura e per la verifica della sua efficacia con l’obiettivo di garantire un maggiore allineamento tra la rappresentazione contabile delle coperture e le logiche gestionali sottostanti.
A dicembre 2016, è stato comunicato che BPER Banca sarà oggetto di un’analisi tematica sull’implementazione dell’IFRS 9 per valutare la preparazione degli istituti e l’impatto delle nuove regole di contabilizzazione sui processi, infrastrutture e patrimonio di vigilanza. Tale valutazione rientra nell’ambito dell’attività continuativa di vigilanza della BCE, ricompresa nella pianificazione 2016/2017 e, per quanto noto, già avviata su altre banche significative.
In data 9 marzo 2017 sono pervenute le prime conclusioni preliminari della Vigilanza che preannuncia il rilascio della valutazione complessiva in corso d’anno.
Tali prime conclusioni evidenziano che il suo stato di avanzamento non sia ancora pienamente al livello di quello riscontrabile nei migliori competitors europei; ciò posto, l’Autorità di Vigilanza ha, da un lato, ripianificato, posticipandola, l’analisi complessiva del framework e, dall’altro, raccomandato di assicurare una tempestiva attuazione del medesimo.
L’applicazione dell’IFRS 9 potrebbe avere significativi impatti di natura contabile legati alla rappresentazione nel bilancio dell’Emittente degli strumenti finanziari nonché alla quantificazione dei correlati effetti economici, incluse le rettifiche di valore su crediti. Tali
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effetti al momento non sono quantificabili sia per quel che riguarda gli aspetti patrimoniali, economici e finanziari sia in relazione a profili di adeguatezza patrimoniale. L’applicazione del nuovo principio contabile potrebbe comportare effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente.
Rischio di credito
Per rischio di credito si intende il rischio che i debitori della Banca non adempiano ai propri obblighi o che il merito creditizio subisca un deterioramento. In particolare la Banca è soggetta al rischio di perdite derivanti dall’inadempimento di soggetti debitori non più in grado di adempiere alle obbligazioni cui sono tenuti nei confronti della Banca e del Gruppo (ivi comprese le controparti di operazioni finanziarie aventi ad oggetto strumenti derivati Over The Counter – in tal caso si parla allora più specificatamente di rischio di controparte).
Inoltre, una diminuzione del merito di credito dei terzi, ivi inclusi gli Stati Sovrani, di cui l’Emittente detiene titoli od obbligazioni potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell’Emittente di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od obbligazioni a fini di liquidità.
Collegato al rischio di credito, se non addirittura da considerare una sua componente, è il rischio di concentrazione che deriva da esposizioni verso controparti, gruppi di controparti connesse o del medesimo settore economico o che esercitano la stessa attività o appartengono alla medesima area geografica (vedi Tabelle sotto riportate).
L’esposizione su base geografica del Gruppo BPER Banca è pressoché totalmente concentrata sul territorio nazionale attraverso la presenza delle varie banche appartenenti al Gruppo ben radicate nei territori di appartenenza.
Grandi esposizioni e l’incidenza delle prime 20 esposizioni verso gruppi/clienti:
31/12/2016 31/12/2015
Valore di bilancio 14.164.496 12.980.918
Valore ponderato 2.839.214 2.509.057
Numero 7 5
Grandi rischi (valore di bilancio) / impieghi netti 31,14% 29,70%
Grandi esposizioni (valore ponderato)/ impieghi netti 6,24% 5,74%
Esposizione sui primi 20 gruppi/clienti (valore esposizione post CRM ed esenzioni ex art.400 CRR) rispetto al totale delle attività di rischio di credito e controparte ponderate*
16,55% 12,93%
* Per il dettaglio di rimanda alle Parti E ed F della Nota integrativa consolidata.
L’aumento dell’incidenza delle prime venti esposizioni è dovuta unicamente all’adozione dei modelli interni per la misurazione del rischio di credito (AIRB), che ha determinato una significativa riduzione delle attività di rischio di credito e controparte ponderate.
I dati al 31 marzo 2017 non sono disponibili nel Resoconto intermedio di gestione
Per maggiori informazioni sul grado di concentrazione degli impieghi creditizi e sull’incidenza delle esposizioni classificate nell’ambito dei grandi rischi si vedano anche le tabelle del
"Rischio di concentrazione grandi rischi" di cui al paragrafo 3.2.
Rischio di mercato
Il rischio di mercato è connesso alla variazione del valore degli strumenti finanziari che
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compongono il portafoglio in proprio del Gruppo causata dall’andamento dei fattori di rischio di mercato (rischio generico) e dall’andamento del merito creditizio dell’emittente (rischio specifico).
I principali fattori di rischio finanziario sono rappresentati dall’andamento avverso dei tassi di interesse, dei tassi di cambio, della volatilità, degli spread creditizi, del tasso di inflazione, dei corsi azionari, dei prezzi delle commodities e delle relative volatilità. L’emittente è quindi esposto a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari dovuti a fluttuazioni delle variabili indicate in precedenza. La gestione dei portafogli di negoziazione è accentrata in BPER Banca per rispondere alle esigenze di presidio centrale dei rischi di mercato e di efficientamento degli investimenti del Gruppo. Tale processo implica che in capo alle singole banche del Gruppo rimanga l’ottimizzazione del rendimento della liquidità tramite operazioni di tesoreria con BPER e, in alternativa, tramite l’investimento in obbligazioni a tasso fisso o a tasso variabile emesse dalla Banca.
L’attività finanziaria genera, inoltre, rischi di natura creditizia; tra questi ultimi vengono ricompresi i rischi di eventi creditizi legati al singolo emittente. Nel caso di posizioni in titoli l’attività finanziaria genera il rischio di regolamento derivante dall’operatività in titoli/cambi e/o commodities ed il rischio di inadempimento della controparte nei contratti derivati e/o a termine (rischio di controparte).
BPER Banca dispone di un sistema di controlli giornalieri adeguato agli standard di mercato.
Per la valorizzazione del rischio di mercato viene utilizzato un sistema di Value at Risk (VaR).
Per maggiori informazioni si rimanda a quanto esposto nel paragrafo 3.2 del presente Documento di Registrazione.
Rischio di liquidità dell’Emittente
Per rischio di liquidità si intende l’eventualità che il Gruppo BPER non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento, certi o previsti, con ragionevole certezza e può assumere forme diverse, in funzione dell’ambito in cui tale rischio è generato. Normalmente vengono individuate due forme di rischio liquidità: il Funding Liquidity Risk, cioè il rischio che il Gruppo non sia in grado di far fronte ai propri impegni di pagamento ed alle proprie obbligazioni in modo efficiente per incapacità a reperire fondi, senza pregiudicare la sua attività caratteristica e/o la sua situazione finanziaria; il Market Liquidity Risk, cioè il rischio che il Gruppo non sia in grado di liquidare un’attività finanziaria senza incorrere in perdite in conto capitale a causa della scarsa liquidità del mercato di riferimento e/o in conseguenza del timing con cui è necessario realizzare l’operazione. Il Gruppo BPER prevede una gestione accentrata della liquidità e del rischio ad essa connesso e si pone come obiettivi di consentire alla Banca di essere solvibile in qualsiasi condizione degli affari, di recepire le direttive dell’Autorità di Vigilanza e al tempo stesso di tener conto delle proprie specificità operative e di assicurare un livello di liquidità tale da consentire al Gruppo di far fronte ai propri impegni contrattuali in ogni momento.
La posizione di liquidità risulta già in linea con i requisiti minimi richiesti dalla normativa Basilea III. La posizione interbancaria netta risulta adeguatamente presidiata dalle riserve liquide e dall’ammontare dei titoli rifinanziabili presso la Banca Centrale Europea che determinano complessivamente una posizione di liquidità netta positiva. Tuttavia, per quanto evidenziato in precedenza, non si può escludere che in futuro non si possano presentare
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nuovamente forti tensioni nel reperimento della liquidità sul mercato, che potrebbero influenzare negativamente il raggiungimento degli obiettivi del Gruppo BPER.
Eventuali cambiamenti sfavorevoli nelle politiche di finanziamento stabilite dalla BCE, ivi incluse eventuali modifiche dei criteri di individuazione delle tipologie di attivi ammessi con finalità di garanzia e/o delle relative valutazioni, potrebbero incidere sull’attività con conseguenti effetti negativi sui risultati operativi e sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici del Gruppo BPER.
Per informazioni, dati e rappresentazioni quantitative sulla posizione di liquidità si rinvia al successivo paragrafo 3.2.
Rischio operativo
Per rischio operativo si intende il rischio di subire perdite derivanti dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di processi, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni, ivi compreso il rischio giuridico (cfr. Regolamento (UE) n.575/2013 (CRR)).
La Banca si è dotata di una specifica “Policy di Gruppo” che descrive i principi, gli obiettivi, le modalità e le responsabilità per il governo del rischio operativo a livello di Gruppo. Sono parte della gestione dei rischi operativi le linee di intervento nell’ambito del Business Continuity Management, orientate a mantenere ad un livello opportuno l’attenzione sulla continuità operativa. Il Gruppo ha inoltre implementato un framework di analisi del rischio informatico, con l’obiettivo di fornire una rappresentazione della situazione attuale e degli interventi di adeguamento necessari per non eccedere la soglia di propensione definita.
La gestione del rischio operativo si basa sui seguenti principi:
identificazione: i rischi operativi sono identificati, segnalati e riportati al vertice aziendale;
misurazione e valutazione: il rischio è quantificato determinandone gli impatti sui processi aziendali;
monitoraggio: è garantito il monitoraggio dei rischi operativi e dell’esposizione a perdite rilevanti, attraverso la previsione di un flusso di segnalazione che promuove una gestione attiva del rischio;
mitigazione: sono adottati gli interventi gestionali ritenuti opportuni per mitigare i rischi operativi;
reporting: è predisposto un sistema di reporting per rendicontare la gestione dei rischi operativi.
Rischio derivante da procedimenti giudiziari e arbitrali
Il rischio derivante da procedimenti giudiziari e arbitrali consiste nella possibilità per l’Emittente di dover sostenere risarcimenti, in caso di esito sfavorevole degli stessi. Le più consuete controversie giudiziarie sono relative ad azioni di nullità, annullamento, inefficacia o risarcimento danni conseguenti ad operazioni afferenti all’ordinaria attività bancaria e finanziaria svolta dall’Emittente. I procedimenti giudiziari in corso vengono debitamente analizzati dall’Emittente, al fine, ove ritenuto opportuno e necessario, di effettuare accantonamenti in bilancio in misura ritenuta congrua secondo le circostanze, nonché, in relazione ad alcune specifiche tematiche, di darne debita evidenza nella nota integrativa al bilancio secondo i corretti principi contabili.
I rischi connessi alle vertenze legali sono stati oggetto di specifica ed analitica ponderazione
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da parte della Capogruppo e delle società del Gruppo. Al 31.12.2016 risultavano pendenti n.
3835 vertenze, per un petitum complessivo pari a Euro 2.321 milioni e accantonamenti al Fondo per rischi e oneri relativi a controversie legali per Euro 148,4 milioni coerenti con la valutazione analitica dei procedimenti giudiziali in corso, per quanto ad oggi conosciuto.
Tra le principali tipologie di cause figura il contenzioso fisiologico relativo all’attività tipica svolta dalle Banche e dalle società del Gruppo ed è connesso principalmente alle vertenze sollevate in materia di anatocismo e usura, di erogazione e gestione del credito nelle sue diverse fasi, ordinarie e patologiche, ivi incluse le azioni revocatorie.
Va rilevato come il petitum rappresenti la sommatoria delle molteplici pretese economiche reclamate a vario titolo dalle controparti e come tale possa risultare privo della dimostrazione, a priori, dell'effettiva sussistenza del nesso di causalità fra la censura e l’evento danno lamentato. Il petitum non può quindi considerarsi, in termini assoluti, un dato significativo per valutare l’effettivo rischio in capo alla Capogruppo, che va quindi determinato in funzione di ulteriori ed analitici approfondimenti legati alle specifiche vertenze.
Per ulteriori informazioni si rimanda al paragrafo 11.6 del presente Documento di Registrazione.
Rischio connesso all’esposizione al debito sovrano
Il Gruppo BPER Banca risulta esposto nei confronti del debito sovrano (intendendo per tale i titoli obbligazionari emessi dai Governi centrali e locali e da Enti governativi, nonché i prestiti erogati agli stessi) di alcuni Paesi; tale esposizione è rappresentata quasi interamente da titoli di debito e prestiti emessi dallo Stato italiano.
Al 31 dicembre 2016 l’esposizione complessiva in termini di valore nominale ammonta a Euro 8.072 milioni (Euro 5.992 milioni riferiti a titoli di debito e Euro 2.080 milioni riferiti a crediti), corrispondente a un valore di bilancio pari a Euro 8.653 milioni (Euro 6.573 milioni riferiti a titoli di debito e Euro 2.080 milioni riferiti a crediti), con il relativo fair value, pari ad Euro 8.813 milioni.
Al 31 dicembre 2016 l’incidenza dei titoli di debito emessi dai Governi centrali e locali e da Enti governativi rispetto al totale delle attività finanziarie è pari al 47,94%, mentre i prestiti erogati a favore dei medesimi soggetti rappresentano il 4,57% del totale degli impieghi verso clientela.
Al 31 marzo 2017 l’incidenza dei titoli di debito emessi dai Governi centrali e locali e da Enti governativi rispetto al totale delle attività finanziarie è pari al 45,58%, mentre i prestiti erogati a favore dei medesimi soggetti rappresentano il 4,66% del totale degli impieghi verso clientela.
Si precisa che un rilevante investimento in titoli emessi da Stati sovrani può esporre la Banca a significative perdite di valore dell’attivo patrimoniale. Si rimanda al paragrafo 3.3 nel quale viene esposto un prospetto riassuntivo delle informazioni rilevanti sulle esposizioni del Gruppo BPER verso l’aggregato in argomento al 31 dicembre 2016, redatto in conformità al Documento ESMA n. 2011/266.
I dati dell’esercizio 2016 non evidenziano rilevanti scostamenti rispetto ai dati di fine esercizio 2015. (-2,15%).
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Rischio connesso all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario
L'Emittente è soggetto ad un'articolata e stringente regolamentazione, nonché all'attività di vigilanza, esercitata dalle istituzioni preposte (in particolare, Banca Centrale Europea, Banca d'Italia e CONSOB). Sia la regolamentazione applicabile, sia l'attività di vigilanza, sono soggette, rispettivamente, a continui aggiornamenti ed evoluzioni della prassi.
Oltre alla normativa di matrice sovranazionale e nazionale e di natura primaria o regolamentare in ambito finanziario e bancario, l'Emittente è soggetto a specifiche normative, in tema, tra l'altro, di antiriciclaggio, usura, tutela del cliente (consumatore).
La fase di forte e prolungata crisi dei mercati ha portato all'adozione di discipline più rigorose da parte delle autorità internazionali. A partire dal 1 gennaio 2014, parte della Normativa di Vigilanza è stata modificata in base alle indicazioni derivanti dai c.d. accordi di Basilea III, principalmente con finalità di un significativo rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi, del contenimento del grado di leva finanziaria e dell'introduzione di policy e di regole quantitative per l'attenuazione del rischio di liquidità negli istituti bancari.
In particolare, per quanto concerne l'innalzamento dei requisiti patrimoniali, gli accordi di Basilea III prevedono una fase transitoria con livelli minimi di patrimonializzazione via via crescenti; a regime, ovvero a partire dal 2019, tali livelli contemplano per le banche un Common Equity Tier 1 Ratio pari almeno al 7% delle attività ponderate per il rischio, un Tier 1 Capital Ratio pari almeno all'8,5% e un Total Capital Ratio pari almeno al 10,5% delle suddette attività ponderate per il rischio (tali livelli minimi includono il c.d. "capital conservation buffer", ovvero un "cuscinetto" di ulteriore capitalizzazione obbligatoria).
È stato inoltre introdotto dalle disposizioni normative anche l’indicatore di leverage. Il Leverage Ratio (LR) è l’indice di leva che misura il rapporto tra il volume delle attività, comprese le esposizioni fuori bilancio, e il capitale aziendale ed ha l’intento primario di tenere monitorati i volumi intermediati e la sostenibilità rispetto all’aggregato patrimoniale; il livello minimo di Leverage Ratio è fissato al 3%.
Per quanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea III prevedono, tra l'altro, l'introduzione di un indicatore di breve termine (Liquidity Coverage Ratio, o "LCR"), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di un buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per un periodo temporale di trenta giorni in caso di grave stress, e di un indicatore di liquidità strutturale (Net Stable Funding Ratio, o "NSFR") con orizzonte temporale superiore all'anno, introdotto per garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze sostenibile. Relativamente a questi indicatori, si segnala che:
- per l'indicatore LCR è previsto un valore minimo del 60% a partire dal 1 ottobre 2015, del 70% per il 2016, dell'80% per il 2017, fino a raggiungere il 100% dal 1 gennaio 2018 secondo il regolamento UE n. 575/2013 ("CRR");
- per l'indicatore NSFR, sebbene la proposta del Comitato di Basilea prevedesse una soglia minima del 100% da rispettare a partire dal 1 gennaio 2018, il CRR per il momento non contempla un limite regolamentare sulla liquidità strutturale.
Nonostante l'evoluzione normativa summenzionata preveda un regime graduale di adattamento ai nuovi requisiti prudenziali, gli impatti sulle dinamiche gestionali dell'Emittente potrebbero essere significativi.
Tra le novità regolamentari si segnala la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del
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Consiglio, pubblicata il 12 giugno 2014 sulla Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea, in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento (Bank Recovery and Resolution Directive o "BRRD", o "Direttiva"), che s'inserisce nel contesto della definizione di un meccanismo unico di risoluzione delle crisi e del Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie.
Tra gli aspetti innovativi della BRRD si evidenzia l'introduzione di strumenti e poteri che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (le "Autorità") possono adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell'ente, riducendo al minimo l'impatto del dissesto sull'economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. In particolare, in base alla Direttiva, si registra il passaggio da un sistema di risoluzione della crisi basato su risorse pubbliche (c.d. “bail-out”) a un sistema in cui le perdite vengono trasferite agli azionisti, ai detentori di titoli di debito subordinato, ai detentori di titoli di debito non subordinato e non garantito, ed infine ai depositanti per la parte eccedente la quota garantita, ovvero per la parte eccedente Euro 100.000,00 (c.d. “bail-in”).
Pertanto, con l'applicazione dello strumento del “bail-in”, i sottoscrittori potranno subire la svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché la conversione in titoli di capitale delle obbligazioni, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell'Emittente.
Inoltre, ove ricorrano i presupposti, le Autorità potranno richiedere l'utilizzo del Fondo di risoluzione unico di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, finanziato mediante contributi versati dalle banche a livello nazionale.
La Direttiva è entrata in vigore il 1 gennaio 2016 come previsto dai decreti legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015. Le relative disposizioni possono essere applicate anche agli strumenti finanziari già in circolazione ancorché emessi prima del suddetto termine.
Sebbene l'Emittente si impegni ad ottemperare al complesso sistema di norme e regolamenti, il suo mancato rispetto, ovvero eventuali mutamenti di normative e/o cambiamenti delle modalità di interpretazione e/o applicazione delle stesse da parte delle competenti autorità, potrebbero comportare possibili effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente.
Contributi al Fondo di Risoluzione, al Fondo di Garanzia dei Depositi e al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi (schema volontario)
- Fondo di Risoluzione (SRF – Single Resolution Fund)
Con regolamento UE/2014/806, in vigore dal 1° gennaio 2016, è stato introdotto il Meccanismo di risoluzione unico (Single Resolution Mechanism Regulation) per la gestione delle crisi bancarie dei Paesi membri dell’Area Euro a livello centralizzato, attraverso la costituzione e la gestione del Fondo di Risoluzione Unico (Single Resolution Fund - SRF).
A partire da tale data, infatti, i Fondi Nazionali di tutti gli Stati appartenenti all’Unione monetaria, istituiti nel 2015 ai sensi della Direttiva Europea BRRD, sono confluiti nel Fondo di Risoluzione Unico gestito a livello centralizzato dalla nuova Autorità di Risoluzione Europea (Single Resolution Board – SRB) con sede a Bruxelles.
