Dichiarazione di responsabilità

BPER Banca S.p.A. dichiara che le informazioni contenute nel Documento di Registrazione sono, per quanto a propria conoscenza e avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

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Dott. Alessandro Vandelli Amministratore delegato BPER Banca S.p.A.

Pagina 9 di 86 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1 Nome e indirizzo dei revisori dell’Emittente

L’Assemblea ordinaria dei Soci di BPER Banca S.p.A., con delibera assunta il 10 maggio 2008, ha conferito l’incarico della revisione legale per la durata di 9 esercizi (periodo 2008-2016, estremi compresi) alla Società PricewaterhouseCoopers S.p.A., costituita in data 31 dicembre 1999 e con sede legale in via Monte Rosa 91 – 20149 Milano. Essa risulta iscritta al Registro delle Imprese di Milano con il numero 12979880155, corrispondente anche al Codice Fiscale, ed è altresì iscritta con numero progressivo 119644 nel Registro dei Revisori Legali tenuto dal Ministero dell’Economia e delle Finanze. La predetta iscrizione è disposta con D.M. del 12 febbraio 2000 pubblicato in Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, supplemento n. 100, del 29 dicembre 2000.

La società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.ha certificato i bilanci degli esercizi 2015 e 2016.

Le relazioni redatte dalla suddetta società di revisione esprimono, per ciascuno dei suddetti esercizi, un giudizio senza rilievi e senza richiamo d’informativa.

BPER Banca, in virtù della scadenza del suddetto incarico di revisione, ha attivato il percorso previsto dalla normativa europea entrata in vigore a metà del 2016 e, il 26 novembre 2016, l’Assemblea ordinaria dei Soci ha deliberato di conferire l’incarico di revisione legale dei conti alla società Deloitte & Touche S.p.A. per il periodo 2017-2025 e ha approvato il relativo compenso.

La Deloitte & Touche S.p.A., costituita in data 28 maggio 2003, con sede legale in Via Tortona 25, 20144, Milano, è iscritta al Registro delle Imprese di Milano con il numero 03049560166, corrispondente anche al Codice Fiscale, ed è altresì iscritta con numero progressivo 132587 nel Registro dei Revisori Legali tenuto dal Ministero dell’Economia e delle Finanze. La predetta iscrizione è disposta con D.M. del 07 giugno 2004 pubblicato in Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, supplemento n. 47, del 15 giugno 2004.

2.2 Informazioni circa dimissioni, revoche dell’incarico o mancato rinnovo dell’incarico alla società di revisione

Non si sono verificate dimissioni, revoche o mancati rinnovi dell’incarico della società di revisione nel corso degli esercizi 2015 e 2016.

Pagina 10 di 86 3. FATTORI DI RISCHIO E INFORMAZIONI FINANZIARIE 3.1 Fattori di rischio

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, si invitano gli investitori a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente ed al Gruppo di appartenenza nonché agli Strumenti Finanziari offerti.

La presente sezione è relativa ai soli rischi connessi all’Emittente. Si invitano gli investitori a leggere il Prospetto di Base al fine di comprendere anche i rischi connessi a ciascun singolo investimento.

I fattori di rischio dell’Emittente trovano ampia illustrazione nella parte “E” della nota integrativa del bilancio individuale e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, disponibili sul sito internet della Banca www.bper.it ed in quello del Gruppo www.gruppobper.it. Sul sito della Banca è inoltre a disposizione il documento: “Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari”, redatto ai sensi dell’art. 123-bis del D. Lgs. 58/98.

Rischio derivante dal deterioramento della qualità del credito

La Banca nel biennio di riferimento presenta una maggiore rischiosità della qualità del credito, rispetto ai dati settoriali, seppur caratterizzata da un trend in leggero miglioramento, anche per effetto della cessione di un pacchetto di sofferenze per un valore di libro di circa Euro 700 milioni avvenuta nel secondo semestre 2016. Gli indicatori al 31 dicembre 2016 concernenti la qualità degli impieghi creditizi della Banca rappresentati da sofferenze su crediti verso clientela, al lordo e al netto delle rettifiche, e da crediti deteriorati su crediti verso clientela, al lordo e al netto delle rettifiche, presentano valori superiori rispetto ai dati medi del sistema bancario a dicembre 2016, mentre i livelli delle coperture risultano inferiori ai dati di sistema del 31/12/2016.

Nel primo trimestre gli indicatori concernenti la qualità degli impieghi creditizi della Banca e i rispettivi livelli di copertura registrano un lieve miglioramento rispetto ai valori registrati nel biennio 2015/2016; tuttavia rimane confermata la maggiore rischiosità rispetto ai dati medi di sistema al 31/12/2016.

Si riporta di seguito un confronto sulla qualità del credito tra i dati della Banca e quelli di sistema della classe dimensionale di appartenenza.

Principali indicatori di rischiosità creditizia (confronto dati Banca e dati medi di sistema per la classe di appartenenza dell’Emittente)

Pagina 11 di 86 Crediti netti deteriorati /

crediti netti vs clientela 13,14% 13,62% 9,4% 14,54% 10,8%***

Rapporto di copertura

dei crediti deteriorati 45,58% 44,54% 51,7% 44,22% 43,4%

Rapporto di copertura

delle sofferenze 58,14% 57,25% 63,1% 58,16% 58,6%

* Fonte: Banca d’Italia. Rapporto sulla stabilità finanziaria n.1 aprile 2016 e n.1 aprile 2017 .

** Banche significative: banche sottoposte alla vigilanza diretta della BCE (dal Rapporto di stabilità n.2 del novembre 2016 Banca d’Italia ha modificato l’esposizione dei dati relativi alla qualità del credito nel sistema bancario, suddividendo gli Istituti non per classe dimensionale, ma in considerazione della vigilanza diretta esercitata dalla BCE).

*** Valori riferiti all’intero sistema e non alla classe “Banche grandi”. (Fonte: Appendice alla Relazione annuale sul 2015 di Banca d’Italia)

Il perdurare della situazione di crisi dei mercati del credito, il deterioramento delle condizioni dei mercati dei capitali e il rallentamento dell’economia globale potrebbero manifestare ancora riflessi negativi sulla capacità della clientela bancaria di onorare gli impegni assunti e determinare, conseguentemente, un ulteriore peggioramento della qualità del credito nei settori di attività del Gruppo BPER Banca.

Nonostante gli operatori bancari effettuino periodicamente degli accantonamenti che riflettono le valutazioni del presunto realizzo futuro (tenendo anche conto, in termini attualizzativi, dell’effetto temporale) e gli indici di copertura dei crediti deteriorati siano aumentati nel corso degli ultimi esercizi non si può escludere che, come conseguenza di un ulteriore peggioramento della situazione economica, risultino necessari nuovi accantonamenti. A tale riguardo, ogni significativo incremento degli accantonamenti per crediti in sofferenza e per altri crediti deteriorati, ogni mutamento nelle stime del rischio di credito, così come ogni perdita maturata che ecceda il livello degli accantonamenti effettuati, potrebbe avere effetti negativi sui risultati e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo BPER Banca.

Nel paragrafo 3.2 si riportano vari indici significativi in merito alla qualità del credito del Gruppo BPER Banca.

Rischio derivante da accertamenti ispettivi

Non si può escludere che in futuro accertamenti da parte della Banca d’Italia, della Banca Centrale Europea, della Consob, dell’Amministrazione Finanziaria o di altre Autorità Pubbliche si concludano con esiti, in vario grado, negativi. In tali situazioni, eventuali provvedimenti disposti dalle predette Autorità potrebbero sortire effetti negativi sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente.

Si informa in merito ai seguenti accertamenti sul Gruppo BPER Banca svolti dalla Banca Centrale Europea (la “BCE”).

a) Visita ispettiva in loco avente ad oggetto gli ambiti del governo interno, della gestione dei rischi, del sistema di remunerazione e del sistema dei controlli interni del Gruppo, svolta dal 16 giugno 2015 al 18 settembre 2015, con l’obiettivo di valutare la conformità delle funzioni di controllo interno e del sistema di remunerazione con la normativa italiana in vigore, nonché valutare la solidità dei dispositivi di governo e l’efficacia della struttura organizzativa.

Gli esiti dei predetti due accertamenti sono stati notificati congiuntamente nella Follow-up

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letter inviata dalla BCE in data 16 marzo 2016. In essa la BCE ha formulato raccomandazioni riguardo gli interventi che BPER Banca è chiamata a porre in essere per colmare le carenze rilevate e le relative scadenze.

Tra esse si riportano le principali:

- l’opportunità di rafforzare il ruolo del Comitato esecutivo nel processo decisionale in modo da rendere più efficiente ed efficace il ruolo del Consiglio di Amministrazione anche nello stimolare l’Alta Direzione e nel monitorare più strettamente il rispetto del business plan;

- l’invito a proseguire la mappatura e la regolamentazione dei processi di business e la razionalizzazione della struttura organizzativa;

- la necessità di strutturare maggiormente i controlli di secondo livello sul rischio di concentrazione e di controparte e di proseguire nell’integrazione del Risk Appetite Framework con il business plan;

- il miglioramento delle metodologie adottate dalla funzione Compliance per l’analisi dei reclami presentati dalla clientela e per il monitoraggio delle azioni di rimedio ai rilievi;

- carenze minori relative al sistema di remunerazione.

Il 13 aprile 2016 BPER Banca ha inviato alla BCE l’Action Plan volto a riscontrare le raccomandazioni formulate dall’Autorità di Vigilanza.

La conclusione di tutti gli interventi era pianificata entro il 31 dicembre 2016.

Del loro stato di avanzamento è stata fornita informativa trimestrale alla BCE a partire dalla data di riferimento del 30 giugno 2016.

La rilevazione dello stato di avanzamento degli interventi è terminata con l’invio, in data 21 marzo 2017, dell’ultimo report.

b) Visita ispettiva in loco presso BPER Banca avente a oggetto il sistema di gestione e controllo del rischio di credito e di controparte, svolta dal 25 gennaio 2016 al 20 aprile 2016, con lo scopo di valutare la coerenza, l’efficacia e l’adeguatezza della misurazione e della gestione del rischio di credito di BPER Banca in ottica di Gruppo, compresa l'adeguatezza del processo di classificazione ed accantonamento del credito.

In data 18 ottobre 2016 è pervenuta la Follow-up letter circa gli esiti dell’ispezione in cui sono illustrate le azioni da intraprendere, da parte di BPER Banca, al fine di colmare le carenze rilevate.

Tra esse le principali sono:

- assicurare maggiore autonomia e completa indipendenza alla funzione di controllo di secondo livello del rischio di credito in tema di classificazioni e di accantonamenti;

- migliorare il processo di valutazione delle garanzie immobiliari in modo da elevarne la periodicità di aggiornamento;

- definire meglio il ruolo della Società Consortile BPER Credit Management nel processo di accantonamento;

- strutturare più puntualmente il calcolo degli accantonamenti;

- integrare la procedura contabile e la procedura di gestione delle sofferenze.

Il 15 novembre 2016 BPER Banca ha inviato alla BCE l’Action Plan volto a riscontrare le raccomandazioni formulate dall’Autorità di Vigilanza e rappresentare la pianificazione degli interventi correttivi individuati.

Nell’insieme la conclusione di tutti gli interventi è pianificata entro il 30 settembre 2017.

Dello stato di avanzamento dell’Action Plan è fornita informativa trimestrale alla BCE.

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c) Il Gruppo BPER è stato interessato, dalla fine di gennaio 2016, da un’attività di valutazione della strategia, del governo, dei processi e della metodologia adottati dal Gruppo in materia di Non Performing Loans (NPL). Tale attività, programmata nell’ambito delle procedure di vigilanza continuativa previste dal Single Supervisory Mechanism (“SSM”), è stata condotta a livello europeo e ha riguardato anche altre banche nazionali.

In data 30 marzo 2017 è pervenuta la lettera della BCE circa i risultati della valutazione qualitativa NPL.

Tra le principali raccomandazioni formulate si richiamano:

- la necessità di una più adeguata segmentazione e granularità degli obiettivi quantitativi sui crediti deteriorati e di una maggiore integrazione della strategia NPL nel Risk Appetite Framework¹ (RAF), nel processo interno di valutazione dell’adeguatezza patrimoniale (ICAAP) e nel Recovery Plan; tali aspetti sono parte integrante del piano strategico per la gestione dei crediti non-performing (NPL) predisposto da BPER nell’ambito del processo SREP 2016 ed inviato alla BCE il 27 marzo 2017;

- il rafforzamento della supervisione del C.d.A. sui crediti deteriorati attraverso un sistema di monitoraggio dedicato ed integrato con i principali indicatori di rendimento, nonché di efficaci ed efficienti processi di controllo del framework di gestione dei crediti deteriorati;

- lo sviluppo di “alberi decisionali” per l’implementazione delle strategie di forbearance² e delle connesse soluzioni standardizzate per segmenti adeguati di debitori omogenei con esposizioni meno complesse;

- il rafforzamento delle politiche e procedure di rilevazione degli NPL mediante maggior differenziazione dei trigger per determinare la difficoltà di rimborso (UTP) e per l’identificazione dei debitori in difficoltà finanziarie, nonché il miglioramento della specificazione dei criteri per la classificazione delle posizioni forborne e della disclosure al pubblico;

- l’ulteriore sviluppo delle politiche e dei documenti procedurali sugli accantonamenti in termini di metodologia per la stima dei futuri flussi di cassa, di criteri e metodologie di definizione degli accantonamenti negli scenari di continuità aziendale o di sua interruzione, nonché la previsione di una policy relativa agli stralci dei finanziamenti o di parte di essi ritenuti irrecuperabili;

- il rafforzamento delle procedure utilizzate per aggiornare la valutazione dei beni immobili posti a garanzia di crediti deteriorati in accordo con i criteri indicati nelle linee guida sui crediti deteriorati.

Tali raccomandazioni sono state declinate in un Action Plan, comprensivo della pianificazione degli interventi correttivi in esse individuati, inviato alla BCE il 28 aprile 2017.

d) Visita ispettiva in loco presso BPER Banca avente a oggetto l’accuratezza del calcolo

1 Nell’ambito del Sistema dei controlli interni di Gruppo è stato definito il processo di Risk Appetite Framework (RAF) che rappresenta il quadro di riferimento, in termini di metodologie, processi, policy, controlli e sistemi finalizzato a stabilire, comunicare e monitorare la propensione al rischio di Gruppo, inteso come l’insieme dei valori degli obiettivi di rischio (risk appetite), delle soglie di tolleranza (risk tolerance) e dei limiti operativi in condizioni sia di normale operatività sia di stress che il Gruppo intende rispettare nell’ambito del perseguimento delle proprie linee strategiche, definendone i livelli in coerenza con il massimo rischio assumibile (risk capacity).

2Per misure di forbearance (“concessioni”) si intendono quelle modifiche degli originari termini e condizioni contrattuali, ovvero il rifinanziamento totale o parziale del debito, concesse ad un debitore esclusivamente in ragione di, o per prevenire, un suo stato di difficoltà finanziaria che potrebbe esercitare effetti negativi sulla sua capacità di adempiere agli impegni contrattuali per come originariamente assunti, e che non sarebbero state concesse ad altro debitore con analogo profilo di rischio ma non in difficoltà finanziaria.

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della posizione patrimoniale, svolta dal 15 dicembre 2016 al 24 marzo 2017.

Alla data di redazione del presente documento gli esiti formali non sono ancora stati comunicati.

e) A dicembre 2016, è stato comunicato che BPER Banca sarebbe stata oggetto di un’analisi tematica sull’implementazione dell’IFRS 9 per valutare la preparazione degli istituti e l’impatto delle nuove regole di contabilizzazione sui processi, infrastrutture e patrimonio di vigilanza. Tale valutazione rientra nell’ambito dell’attività continuativa di vigilanza della BCE, ricompresa nella pianificazione 2016/2017 e, per quanto noto, già avviata su altre banche significative.

In data 9 marzo 2017 sono pervenute le prime conclusioni preliminari della Vigilanza che preannuncia il rilascio della valutazione complessiva in corso d’anno.

Tali prime conclusioni evidenziano che il suo stato di avanzamento non sia ancora pienamente al livello di quello riscontrabile nei migliori competitors europei; ciò posto, l’Autorità di Vigilanza ha, da un lato, ripianificato, posticipandola, l’analisi complessiva del framework e, dall’altro, raccomandato di assicurare una tempestiva attuazione del medesimo.

f) Infine, a marzo 2017 è stato comunicato che la Banca sarà oggetto di una revisione tematica sulla redditività e sul rischio del modello di business. Tali elementi sono stati identificati tra le principali priorità di vigilanza della BCE nel 2016/2017 e, per quanto noto, l’attività è stata avviata anche su altre banche significative.

Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 11.6.1 “Accertamenti ispettivi della Banca Centrale Europea” del presente Documento di Registrazione.

Rischio connesso al giudizio di rating di tipo speculativo assegnato all’Emittente BPER Banca è dotata di rating rilasciato dalle agenzie internazionali Fitch Ratings e Moody’s. In virtù del rating assegnato, le emissioni della Banca sono caratterizzate, sia nel breve che nel lungo periodo, da elementi speculativi (c.d. “speculative grade”), per cui le stesse non possono dirsi ben garantite. La garanzia d’interessi e capitale è limitata e può venire meno nel caso di future condizioni economiche sfavorevoli.

In particolare:

- in data 11 maggio 2017 l’Agenzia di rating Fitch ha confermato i rating di “Long-Term” e

“Short-Term” rispettivamente a “BB” e “B”. L’Outlook è rimasto “stabile”. Il Support Rating (“SR”) di BPER è stato confermato a “5”, il Support Rating Floor (“SRF”) a “No Floor” e il Viability Rating a livello “bb".

- in data 27 settembre 2016 l’agenzia di rating Moody’s ha assegnato a BPER Banca un Issuer Rating pari a Ba2 e Senior Unsecured Debt pari a (P)Ba2. L’outlook assegnato è

“negativo”.

I giudizi di rating potrebbero subire ulteriori modifiche nel corso del tempo in conseguenza del variare della capacità dell’Emittente di onorare i propri impegni finanziari.

L’Emittente provvederà ad aggiornare l’informazione relativa al proprio rating, nel caso di variazione del medesimo, sul proprio sito internet www.bper.it.

Una riduzione dei livelli di rating assegnati all’Emittente potrebbe avere un effetto sfavorevole sull’opportunità di accedere ai vari strumenti di raccolta. Ciò potrebbe comportare un

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aumento dei costi di provvista o richiedere la costituzione di garanzie con conseguenti effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Rischi connessi alla crisi economico/finanziaria e all’impatto delle attuali incertezze del contesto macroeconomico

L’andamento del Gruppo BPER è influenzato dalla situazione dei mercati finanziari e dal contesto macroeconomico in cui opera. Il sistema finanziario italiano ed internazionale ha operato in condizioni di difficoltà a partire dal 2007 e i mercati finanziari hanno avuto un andamento particolarmente negativo dopo le dichiarazioni di insolvenza di alcuni primari istituti finanziari internazionali, intervenute a partire dal settembre 2008.

Questa situazione ha portato a gravi distorsioni dei mercati finanziari di tutto il mondo, con criticità senza precedenti sul fronte della raccolta di liquidità, in particolare a livello del sistema bancario internazionale. Inoltre, tale situazione ha determinato a sua volta tensioni significative nell’ambito dell’attività ordinaria di numerose primarie banche commerciali, banche di investimento e compagnie di assicurazioni mondiali, alcune delle quali sono controparti del Gruppo BPER Banca.

Le sopra menzionate circostanze hanno determinato, anche per il Gruppo BPER Banca, un rallentamento delle attività del Gruppo, un incremento del costo del finanziamento, una diminuzione dei corsi azionari e del valore delle attività, nonché ulteriori costi derivanti da svalutazioni e deprezzamenti, con una diminuzione della profittabilità.

Tutto ciò ha trovato particolare evidenza nei bilanci degli ultimi esercizi con riferimento in particolare alle rettifiche di valore su crediti, con un costo del credito ancora elevato al 31 marzo 2017 in applicazione di policy conservative nella valutazione del credito 29 b.p.

corrispondenti a 117 b.p. su base annualizzata; al 31 marzo 2016 il costo del credito si attestava a 26 b.p., mentre il costo effettivo al 31 dicembre 2016 era risultato di 136 b.p.. Le rettifiche nette su crediti e su altre attività si attestano a Euro 146,3 milioni, registrando un incremento rispetto allo stesso periodo del precedente esercizio (+20,41%).

Tale rigoroso orientamento risulta in linea con i principi guida applicati in materia dagli Organi di Vigilanza, come emerso nelle recenti verifiche.

Ulteriori significativi impatti registrati nei bilanci degli ultimi esercizi, che possono essere pure ricondotti alla crisi economica e finanziaria in esame, si sono manifestati sui valori di alcuni titoli presenti tra le attività disponibili per la vendita, per i quali si è resa necessaria una consistente svalutazione a seguito dell’attività di impairment test.

Il quadro macroeconomico rimane connotato da significativi profili di incertezza, in relazione:

(a) alle tendenze dell’economia reale con riguardo alle prospettive di ripresa e consolidamento delle dinamiche di crescita economica nazionale e di tenuta delle economie in quei Paesi, come Stati Uniti e Cina, che hanno mostrato una crescita anche consistente negli ultimi anni; (b) ai futuri sviluppi della politica monetaria della BCE nell’area Euro, e della FED nell’area del dollaro; (c) agli sviluppi della Brexit, non risultando prevedibile, allo stato, l’impatto che la fuoriuscita dall’Unione Europea potrà produrre sull’economia del Regno Unito, sull’economia internazionale nel suo complesso, sui mercati finanziari nonché sulla situazione dello Stato italiano e dell’Emittente; (d) alle politiche commerciali, improntate al protezionismo e all’isolazionismo, annunciate dalla neo eletta amministrazione Usa che potrebbero generare ripercussioni negative sul commercio mondiale a scapito, in particolare, dei Paesi Emergenti. Sussiste pertanto il rischio che la futura evoluzione dei richiamati

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contesti possa produrre effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo.

Maggiori informazioni sull’impatto della crisi economica sull’andamento del Gruppo BPER Banca trovano illustrazione nella “Relazione sulla gestione” presente nel bilancio individuale e consolidato della Banca e del Gruppo al 31 dicembre 2016 e disponibile sui siti internet

Maggiori informazioni sull’impatto della crisi economica sull’andamento del Gruppo BPER Banca trovano illustrazione nella “Relazione sulla gestione” presente nel bilancio individuale e consolidato della Banca e del Gruppo al 31 dicembre 2016 e disponibile sui siti internet