Comunicazione Consob del 6/02/09 n DEM/9012559

Questa comunicazione è rivolta a tutte quelle società di revisione iscritte all’Albo Speciale della CONSOB viste le numerose problematiche esistenti nel processo di valutazione del presupposto di continuità aziendale.

Come abbiamo già sopra evidenziato, gli amministratori al fine della predisposizione del bilancio devono valutare la sussistenza della continuità aziendale, status imprescindibile per l’applicazione dei criteri di valutazione volti

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alla continuazione dell’attività e non dei criteri volti alla liquidazione. Il revisore deve innanzitutto esaminare e valutare quanto gli amministratori hanno rilevato e, se dall’analisi emergono delle circostanze che fanno sorgere dei dubbi significativi sulla continuità aziendale, deve:

a) esaminare e valutare i piani d’azione futuri della direzione che si basano sulla valutazione della continuità aziendale effettuata dalla stessa;

b) raccogliere elementi probativi sufficienti e appropriati per confermare o meno l’esistenza di una incertezza significativa, mediante lo svolgimento delle procedure di revisione ritenute necessarie, considerando anche l’effetto di eventuali piani della direzione o altri fattori attenuanti;

c) ottenere elementi probativi sufficienti ed appropriati che confermino la fattibilità dei piani della direzione nonché valutare il fatto che la loro realizzazione porterà ad un miglioramento della situazione;

d) stabilire se sono venuti alla luce ulteriori fatti o informazioni successivamente alla data in cui la direzione ha effettuato la propria valutazione;

e) richiedere alla direzione delle attestazioni scritte relative ai piani d’azione futuri.16

Il revisore deve inoltre esaminare l’informativa che gli amministratori devono produrre nel caso in cui sia verificato il presupposto della continuità aziendale, ma sussistono delle incertezze significative che potrebbero metterlo in dubbio. Nel fare ciò, il revisore deve individuare e analizzare tali eventi o circostanze che fanno sorgere dubbi significativi e di conseguenza deve esaminare i piani della direzione prodotti per proteggere la continuità aziendale; il revisore deve inoltre evidenziare l’esistenza, eventuale, dell’impossibilità dell’impresa di adempiere alle proprie obbligazioni a causa di tali eventi o circostanze.

Il compito ultimo del revisore è quello di esprimere un giudizio anche sull’adeguatezza del presupposto di continuità riscontrato dagli amministratori nel predisporre il bilancio d’esercizio.

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Se il revisore concorda con le scelte di valutazione e le analisi svolte dagli amministratori e ritiene adeguata l’informativa esposta in bilancio, allora può esprimere un giudizio senza rilievi.

Laddove il presupposto della continuità sia riscontrato anche dal revisore, ma rileva un fatto o una circostanza che mette in dubbio tale presupposto, allora deve valutare attentamente l’informativa in bilancio, la quale deve rilevare in maniera puntuale la natura e la portata di tale incertezza affinché il bilancio si possa considerare veritiero e corretto. Solo nel caso in cui tale informativa risulta adeguata il revisore emette un giudizio senza rilievi, ma deve inserire nella propria relazione un paragrafo d’enfasi nel quale evidenzia il fatto o la circostanza che provoca il dubbio significativo e la sua esortazione verso gli interpreti a prendere visione dell’informativa resa in bilancio.

Qualora tali incertezze non siano considerate una minaccia al presupposto della continuità aziendale da parte degli amministratori, questi hanno l’obbligo di fornire un’adeguata informativa nella quale giustificano le proprie valutazioni. In questo caso, il revisore può inserire un paragrafo d’enfasi che riprende quanto previsto dagli amministratori nell’informativa.

Laddove il revisore rileva molteplici incertezze significative, può esprimere la sua impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio.

3.1.1 Documento congiunto Banca d’Italia, Consob e Isvap n. 2 del 6/02/09

Questo documento non introduce alcuna disposizione ulteriore e di fatto richiama le principali norme e principi contabili da rispettare puntualmente al fine di raggiungere una visione veritiera e corretta del bilancio d’esercizio.

Un primo riferimento in tema di redazione del bilancio in continuità aziendale viene fatto allo IAS 1 nel quale si richiede la massima attendibilità delle poste inserite nel bilancio e un’attenta valutazione da parte della direzione della capacità dell’azienda di continuare ad operare come un’entità in funzionamento a

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meno che la direzione aziendale non intenda liquidare l’entità, interrompere l’attività o non abbia altre alternativa a ciò.17

La direzione col fine di valutare l’esistenza del presupposto di continuità deve tener conto della situazione presente e, soprattutto, dei dati prospettici relativi almeno ai dodici mesi successivi alla data di riferimento del bilancio.

Come abbiamo già visto, gli amministratori si possono avvalere di particolari indicatori o eventi che possono mettere in rilievo il rischio di intaccare la continuità aziendale. In particolar modo il Documento n.570 sulla “continuità aziendale” fornisce un elenco, non esaustivo, di indicatori di varia natura utili per rilevare un potenziale stato di crisi (si rimanda al capitolo precedente).

Questo documento ribadisce inoltre che laddove gli amministratori riscontrino gravi incertezze sul presupposto della continuità devono darne esplicita informazione nelle note esplicative al bilancio e se possibile raccoglierle in un’unica sezione con l’intento di rendere la relazione più chiara.

Gli amministratori, quindi, se nella valutazione della sussistenza del presupposto della continuità aziendale rilevano delle incertezze che però non ritengono significative, queste devono essere comunque descritte nella relazione sulla gestione e i motivi per i quali ritengono che queste circostanze siano superabili; nel caso in cui le incertezze sono ritenute significative ma gli amministratori decidono di redigere il bilancio seguendo anche in questo caso il principio della continuità aziendale, è necessario che tali incertezze siano adeguatamente descritte ed esplicate nelle note al bilancio assieme alle argomentazioni secondo le quali gli amministratori hanno redatto il bilancio secondo criteri di continuità e le soluzioni necessarie per fronteggiare gli effetti delle incertezze sulla continuità aziendale (ad es. piani di ristrutturazione del debito); ipotesi più critica è quella secondo la quale gli amministratori ritengono che l’impresa non sia in grado di operare la propria attività nel prossimo futuro e quindi non ritengono di redigere il bilancio secondo il presupposto di continuità. In quest’ultimo scenario devono essere esplicate le motivazioni di questa decisione e le politiche contabili adottate in luogo della continuità.

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3.1.2 Le norme di comportamento emesse dal CNDCEC e la loro evoluzione

Le norme di comportamento sono predisposte dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili e forniscono indicazioni operative al collegio sindacale. Queste, emanate per la prima volta nel 2011 fino ad arrivare alle ultime del 2015, rappresentano una guida funzionale per tutti i sindaci di società e possono essere applicate sia che l’organo di controllo sia a composizione collegiale che monocratica.

Nel 2011 la norma 1.2 affronta il tema della dichiarazione di trasparenza predisposta dal sindaco prima di accettare l’incarico con lo scopo di rendere noti all’assemblea tutti i potenziali sindaci, così da rendere la scelta più consapevole possibile.

Nella norma 1.3, sempre del 2011, viene previsto un autocontrollo del sindaco stesso il quale prima di accettare l’incarico deve valutare la sua capacità di adempiere all’incarico tenendo conto del tempo necessario, della natura dell’impresa e del numero di incarichi assunti stando attento a non superare il limite previsto.

Tra le novità vi è anche quella inerente alle dimissioni , prevista alla norma 1.6, nella quale si specifica che i sindaci rimangono in carica fino alla nomina dei successivi ponendo in essere quindi una vera e propria prorogatio, salvo eventi non prevedibili quali morte, decadenza e rinuncia dell’incarico.

In merito alle modalità di effettuazione dei controlli, alla norma 3.1 viene previsto il criterio del risk approach il quale nel valutare i rischi inerenti all’osservanza della legge e dello statuto e i principi di corretta amministrazione, tiene conto delle caratteristiche dell’azienda e il livello di significatività al fine di stabilire le misure di salvaguardia volte ad eliminare o contenere questi rischi. La norma 7.1 stabilisce il diritto da parte del sindaco dissenziente dal contenuto della relazione sul bilancio di far iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso e può richiedere di riferire all’assemblea la propria opinione difforme alla maggioranza del collegio sindacale; non può però depositare una propria autonoma relazione.

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Nel 2012 un nuovo documento del CNDCEC approfondisce quanto già previsto l’anno precedente e introduce delle linee guida per quanto riguarda alcune materie che difettano di specifici riferimenti normativi ed, in particolare, nella situazione di crisi d’impresa. All’interno di questo documento vengono previsti modelli comportamentali per il Collegio sindacale nel caso in cui venga meno o messo in discussione il principio del “going concern” ossia della continuità d’impresa: in particolare la norma di comportamento n. 11.

Nel 2015 vengono emanate le norme ad oggi più recenti e sono esplicitamente riferite alle società non quotate e introducono alcune novità come: vigilanza del collegio sidnacale di spa ed srl con socio unico, vigilanza in caso di concordato con riserva, concordato con continuità, rapporti con consulente e attestatore e vigilanza del collegio in caso di riduzione o perdita del capitale.

Grazie a questo breve excursus storico è facile intuire come il potere di vigilanza del collegio sindacale sia stato ampliato nel tempo. In particolare nel controllo e vigilanza nelle fasi di procedure concorsuali o stragiudiziali volte al superamento della crisi o anche alla liquidazione dell’impresa. L’organo di controllo nella maggior parte dei casi continua a svolgere le proprie funzioni di controllo verificando, in caso di procedure, le tempistiche e il rispetto dello svolgimento dei piani laddove previsti.