Verbale di vigilanza

Abbiamo visto che una delle attività principali del Collegio è quello della vigilanza, ed in particolare ai sensi dell’art. 2403 cc vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile. La sezione II del documento “verbali e procedure del collegio sindacale” è dedicata all’attività di vigilanza e di seguito si riportano gli elementi principali del verbale periodico dell’attività di vigilanza.

Intestazione con data, composizione del Collegio, soggetti partecipanti all’adunanza, premessa metodologica con riferimenti normativi in materia di attività di vigilanza del Collegio sindacale e periodo di riferimento della verifica svolta;

1. Parte relativa al Collegio sindacale:

 Composizione e indipendenza: indicazione in ordine alle eventuali variazioni che possono essersi susseguite all’interno della composizione del collegio, anche in relazione ai requisiti di indipendenza, cause di decadenza, incompatibilità dei componenti del Collegio);

 Ausiliari e dipendenti del sindaco: indicazioni in caso in cui il collegio si sia avvalso di dipendenti ed ausiliari nell’espletamento delle sue funzioni di controllo con specificazione delle attività in capo ai suddetti soggetti;

 Attività del Collegio: sezione da personalizzare in funzione dell’ampiezza dell’attività svolta;

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 Partecipazione alla riunione degli organi sociali: riepilogo delle riunioni dell’assemblea dei soci e del consiglio di amministrazione a cui il Collegio ha partecipato con i relativi periodi di riferimento e osservazioni in merito alle conclusioni sull’andamento della gestione e sui fatti rilevanti di cui il Collegio è venuto a conoscenza;

 Vigilanza sull’operato degli amministratori: i sindaci esaminano le ultime

delibere degli amministratori indicando le operazioni di maggior rilevo poste in essere dagli stessi con relativo parere in ordine al rispetto della legge e dello statuto;

 Acquisizione di informazioni: riepilogo attività poste in essere dal Collegio, a titolo di esempio: incontri con collegio sindacale delle società controllate; incontri con soggetto incaricato della revisione legale etc.

 Bilanci di verifica infrannuali: indicazione degli eventuali bilanci infrannuali redatti nell’esercizio ed il relativo fatturato, utile, disponibilità liquide. Si può annotare un commento ai risultati;

 Adempimenti riferiti al bilancio di esercizio: comunicazione dell’eventuale superamento dei limiti di cui all’art. 2435-bis per la redazione del bilancio in forma abbreviata ed ai requisiti per la redazione del bilancio consolidato di cui art. 27 D.Lgs. 9 Aprile 1991 n.127, controllo degli adempimenti connessi alla chiusura del bilancio di esercizio (CCIAA);

2. Soci ed amministratori:

 Cariche sociali/Deleghe e poteri: indicazione del deposito delle cariche sociali presso gli uffici competenti con rimando ai verbali delle nomine/rinnovi dei relativi organi;

 Compensi agli amministratori/al soggetto incaricato della revisione: adempimenti in merito alla contabilizzazione e corresponsione dei compensi all’organo amministrativo/di revisione;

3. Altre informazioni e notizie: parte che deve essere modificata ed integrata in funzione dell’attività svolta dalla società:

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registro delle imprese in merito alla registrazione della società;

 Finanziamento soci: indicazione e descrizione analitica degli importi dei finanziamenti effettuati dai soci, delle relative condizioni con data di scadenza;

 Prestiti obbligazionari/Strumenti finanziari partecipativi: situazione dei prestiti obbligazionari in essere;

 Distribuzione dei dividendi: indicazione della delibera di distribuzione dei dividendi con contestuale versamento delle ritenute e degli adempimenti;

 Operazioni straordinarie: eventuali operazioni straordinarie poste in essere dalla società;

 Rapporti di controllo: prospetto riepilogativo dei rapporti di controllo della società con riferimento normativo e rilievi;

 Rapporti con parti correlate: prospetto riepilogativo delle operazioni con parti correlate;

 Ulteriori fatti significativi: indicazione e rilievi in merito a fatti significativi avvenuti durante la gestione;

 Autorizzazioni specifiche del settore: autorizzazioni e licenze ottenute dalla società nel corso dell’esercizio;

4. Luogo, data, composizione dei membri del Collegio partecipanti.

4.2 Verbali e procedure del Collegio sindacale nella crisi d’impresa,

il documento del 2015

Come già detto ad inizio capitolo, l’entrata in vigore delle nuove norme di comportamento nel 2015 hanno reso necessario l’aggiornamento del documento emanato nel 2013 dall’IRDCEC “Verbali e procedure del collegio sindacale” . Il documento del 2013 non presenta una sezione dedicata ai modelli utilizzabili dal collegio nell’attività di vigilanza in ambito di crisi d’impresa nonostante le prime norme di comportamento del 2012 prevedevano anche linee guida nella crisi d’impresa.

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I verbali previsti dal documento “verbali e procedure del collegio sindacale” per quanto concerne la crisi d’impresa fanno riferimento ad ogni paragrafo della norma di comportamento n. 11, ovvero:

V.40 Verbale di prevenzione ed emersione della crisi

Norma 11.1.

V.41 Verbale di segnalazione all’assemblea ai sensi dell’art. 2406 c.c. in funzione di emersione della crisi

Norma 11.2.

V.42 Verbale di denuncia al Tribunale ai sensi dell’art. 2409 c.c. in funzione di emersione della crisi

Norma 11.2.

V.43 Verbale di verifica e presa d’atto dell’avvio di una ristrutturazione attraverso un piano di risanamento ai sensi dell’art. 67 co.3 lett. d) L.F.

Norma 11.3

V.44 Verbale di verifica dello stato di avanzamento del piano di risanamento ai sensi dell’art.67 co.3 lett d) L.F.

Norma 11.3

V.45 verbale di verifica e presa d’atto dell’avvenuta attestazione del piano di risanamento ai sensi dell’art. 67 co.3 lett. d) L.F.

Norma 11.3

V.46 Verbale di verifica circa il monitoraggio del piano di risanamento ai sensi dell’art. 67 co.3 lett. d) L.F.

Norma 11.3.

V.47 Verbale di verifica e presa d’atto dell’avvio di una ristrutturazione attraverso un accordo di ristrutturazione ai sensi dell’art. 182-bis (o anche

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182-septies27) L.F.

V.48 Verbale di verifica e presa d’atto dello stato di

avanzamento del processo di definizione

dell’accordo di ristrutturazione ai sensi dell’art. 182- bis (o anche 182-septies) L.F.

Norma 11.4

V.49 Verbale di verifica e presa d’atto dell’avvenuta attestazione dell’accordo di ristrutturazione ai sensi dell’art. 182-bis (o anche 182-septies) L.F.

Norma 11.4

V.50 Verbale di verifica e presa d’atto dell’avvenuta omologazione dell’accordo di ristrutturazione ai sensi dell’art. 182-bis (o anche 182-septies)

Norma 11.4.

V.51 Verbale di verifica dell’andamento

dell’esecuzione e monitoraggio dell’accordo di ristrutturazione ai sensi dell’art. 182-bis (o anche 182-septies)

Norma 11.4.

V. 52 Verbale dell’attività di vigilanza in caso di ammissione a concordato preventivo ai sensi dell’art. 160 L.F.

Norma 11.6

V.53 Verbale dell’attività di vigilanza in caso di utilizzo del concordato preventivo ex art. 161, co.6 L.F.

Norma 11.6

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Accordo di ristrutturazione con intermediari finanziari e convenzione di moratoria, introdotto con d.l. 83\2015 convertito con l. 132\2015

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V.54 Verbale dell’attività di vigilanza in caso di omologazione del concordato ai sensi dell’art. 180 L.F.

V.55 Verbale relativo ai rapporti con consulente e attestatore

Norma 11.9.