Il 22 ottobre 2014 è stata emanata la Direttiva 2014/95/UE da parte del Parlamento Europeo e del Consiglio dell’Unione Europea in materia di comunicazione delle informazioni di carattere non
finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese e di taluni gruppi di grandi
dimensioni. La Direttiva in questione è stata recepita a livello italiano dal Decreto Legislativo n.
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254/2016 è entrato in vigore a partire dal 2 gennaio 2017 ma viene applicato, con riferimento alle
dichiarazioni e relazioni relative, agli esercizi finanziari iniziati a partire dal 1° gennaio 2017.
Nella Parte I del Decreto vengono definiti:
i soggetti obbligati alla redazione dell’informativa non finanziaria i contenuti della comunicazione non finanziaria
le modalità e gli strumenti attraverso i quali effettuare questa tipologia di disclosure i soggetti deputati al controllo dei contenuti espressi in questa tipologia di disclosure
Per quanto concerne il primo dei punti elencati – i soggetti obbligati a redigere la dichiarazione di
carattere non finanziario – il Decreto stabilisce che gli enti di interesse pubblico – le società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati italiani e dell’UE; le
banche; le imprese di assicurazione; le imprese di riassicurazione – sono sottoposti all’obbligo di
disclosure non finanziaria e questi sono rappresentati dagli istituti che:
o alla data di chiusura del bilancio presentano un numero di dipendenti superiore a
cinquecento;
o alla data di chiusura del bilancio presentano un totale attivo dello stato patrimoniale
pari a 20 milioni di euro e/o presentano un totale dei ricavi netti delle vendite e delle
prestazioni pari a 40 milioni di euro.
I soggetti che presentano le caratteristiche sopra elencate devono redigere e pubblicare la dichiarazione individuale o consolidata di carattere non finanziario. Quest’ultima deve contenere
informazioni:
1- di carattere ambientale
2- di carattere sociale
3- inerenti alla gestione del personale
4- inerenti alla tutela dei diritti umani
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Inoltre, queste informazioni devono essere fornite descrivendo almeno: il modello aziendale di gestione, organizzazione e controllo dell’impresa; le politiche praticate dall’impresa in relazione
agli aspetti delineati, i risultati conseguiti dall’applicazione delle politiche in questione, i
fondamentali indicatori di prestazione di carattere non finanziario ed i principali rischi, generati o
subiti, connessi ai temi oggetto del decreto.
Nella Direttiva 2014/95/UE sono state elaborate alcune indicazioni utili per orientare le banche
nella redazione del documento in questione, finalizzate ad individuare i contenuti da includere nel
documento stesso. A tal proposito mostriamo una tabella riepilogativa delle informazioni richieste
dalla Commissione Europea.
Figura 1 – Ambiti tematici e tipologie di informazioni
Fonte: GIOVANNI CASTELLANI, “Decreto legislativo 30 dicembre 2016, n.254 sulla disclosure non finanziaria e sulla diversità nella composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo”, ottobre 2017.
Precisiamo che la normativa europea ha disposto che gli enti obbligati a predisporre tale
dichiarazione possono ampliarne i contenuti, se alcuni aspetti risultano essere particolarmente
rilevanti ai fini di una rappresentazione corretta e veritiera della situazione aziendale. La selezione
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materialità e quindi di un’analisi delle specificità di ogni impresa. Pertanto, la discrezionalità
concessa alle imprese, in materia di contenuti, è rinvenibile anche nella possibilità per le stesse di
non fornire informazioni in merito ad uno o più degli aspetti elencati, nel caso in cui l’ente non pratichi alcuna attività in tali ambiti. In questa circostanza, l’impresa è tenuta ad indicare all’interno
della dichiarazione le ragioni che motivano la scelta di non fornire alcune indicazioni riguardo a
quegli specifici temi.
Delineati i contenuti principali che l’informativa a carattere non finanziario deve presentare
passiamo ad analizzare le modalità e gli strumenti attraverso i quali gli enti devono effettuare questa
tipologia di disclosure. La dichiarazione di carattere non finanziario deve essere redatta sulla base
di uno standard di rendicontazione riconosciuto nazionale o internazionale. Questo significa che gli
enti, al fine di adempiere adeguatamente alla redazione della stessa, possono riferirsi a standard e
linee guida emanati da validi organismi sovranazionali, internazionali o nazionali, tra i quali
ricordiamo – a titolo esemplificativo – “GRI Sustainability Reporting Guidelines” del Global
Reporting Iniziative precedentemente richiamato in materia di stesura dell’Integrated Reporting. La comunicazione di informazioni di carattere non finanziario deve essere redatta dagli amministratori degli enti sottoposti all’obbligo di redazione del documento. Inoltre, il Decreto
n.254/2016 ha previsto tre diverse tipologie di controllo relative: agli adempimenti formali di
redazione e pubblicazione della rendicontazione non finanziaria; alle modalità di redazione ed ai contenuti espressi nella stessa; all’obbligo di vigilanza sull’osservanza delle disposizioni stabilite
dal decreto. I soggetti addetti all’attività di controllo sono pertanto rappresentati dal revisore legale del bilancio di esercizio, dal revisore legale dell’attestazione di conformità della dichiarazione non
finanziaria, nonché dall’organo di controllo degli enti obbligati alla redazione della disclosure non
finanziaria. Dall’obbligatorietà prevista per la disposizione di questa tipologia di disclosure ne
deriva l’applicazione di sanzioni nel caso di inosservanza delle disposizioni contenute nel Decreto.
In particolare, il Decreto rimanda all’autorità di competenza – rappresentata dalla Commissione
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documento di consultazione risalente al luglio 2017 tale autorità ha previsto sanzioni di natura amministrativa in caso di inadempienza dell’obbligo di pubblicazione delle informazioni di
carattere non finanziario. A tal riguardo, è stato sancito che sia l’omissione del deposito della
dichiarazione nei termini prescritti, sia l’elaborazione di un’informativa di carattere non finanziario
che contenga fatti materiali rilevanti non rispondenti al vero, sia l’omissione di fatti materiali
rilevanti la cui informazione è prevista, generano una sanzione pecuniaria a carico degli
amministratori.
In conclusione, possiamo dire che l’introduzione della dichiarazione di carattere non finanziario da
parte della direttiva 2014/95/UE ha avuto lo scopo di armonizzare (anche se con ampi margini di
flessibilità) la pubblicazione delle informazioni non finanziarie da parte degli enti di interesse
pubblico di grandi dimensioni al fine di rafforzare la fiducia tra tali imprese, i cittadini e le
istituzioni pubbliche e finanziarie21.
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CONSOB, “Disposizioni attuative del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 relativo alla comunicazione di
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