Capitolo 2 – La regolamentazione della disclosure sui rischi bancari: il
2.4 La revisione delle regole di disclosure: verso Basilea 4
La prima fase del processo di revisione dei requisiti informativi ai fini del Terzo Pilastro è stata
portata a termine da parte del Comitato di Basilea attraverso la pubblicazione del documento normativo “Revised Pillar 3 disclosure requirements” risalente al gennaio del 2015. La norma in
oggetto è stata poi rivista a partire dal marzo 2017, momento in cui si è avviata la seconda fase del
riesame del quadro del Terzo Pilastro; in effetti tramite il documento “Pillar 3 disclosure
requirements – consolidated and enhanced framework” sono stati rafforzati ed incrementati gli obblighi di informativa esistenti. Le modifiche apportate nel contesto citato sono sostanzialmente
riassumibili nei tre elementi seguenti:
consolidamento di tutti i requisiti di informativa esistenti e prospettici nel quadro del Pillar
3;
revisioni e aggiunte agli standard del Terzo Pilastro derivanti dalle modifiche apportate alla
normativa regolamentare; tra i quali ricordiamo i nuovi requisiti di informativa in merito al
regime di capacità totale di assorbimento delle perdite (TLAC) per le banche di rilevanza
sistemica globale (G-SIB);
revisione degli obblighi di informativa per il rischio di mercato derivanti dalla revisione
della normativa esistente in materia del rischio in esame pubblicato dal comitato nel gennaio
201626.
Ad oggi si è avviata la terza fase del riesame della normativa inerente al Terzo Pilastro di Basilea e, a tal riguardo, il documento consultivo “Pillar 3 disclosure requirements – updated framework”
26
69
risalente al febbraio 2018 contiene le proposte del Comitato di Basilea finalizzate alla revisione
attuale del quadro normativo di Pillar 3, che comprende i seguenti elementi:
Revisioni e incrementi in materia di informativa al quadro del Terzo Pilastro derivanti
dalla messa a punto delle riforme regolamentari post-crisi sul framework Basilea 3. In
questo contesto sono stati rivisti i requisiti di informativa nei seguenti ambiti:
o rischio di credito (comprese informazioni integrative per il trattamento prudenziale
delle attività problematiche); alla luce delle revisioni normative riguardanti i metodi
di quantificazione del rischio in oggetto – il metodo standardizzato ed il metodo
basato sui rating interni – si è resa necessaria la modifica dei relativi schemi informativi, i quali sono stati arricchiti tenendo conto sia dell’aggiunta di nuove
classi di attività, sia dell’aggiornamento delle percentuali di ponderazione
nell’ambito del metodo standardizzato.
o rischio operativo; la quantificazione della tipologia di rischio in esame è stata
sottoposta ad una significativa rivisitazione da parte del Comitato di Basilea. In
effetti sia il metodo di misurazione avanzato (AMA) che le altre metodologie
standardizzate esistenti utilizzate ai fini del calcolo dei requisiti patrimoniali a fronte
del rischio operativo sono stati sostituiti da un unico metodo standardizzato sensibile
al rischio, che dovrà essere utilizzato da tutte le banche. In questo contesto l’autorità
di vigilanza ha elaborato una nuova tabella e tre nuovi modelli di informativa per
riflettere il nuovo approccio standardizzato. La tabella dovrà contenere le
informazioni qualitative generali sul quadro di gestione dei rischi operativi della banca, pertanto avrà l’obiettivo di informare i fruitori di informazioni sulle linee
guida del processo di gestione del rischio operativo complessivo; sul sistema di
misurazione e sulle politiche di mitigazione/trasferimento del rischio stesso. Inoltre, è stata prevista l’introduzione di tre modelli di informativa concernenti: la diffusione
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della manifestazione di una tipologia di rischio operativo; la comunicazione del
business indicator e le sue sottocomponenti – comprese le attività che sono state
cedute e quindi escluse dall’indicatore stesso – ed infine, la divulgazione del capitale
minimo richiesto per il rischio operativo.
o coefficiente di leva finanziaria; l’impianto regolamentare ha previsto l’introduzione
di un requisito di buffer dell’indice di leva finanziaria per gli intermediari bancari di
rilevanza sistemica (G-SIB) e, per tener conto di tale revisione, sono state apportate
modifiche anche al relativo schema di informativa di Pillar 3.
o previsione di nuovi requisiti di informativa inerenti al benchmarking delle attività
ponderate per il rischio calcolati tramite i modelli interni delle banche con quelli
quantificati ricorrendo ai metodi standardizzati. Gli obblighi di informativi relativi
alla materia in esame non erano stati definiti nel 2017 poiché la rispettiva normativa
non era ancora stata definita dettagliatamente. Lo schema finalizzato del framework
Basilea 3 ha però sancito che le banche devono comunicare le informazioni relative
al calcolo delle loro attività ponderate per il rischio, pertanto sono stati introdotti
nuovi obblighi di informativa che richiedono: la divulgazione delle attività ponderate
per il rischio per ciascuna tipologia di esposizione rischiosa.
Nuovi requisiti di informativa in materia di attività vincolate: le attività in oggetto sono quelle attività tramite i quali gli intermediari bancari garantiscono un credito e, ad oggi, le
autorità di vigilanza ritengono che la divulgazione da parte delle banche di informazioni sui
loro livelli di vincolo e sulla loro composizione sia fondamentale al fine di fornire più
trasparenza a livello istituzionale e normativo.
Nuovi requisiti di informativa sui vincoli di distribuzione del capitale: durante la trattazione abbiamo specificato che la regolamentazione vigente prevede che gli intermediari
bancari dispongano dei requisiti patrimoniali minimi regolamentari stabiliti e: di una riserva
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anticiclica (se imposta dalle autorità di vigilanza) e di un buffer G-SIB per gli intermediari
di rilevanza sistemica (ove applicabile). Inoltre, la normativa prevede che le autorità di
vigilanza impongano alle banche un vincolo di distribuzione del capitale – Capital
Distribution Constraints (CDC) – nel caso in cui il livello di capitale di una determinata banca intacchi il buffer di conservazione. Pertanto, il Comitato di Basilea ha proposto l’introduzione di un nuovo modello di informativa per fornire ai fruitori dei dati del Pillar 3
informazioni sul coefficiente patrimoniale di una banca che, in caso di diminuzione,
porterebbe le autorità di vigilanza ad imporre un limite alla distribuzione di capitale. Questa
introduzione regolamentare presenta sicuramente una criticità sostanziale rappresentata dal
fatto che, la divulgazione di tali informazioni consentirebbe – da un lato – agli operatori di
mercato di prendere delle decisioni più consapevoli ma – dall’altro lato – comporterebbe la
diffusione di informazioni ritenute sensibili dagli intermediari. A tal proposito, la divulgazione del modello di informativa in oggetto, potrebbe essere richiesto all’occorrenza
dalle autorità di vigilanza a determinati intermediari che versano nella situazione specificata.
Infine, per quanto riguarda le disposizioni in materia di disciplina di mercato, è interessante
soffermarsi su un intervento del Comitato di Basilea risalente all’aprile 2018 e relativo alle attività
deteriorate che pesano enormemente sull’operativa del settore bancario. Un elevano numero di banche appartenenti al sistema bancario dell’area europea presentano un livello alto di crediti
deteriorati – Non Performing Loans – questi ovviamente impattano negativamente sia sui bilanci degli intermediari creditizi che, in generale, sul credito bancario dell’economia. In questo contesto
di crisi, uno dei principali obiettivi delle autorità di vigilanza, è migliorare la qualità degli attivi
degli enti. A tal proposito sono state disposte da parte della Banca Centrale Europea delle linee
guida per la gestione delle esposizioni non performanti – Linee guida per le banche sui crediti
deteriorati – del marzo del 2017. In materia di disclosure la Banca Centrale Europea – nell’Allegato 7 del documento richiamato – ha disposto anche delle regole per la divulgazione di
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fondamentale nella gestione del risanamento dei bilanci in quanto una corretta diffusione dei dati
relativi all’identificazione, delle riduzioni di valore e dei pagamenti dei Non Performing Loans
dovrebbero accrescere la fiducia delle controparti nei bilanci bancari e in ultima istanza rendere i
mercati più inclini a svolgere un ruolo nella gestione dei Non Performing Loans per i quali si siano
rese disponibili informazioni di qualità elevata. Pertanto, le banche per comunicare in modo
esauriente il loro profilo di rischio agli operatori di mercato, devono pubblicare informazioni
relative agli NPL in aggiunta a quelle previste nella parte 8 del Capital Requirements Regulation già
analizzata. Tra le informazioni da comunicare ricordiamo:
Qualità creditizia delle esposizioni oggetto di concessioni27
, identificando separatamente quelle che, alla data di pubblicazione dell’informativa, risultano in bonis, deteriorate, in
stato di default o hanno subito una riduzione di valore, con una scomposizione fra esposizioni in bonis ed esposizioni deteriorate nella rilevazione dell’ammontare di tale
riduzione di valore. Le società non finanziarie dovrebbero essere ulteriormente disaggregate
per settore e area geografica; le famiglie per linea di attività e area geografica nel caso in cui
si verifichino concentrazioni specifiche.
Qualità delle misure di concessione, fra cui esposizioni oggetto di concessione per numero di misure di concessione riconosciute in passato e re-default avvenuti negli ultimi 12 mesi. Anzianità delle esposizioni oggetto di concessione: periodo trascorso dal riconoscimento
delle misure di concessione, con un’adeguata scomposizione temporale (< 3 mesi, 3-6 mesi
ecc).
Impatto del valore attuale netto delle misure di concessione riconosciute negli ultimi 6,12, 24 mesi.
27
Con il termine “operazioni oggetto di concessione” si identificano le operazioni forborne cioè i crediti che hanno beneficiato di concessioni particolari, come modifiche delle condizioni contrattuali o rifinanziamenti, a seguito di un sostanziale cambiamento della situazione economica, da considerare particolarmente
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Anche l’EBA ha elaborato delle linee guida per agevolare la divulgazione delle informazioni
relativa alle Non Performing Exposure attuata dagli enti creditizi. Le linee guida specificano le
informazioni relative alle esposizioni deteriorate richieste alle banche, dovrebbero essere divulgate utilizzando formati, schemi, uniformi e comuni; gli orientamenti in questione cercano di promuovere la trasparenza e la disciplina di mercato contribuendo a fornire informazioni significative agli operatori di mercato sulla qualità degli attivi degli enti creditizi28 e si applicano agli intermediari sottoposti ai requisiti di informativa richiesti dal
regolamento sui requisiti patrimoniali in modo proporzionale in base alla rilevanza del singolo ente creditizio e alla presenza di attività deteriorate all’interno dello stesso.
Questa ulteriore disposizione in merito di disclosure dimostra quanto l’informativa al pubblico e
pertanto la disciplina di mercato rimanga un pilastro basilare della regolamentazione bancaria anche nell’ottica di un’eventuale e futura regolamentazione bancaria rappresentata con tutte le probabilità
da Basilea 4.
28
European Banking Authority, “Consultazione sulle linee guida sulla divulgazione delle esposizioni
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Capitolo 3
L’informativa sui rischi: il caso UniCredit
Alla luce della precedente trattazione effettuata sul tema della trasparenza informativa, è interessante soffermarsi ad analizzare il grado di informativa al pubblico dell’intermediario
bancario di maggior rilevanza italiana – UniCredit Group – sia a livello di Annual Report, sia a
livello di Report Pillar 3. Individuare il grado di disclosure di cui un intermediario di così grandi
dimensioni si avvale non è affatto intuitivo e, per questa ragione, si è deciso di individuare tra le
tante informazioni diffuse quelle rilevanti ai fini dell’indagine condotta.
In particolare, le aree di indagine sulle quali ci soffermeremo sono: le informazioni relative all’adeguatezza del capitale – in modo tale da comprendere il livello di trasparenza di cui i singoli
intermediari dispongono per fronteggiare i rischi – e le informazioni relative alle metodologie ed ai processi di gestione dell’esposizione rischiosa – al fine di individuare in modo specifico gli aspetti
che caratterizzano il complessivo livello di rischio al quale la banca si espone nello svolgimento
della sua attività.
Coerentemente con quanto previsto dal Capital Requirements Regulation, tutti gli intermediari
diffondono le informazioni inerenti agli obiettivi ed alle politiche di gestione dei rischi, ai fondi propri e conseguentemente all’adeguatezza patrimoniale sia nell’ambito della redazione del bilancio
di esercizio, che nell’ambito della stesura della relazione del Terzo Pilastro di Basilea.
In particolare: i primi vengono esplicati all’interno della Parte E della nota integrativa del bilancio –
“Informazioni sui rischi e sulle politiche di copertura” – mentre gli altri vengono trattati alla Parte
F della stessa nota – “Informazioni sul patrimonio consolidato”.
All’interno del Report Pillar 3 i temi elencati vengono trattati rispettivamente all’interno del
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operativo” e del “Rischio di liquidità” per quanto riguarda i primi e nei “Fondi propri” e “Requisiti
di capitale” per i secondi.
Tutto questo è riassumibile e maggiormente comprensibile attraverso la lettura della tabella
seguente.
Tabella 1 – Riferimento alle informazioni richieste dal Capital Requirements Regulation
Articolo del CRR
Contenuto
Riferimento al capitolo nella
relazione del Terzo Pilastro al 31 dicembre 2017
Riferimento al capitolo nella relazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 435 Obiettivi e politiche di gestione del rischio Requisito informativo generale
Parte introduttiva dei seguenti capitoli:
o Rischio credito o Rischio di mercato o Rischio operativo o Rischio di liquidità
Nota integrativa – Parte E – “Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura” 437 Fondi Propri Requisiti di capitale Riserve di capitale Fondi Propri
Allegato 1 - Schema relativo alle
principali caratteristiche degli strumenti di capitale
Requisiti di capitale
Nota integrativa – Parte F – “Informazioni sul
patrimonio consolidato”
3.1 Individuazione degli item osservati
In primo luogo, al fine di compiere un’analisi sul livello di disclosure dell’istituto citato, è
opportuno individuare alcuni temi principali – item – sui quali focalizzarsi, in modo tale da poter
individuare le analogie e le differenze di informazioni pubblicate in entrambi i documenti.
Per quanto riguarda l’ambito dei “fondi propri e dei coefficienti di vigilanza bancari” è sicuramente
indispensabile l’informazione di tipo quantitativo basata sul rendere pubblico il livello dei requisiti
e delle riserve di capitale di cui la banca dispone. Tale tipologia di informativa deve però essere
necessariamente accompagnata da un corredo di nozioni qualitative finalizzate alle delucidazioni
dei dati quantitativi esposti. Le informazioni ai fini di questo primo ambito di indagine si
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Illustrazione qualitativa e quantitativa della composizione dei fondi propri bancari
Descrizione dei requisiti e delle riserve di capitale
Informazioni di natura quantitativa sul livello di adeguatezza patrimoniale
Relativamente alla seconda area di indagine rappresentata dalle caratteristiche, dalla misurazione e gestione dell’esposizione rischiosa si rileva che le fasi del processo di gestione di ogni tipologia di
rischio sono sostanzialmente le seguenti: Identificazione e mappatura dei rischi
Misurazione del rischio
Stress testing finalizzato a valutare la resistenza e/o sopravvivenza della banca rispetto al
manifestarsi di eventi eccezionali ma pur sempre plausibili Risk Appetite e allocazione di capitale
Monitoraggio e Reporting
Individuiamo ora per ciascuna tipologia di rischio del Primo Pilastro le informazioni che si ritengono maggiormente rilevanti ai fini dell’analisi da compiere.
Tabella 2 – Informazioni sul rischio di credito
Area informativa Indicatori
Aspetti generali
Definizione esaustiva del rischio di credito
Descrizione dei fattori che generano il rischio di credito
Organizzazione
Analisi delle politiche di gestione del rischio di credito
Descrizione delle funzioni organizzative
coinvolte nella gestione del rischio di credito e dei rispettivi compiti svolti
Sistemi di misurazione e mitigazione
Descrizione dei sistemi di misurazione e controllo
Analisi degli strumenti di mitigazione
Descrizione degli esercizi di Stress Test sul rischio di credito
77 Informazioni quantitative
Dati relativi alla qualità del credito
Distribuzione e concentrazione delle esposizioni creditizie
Tabella 3 – Informazioni sui rischi di mercato
Area informativa Indicatori
Aspetti generali
Definizione esaustiva del rischio di mercato in tutte le sue accezioni e dei fattori che generano il rischio stesso
Organizzazione
Descrizione delle strategie e dei processi di gestione del rischio di mercato
Descrizione della struttura e delle funzioni organizzative coinvolte nel controllo del rischio di mercato e dei rispettivi compiti svolti
Descrizione degli esercizi di Stress Test sul rischio di mercato
Sistemi di misurazione e mitigazione
Descrizione dei sistemi di misurazione e di reporting del rischio
Politiche di copertura ed attenuazione del rischio di mercato
Tabella 4 – Informazioni sui rischi operativi
Area informativa Indicatori
Aspetti generali
Definizione esaustiva del rischio operativo
Descrizione delle principali fonti di
manifestazione del rischio operativo
Organizzazione
Analisi delle politiche di gestione del rischio di operativo
Descrizione delle funzioni organizzative
coinvolte nella gestione del rischio di operativo e dei rispettivi compiti svolti
Sistemi di misurazione e mitigazione
Descrizione dei sistemi di misurazione e controllo
78 Tabella 5 – Informazioni sul Rischio di liquidità
Area informativa Indicatori
Aspetti generali Definizione esaustiva del rischio di liquidità
Organizzazione
Descrizione dell’analisi dei processi operativi di gestione del rischio di liquidità
Descrizione delle funzioni organizzative
coinvolte nella gestione del rischio di liquidità e dei rispettivi compiti svolti
Definizione delle strategie di raccolta a breve e a medio/lungo termine
Sistemi di misurazione e mitigazione
Descrizione degli scenari della liquidità
Spiegazione degli esercizi di stress test della liquidità messi in atto
Analisi delle tecniche di mitigazione del rischio di liquidità
Informazioni quantitative
Distribuzione temporale per durata residua contrattuale delle attività e passività finanziarie
Esposizione del livello dell’indicatore di liquidità di breve periodo – Liquidity Funding Ratio
Adesso è necessario un riferimento agli altri rischi non compresi nel perimetro del Primo Pilastro. In effetti, i rischi ai quali non sono state dedicate specifiche sezioni, sia all’interno dell’annual
report che nell’ambito del report Pillar 3, sono pur sempre significativamente rilevanti nella gestione dell’esposizione rischiosa degli intermediari. Le informazioni di maggior rilievo inerenti
alle altre tipologie di rischio sono distinguibili nelle categorie seguenti: Definizione esaustiva della tipologia di rischio specifica
Modalità di misurazione delle singole tipologie di rischio
Aver delineato questi item ci permetterà di effettuare un’analisi più schematica e comprensibile sui
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3.2 Il grado di informativa al pubblico della Banca UniCredit
Ricordiamo che la prima area di indagine fa riferimento al grado di informativa fornita sui requisiti
patrimoniali e sul capitale regolamentare di cui gli intermediari dispongono per fronteggiare l’esposizione rischiosa. Di conseguenza, l’area di indagine successiva si focalizza sul grado di
informazioni diffuse inerenti alla definizione, misurazione, gestione e controllo dei rischi ai quali le
banche si espongono.
Seppur oggi la diffusione di informazioni da parte degli intermediari abbia sicuramente assunto un’importanza incisiva all’interno della normativa bancaria vigente, purtroppo rimangano ancora
delle criticità nella stesura della stessa da parte degli intermediari. La principale problematica è
sicuramente legata alla ripetizione informativa che sussiste nei due documenti analizzati. In effetti,
grande parte delle informazioni ampiamente descritte nell’ambito del bilancio di esercizio, vengono
ugualmente riportate nel report Pillar 3. Per questa ragione, nel corso di questo paragrafo, si è
ritenuto opportuno descrivere le informazioni rese pubbliche specificando, se necessario, quando un determinato dato informativo si riscontra solamente nell’ambito di uno dei due documenti,
altrimenti il lavoro sarebbe risultato estremamente ripetitivo per la ragione detta.
3.2.1 La disclosure nel bilancio ordinario di esercizio e nella relazione
del Terzo Pilastro
Coerentemente con l’ordine annunciato precedentemente andremo ad analizzare l’informativa
relativa a: fondi propri; requisiti e riserve di capitale; adeguatezza patrimoniale; esposizione
rischiosa in tutte le sue varianti.
La parte F della nota integrativa al 31 dicembre 2017 del Gruppo UniCredit alla sezione 2 – “fondi propri e coefficienti di vigilanza bancari” – e il report Pillar 3 al 31 dicembre 2017 alla sezione
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Qui si identificano le tre categorie di informazioni ricercate nell’ambito del capitale regolamentare
individuate nel corso del paragrafo precedente. UniCredit fornisce un’informazione di natura
qualitativa inerente ai fondi propri bancari sufficientemente esaustiva nell’ambito della quale viene
fatto un riferimento alle disposizioni del Regolamento n.57/2013/UE e della Direttiva 2013/36/UE finalizzato a ricordare l’articolazione dei Fondi Propri prevista dalla normativa vigente. Inoltre,
vengono fornite dettagliate spiegazioni relative alla composizione al 31 dicembre 2017 dei singoli
elementi che costituiscono i fondi propri (Tier 1 e Tier 2). Questo tipo di informazione viene seguita
da alcuni dati quantitativi che illustrano il livello dei fondi propri di cui la banca disponeva alla data